AAA股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書

AAA股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書PAGE AAA股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書**市二〇**年十二月AAA股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及AAA管理有限公司（以下簡稱“AA”）股東會決議，AA全體股東經(jīng)充分協(xié)商，一致同意依法以整體變更方式共同發(fā)起設(shè)立AAA股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）。為明確各發(fā)起人的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，特簽訂協(xié)議如下，以資信守。第一章股份公司發(fā)起人第一條本協(xié)議各方，即AA現(xiàn)有2位股東，為股份公司的發(fā)起人，其基本情況如下：CCC身份證：【】住所：【】2、PPP法定代表人：CCC注冊號：***住所：***第二條每個發(fā)起人各自向其他發(fā)起人聲明和保證如下：1、在中國境內(nèi)有住所；2、依照中國相關(guān)法律，其有權(quán)作為股份公司的發(fā)起人；3、該發(fā)起人具有簽訂、履行本協(xié)議以及遵守本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)及責(zé)任的所有權(quán)利、授權(quán)及許可；4、該發(fā)起人已經(jīng)采取一切適當(dāng)和必要的行為簽署本協(xié)議，且本協(xié)議條款構(gòu)成該方的合法、有效、有約束力并可執(zhí)行的義務(wù)及責(zé)任。第二章股份公司的設(shè)立第三條本協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，在上海市設(shè)立股份公司。股份公司的存續(xù)期限為永久存續(xù)需要確認(rèn)。需要確認(rèn)第四條股份公司名稱：AAA股份有限公司注冊地址：***第五條本協(xié)議各方同意將已設(shè)立的有限公司整體變更設(shè)立股份公司，即由CCC、PPP作為發(fā)起人，共同發(fā)起設(shè)立股份公司。整體變更后股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)起人名稱認(rèn)購股份總數(shù)（萬股）持股比例出資方式CCC***95%凈資產(chǎn)PPP***5%凈資產(chǎn)總計(jì)***100%第三章股份公司的宗旨、經(jīng)營范圍第六條股份公司的宗旨為：誠信，務(wù)實(shí)，和諧發(fā)展。股份公司的經(jīng)營范圍擬定為：前置許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)），企業(yè)資產(chǎn)并購策劃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。（以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。股份公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，以工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四章發(fā)起人出資和注冊資本第七條股份公司發(fā)起人以AAA管理有限公司截至20**年10月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)作價出資。各發(fā)起人在此共同聲明和確認(rèn)對投入股份公司的整體資產(chǎn)均已充分知曉和了解，并擁有合法的權(quán)利，不存在重大的瑕疵或障礙。第八條根據(jù)ZZZ會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“***字（20**）第【】號”《審計(jì)報(bào)告》，有限公司截至20**年10月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣****.**元，以1:0.8962比例折股****.**萬股，余下未折為股份****.**元計(jì)入股份公司的資本公積。股份公司注冊資本為人民幣****.**萬元，股份總數(shù)為****.**萬股，均為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。股份公司發(fā)起人認(rèn)購股份總數(shù)為****.**萬股，各發(fā)起人的認(rèn)股數(shù)量、占股份公司注冊資本的比例分別為：發(fā)起人名稱認(rèn)購股份總數(shù)（萬股）持股比例出資方式CCC****.**95%凈資產(chǎn)PPP****.**5%凈資產(chǎn)總計(jì)****.**100%第九條在經(jīng)股份公司聘請的具有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師驗(yàn)資并在股份公司成立后，由股份公司向各發(fā)起人出具持股證明。第五章發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任第十條發(fā)起人享有如下權(quán)利：1、按權(quán)益依法取得相應(yīng)的股份；2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；3、當(dāng)其他發(fā)起人違約并因此而遭受損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或者賠償；4、參加股份公司創(chuàng)立大會，享有創(chuàng)立大會賦予發(fā)起人的權(quán)利；5、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利；6、享有法律、法規(guī)及股份公司章程賦予公司股東的全部權(quán)利。第十一條發(fā)起人承擔(dān)下列義務(wù)及責(zé)任：1、按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定從事股份公司的設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立股份公司為名從事非法活動；2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；3、保證其認(rèn)購股份的資產(chǎn)的合法性、真實(shí)性和完整性；4、按時參加股份公司創(chuàng)立大會，在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程，履行股份公司發(fā)起人和股東的其他義務(wù)；5、股份公司發(fā)行的股份未能繳足時，負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任；6、股份公司不能設(shè)立時，對設(shè)立行為所發(fā)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任；7、在股份公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使股份公司受到損害時，負(fù)連帶賠償責(zé)任；8、法律法規(guī)、股份公司章程及本協(xié)議規(guī)定的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)。第六章股份公司的組織機(jī)構(gòu)第十二條股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會。股東大會的職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等事宜由股份公司章程規(guī)定。第十三條股份公司設(shè)立董事會。董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等事宜由股份公司章程規(guī)定。股份公司設(shè)董事長一人，董事長為股份公司的法定代表人，其職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。第十四條股份公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員由股東大會和職工代表大會分別選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職權(quán)、議事規(guī)則、表決程序等事宜由股份公司章程規(guī)定。第十五條股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)股份公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理的職權(quán)由股份公司章程規(guī)定。第七章設(shè)立股份公司的費(fèi)用第十六條全體發(fā)起人同意，本次設(shè)立股份公司的費(fèi)用包括但不限于審批或?qū)徍速M(fèi)（若有）、資產(chǎn)評估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、注冊登記費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)等。上述費(fèi)用由AA先行墊付，并由股份公司籌委會設(shè)立專門賬戶管理。經(jīng)股份公司第一次股東大會（創(chuàng)立大會）審核通過且在股份公司依法設(shè)立后，在股份公司開辦費(fèi)用中列支；股份公司因故不能設(shè)立時，由發(fā)起人按照認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。第八章股份公司籌委會第十七條本協(xié)議各方同意設(shè)立股份公司籌委會，籌委會負(fù)責(zé)辦理股份公司的籌建事項(xiàng)，籌委會對AA執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。股份公司首屆董事會產(chǎn)生時，籌委會工作結(jié)束。第十八條籌委會負(fù)責(zé)擬訂設(shè)立股份公司的總體方案，對設(shè)立股份公司的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行統(tǒng)一的安排和策劃，包括但不限于起草設(shè)立股份公司的有關(guān)文件、召集發(fā)起人會議、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記、聘請中介機(jī)構(gòu)并安排協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作、籌備并召集創(chuàng)立大會，草擬股份公司章程（草案）以及其他各項(xiàng)規(guī)章制度，向政府主管部門提出設(shè)立股份公司的申請等。第十九條為方便開展工作，各發(fā)起人同意籌委會行文時，由有限公司代章。第九章違約責(zé)任第二十條股份公司發(fā)起人應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則自覺履行本協(xié)議。如因某一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議規(guī)定的目的無法實(shí)現(xiàn)，股份公司其他發(fā)起人有權(quán)經(jīng)協(xié)商后終止本協(xié)議，并有權(quán)向違約方索賠。第二十一條由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方實(shí)際過錯情況，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。上述違約責(zé)任包括但不限于賠償?shù)谑鶙l規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)際發(fā)生費(fèi)用。第二十二條任何一方因其自身的資格等情形不符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而導(dǎo)致其不能成為股份公司的發(fā)起人時，則應(yīng)主動退出或由其他發(fā)起人一致協(xié)商后決定其退出。退出的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用，如已認(rèn)繳股本金，則退還股款時應(yīng)做出相應(yīng)的扣除，利息不予返還。第十章不可抗力第二十三條股份公司發(fā)起人因不可抗力事件的發(fā)生，直接影響其按約定的條件履行本協(xié)議時，應(yīng)立即將該事件的具體情況以迅捷之方式通知其他發(fā)起人和股份公司籌委會，并應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后十五日內(nèi)，提供不可抗力詳情及不能履行、或者不能完全履行、或者需要延期履行本協(xié)議的理由和有效證明文件；其他發(fā)起人按其對履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定本協(xié)議的履行，并決定是否免除或部分免除該項(xiàng)不可抗力事件所涉發(fā)起人履行本協(xié)議的責(zé)任。第十一章爭議的解決第二十四條因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十二章本協(xié)議的修改、變更與終止第二十五條本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商，并達(dá)成出面協(xié)議，方能生效。第二十六條由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行，或發(fā)起人嚴(yán)重違約，或本協(xié)議規(guī)定的其他情況致使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致決定，可以終止本協(xié)議。第十三章本協(xié)議的生效及其他第二十七條本協(xié)議于20**年11月27日由各發(fā)起人在上海市簽署。第二十八條本協(xié)議自各發(fā)起人簽署（即非自然人股東由單位蓋章并由法定代表人或授權(quán)代表簽字）之日起生效。第二十九條本協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議各方之間以發(fā)起方式設(shè)立股份公司事宜而達(dá)成的完整協(xié)議。一旦本協(xié)議生效，本協(xié)議各方此前形成的與以上股份公司相關(guān)的會議記錄、備忘錄、協(xié)議或其他書面文件以及口頭承諾或協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議規(guī)定