香港上市公司股份轉(zhuǎn)讓及投資協(xié)議模版

有關(guān)XOLDINGLIMITED（GR控股有限公司）之股份買賣及投資協(xié)議日期：20xx年08月19日（1） IJNIIKCHENTERPRISESGROUPLIMITED（ZK企業(yè)集團(tuán)有限公司）（作為出讓方）（2） XX（GZZ）（作為出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司）（3） XXSCREENlLIMITED（作為受讓方及投資方）目錄1. 定義及釋義 42. 待售股份之買賣 63.對(duì)價(jià)與支付 74.交割 75. 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司的保證和承諾 86. 交割后承諾 97. 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司責(zé)任 118. 賠償 129. 協(xié)議終止與違約責(zé)任 1210. 保密 1311. 交易稅負(fù)及費(fèi)用 1312. 通知 1413. 一般條款 1414. 適用法律及管轄權(quán) 1615. 其他轉(zhuǎn)讓 16本協(xié)議于2014年3月7日由下列各方簽訂:（1） ●（ZK企業(yè)集團(tuán)有限公司），一家于英屬處女群島成立的公司，其注冊(cè)辦事處位于x（“出讓方”）；（2） x（圣基茨和尼維斯聯(lián)邦護(hù)照號(hào)碼：x），地址為x（“出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司”）；及（3） ●,—家于REPUBLICOFSEYCHELLES成立的公司，注冊(cè)編號(hào)x（“受讓方”或“投資方”）。（以上各方單稱為“一方”，統(tǒng)稱為“各方”）序言：A. ●（GR控股有限公司）（“目標(biāo)公司”）為一家在開曼群島注冊(cè)成立之有限公司，有關(guān)目標(biāo)公司的基本資料及交割前的股權(quán)架構(gòu)載于附錄一及附錄一A。在本協(xié)議簽訂之日，出讓方合法及實(shí)益擁有目標(biāo)公司的全部已發(fā)行股份。出讓方有意將集團(tuán)注入一家在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的公司，并獲取該上市公司的股份。B. ●（GR視訊有限公司）為一家在香港注冊(cè)成立之有限公司（“香港公司”），其注冊(cè)地址為X，X。在本協(xié)議簽訂之日，香港公司的全部已發(fā)行股份已全部繳足，并為目標(biāo)公司合法及實(shí)益擁有。C. 出讓方同意根據(jù)本協(xié)議所載條款和條件向受讓方出售而受讓方同意按本協(xié)議所載條款購買待售股份（定義見下文）的全部權(quán)利及權(quán)益。各方達(dá)成協(xié)議如下：1. 定義及釋義1.1定義“審核賬目日”司經(jīng)審核的資產(chǎn)負(fù)債表；及（b）每一集團(tuán)公司于該年度截至審核賬目日止經(jīng)審核的損益賬；指2012月12月31日；“本協(xié)議”指不時(shí)經(jīng)修訂的本協(xié)議，包括其序言、附錄及附件；“被擔(dān)保債務(wù)”指當(dāng)前或之后任何時(shí)候在交易文件項(xiàng)下或與該文件相關(guān)的，出讓方或目標(biāo)公司或其他債務(wù)人（如有）對(duì)投資方欠付或發(fā)生的所有款項(xiàng)、債務(wù)及義務(wù)，無論是當(dāng)前的或未來的、實(shí)際的還是或有的、單獨(dú)的或連帶的或以任何其他方式欠付的；“董事會(huì)”指目標(biāo)公司不時(shí)之董事會(huì)：“營業(yè)日”指在香港營業(yè)的持牌銀行一般經(jīng)營并辦理及提供銀行業(yè)務(wù)的日子（星期六、星期日、公眾假期或于上午9時(shí)至下午5時(shí)期間，任何時(shí)間懸桂8號(hào)臺(tái)風(fēng)訊號(hào)或以上或黑色暴雨警號(hào)的任何一日除外）；‘‘《公司條例》，’指香港法例第622章《公司條例》；“先決條件”指本協(xié)議第4.1條所載的先決條件；“交割”指根據(jù)本協(xié)議第4條進(jìn)行買賣待售股份的全部利益及權(quán)益的交割；“交割日”指2014年09月15日，或若于該日先決條件尚未滿足或按第4,2條獲豁免，則受讓方可以書面通知出讓方延展至其他日子，唯該日子不可遲于最后完成日；“憲章’，指，就法團(tuán)而言，組織章程大綱及細(xì)則、規(guī)則、章程或其它制定或界定該法團(tuán)之組成或規(guī)管該法團(tuán)及其成員之活動(dòng)及行為的文件；“匯率”指支付當(dāng)日中國人民銀行對(duì)外公布的人民幣兌換港幣的中間價(jià)；“產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)”指對(duì)任何財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)或任何性質(zhì)的權(quán)利的任何按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、選擇杈、擔(dān)保責(zé)任下之產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)讓、申索、第三方權(quán)益或利益、其它產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、優(yōu)?集團(tuán)”或“該集團(tuán)”先權(quán)或抵押權(quán)益、擔(dān)保利益或其他擔(dān)保協(xié)議、安排或具有相若效力的其他類別的優(yōu)惠安排，以及設(shè)立或授出前述任何一項(xiàng)的任何協(xié)議或義務(wù)或限制（包括《公司條例》或其他法律法規(guī)所施加之限制），無論是有關(guān)現(xiàn)在或?qū)碇Y產(chǎn)、用以擔(dān)保任何人或公司之責(zé)任；指由目標(biāo)公司及其不時(shí)的附屬公司組成的公司集團(tuán)，包括但不限于截于附錄一之公司；‘集團(tuán)公司”指集團(tuán)的眾成員；而“任何集團(tuán)公司”則指其中一個(gè)成員；控股公司”或“附屬公司”具《公司條例》所賦予之涵義；管理賬目”指（a）截至管理賬目日制定的每一集團(tuán)公司未經(jīng)審核的資產(chǎn)負(fù)債表；及（b）每一集團(tuán)公司自2013年1月1日至管理賬目日止未經(jīng)審核的損益賬，其內(nèi)容及形式為受讓方所滿意的；管理賬目日”指2013年12月31日；香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；香港聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司；港幣”指香港的法定貨幣；人民幣，，指中國的法定貨幣；?美元”指美國的法定貨幣；最后完成日”指2014年10月15日或出讓方和投資方以書面同意之其他日期，作為交割的最后限期；各方”指本協(xié)議之簽署各方，而“任何一方”指其中一方；中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國（就本協(xié)議而言，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣）；‘待售股份”指按本協(xié)議第2條條款買賣的目標(biāo)公司的3,500股已發(fā)行及已繳足股份（占目標(biāo)公司全部已經(jīng)發(fā)行股份的7%）;對(duì)價(jià)”具有第3條所給予的定義；1.2釋義:在本協(xié)議（包括其序言、附錄及附件）中，除非另行定義或文義另有所指：（a） 所提及之各方包括其所允許的受讓人和繼承人；（b） 序言、各附錄及各附件是本協(xié)議的組成部分并須按此理解，并且猶如于本協(xié)議正文中列出般具有同等的效力及作用，對(duì)條款、序言、附錄及附件的提述是指本協(xié)議的條款、序言、附錄及附件；（c） 除本協(xié)議另有界定者外，于《公司條例》有所定義的詞匯，與本協(xié)議中所使用者具有相同的涵義；?（d） 所提及任何之法定條款包括該條款經(jīng)不時(shí)修訂或重新制定的條款的內(nèi)容；（e） 標(biāo)題僅為方便理解而標(biāo)注，不應(yīng)影響本協(xié)議的詮釋或解釋；（f） 單數(shù)詞包括復(fù)數(shù)詞之含義，反之亦然；陽性詞包括中、陰性詞之含義，反之亦然；（g） 所提及的日期或時(shí)間，指香港地區(qū)的日期和時(shí)間；（h） 所提及的人士包括個(gè)人、公司團(tuán)體（無論在甚么地方成立）、非公司團(tuán)體以及所有政府機(jī)構(gòu)及機(jī)關(guān)，或以上任何兩者（或更多）組成的團(tuán)體或合伙關(guān)系（無論是否擁有獨(dú)立法人地位）；（i） 所提及本協(xié)議或其它合同或文件時(shí)，包括經(jīng)修改、變更、更替或補(bǔ)充后的本協(xié)議或該等其它合同或文件；（j）在法律上稱為同類規(guī)則的解釋律法在解釋本協(xié)議時(shí)不適用。因此，任何一般性詞語之后若附有“其它”、“包括”或“尤其是”等字眼，該等一般性詞語的意義將不會(huì)受任何緊隨該等字眼并用以作說明的例子局限；（k） 本協(xié)議下有關(guān)受讓方的同意、豁免及解除等僅由受讓方發(fā)出即可生效；（l） 所提及任何文件“經(jīng)各方同意”是指該文件的內(nèi)容及格式是為本協(xié)議各方同意，由各方在該文件上簽署以作認(rèn)鑒，并包括由各方以書面形式同意以取代或修改以上所述的文件；及（m） 于本協(xié)議下，若應(yīng)支付任何金額當(dāng)日并非營業(yè)日，該日將順延至下一個(gè)緊接的營業(yè)日。2. 待售股份之買賣2.1 待售股份為●（ZK集團(tuán)有限公司BV1）所持有的X之股份。2.2 上述待售股份中受讓方支付不足金額與之相對(duì)應(yīng)的股份，出讓方有權(quán)以原價(jià)回購，或受讓方有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓。2.3 按照本協(xié)議的條款和條件及在其規(guī)限下，出讓方作為待售股份的合法和實(shí)益擁有人同意出售，而受讓方（或其指定的公司）同意購買待售股份及該等待售股份于交割日及其后依法享有或附帶的全部權(quán)利和權(quán)益（包括但不限于交割日當(dāng)日或之后由目標(biāo)公司所宣布、作出或支付的所有紅利、股息及分配）；且待售股份（及相關(guān)的依法享有或附帶的全部權(quán)利和權(quán)益）不受任何索償、債務(wù)負(fù)擔(dān)、留置權(quán)、抵押權(quán)、權(quán)利主張及任何其它第三者權(quán)利的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)影響。3.對(duì)價(jià)與支付3.1待售股份的買賣對(duì)價(jià)總金額為人民幣315,000,000元（即每股人民幣90,000元）（“對(duì)價(jià)”）。3.2受限于交割的發(fā)生，對(duì)價(jià)由受讓方或受讓人指定的第三方按以下方式及時(shí)間向出讓方（或出讓方指定的第三方，前提是出讓方在約定的付款日前至少一個(gè)工作日按照附錄四的格式向受讓方發(fā)出通知）以人民幣支付：（a） 簽署本協(xié)議后的3個(gè)自然天內(nèi)，受讓方（或其另行書面指定人）向出讓方或其指定人支付人民幣：壹仟萬元整；（b） 20]4年9月30日前，受讓方（或其另行書面指定人）向出讓方或其指定人支付剩余的交易款，即人民幣叁億零伍百萬元整4.交割交割乃受限于下列先決條件的滿足：（a） 每一出讓方保證皆真實(shí)、完整、正確并在任何方面均無誤導(dǎo)性；（b） 任何集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或營運(yùn)皆無出現(xiàn)不尋常的運(yùn)作、重大安全責(zé)任事故或任何重大不利變動(dòng)；（c） 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司已遵守及履行其在本協(xié)議下應(yīng)于交割日或之前遵守及履行的義務(wù)；（d） 無任何政府或權(quán)力機(jī)構(gòu)建議、制定任何法規(guī)、規(guī)例或決定或采取任何措施或行動(dòng)，或任何法庭或其他命令會(huì)禁止、限制或?qū)嵸|(zhì)地延遲本協(xié)議交易的進(jìn)行或任何集團(tuán)公司繼續(xù)經(jīng)營；及（e） 本協(xié)議簽署時(shí)由出讓方所持有的占香港公司100%已發(fā)行股份的丨0,000股普通股已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司，且香港公司的股東名冊(cè)已經(jīng)進(jìn)行了變更以反映上述轉(zhuǎn)讓的情況。4.2關(guān)于第4.1條所載之全部先決條件，受讓方可在任何時(shí)候通知出讓方豁免（全部或部分）。4.3出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司須竭盡所能于交割日當(dāng)天或之前（除按照第4.2條被豁免，如適用）滿足或促使?jié)M足所有先決條件。4.4時(shí)間及地點(diǎn):本協(xié)議的交割於交割日在受讓方之法律代表的香港辦事處進(jìn)行（或其它由各方以書面方式互相同意的時(shí)間或地方進(jìn)行（在任何情況下，時(shí)間均為要素）。4.5 交割安排:當(dāng)交割完成時(shí)，集團(tuán)之股權(quán)架構(gòu)為附錄一B所載之內(nèi)容。4.6 同時(shí)交割:除非本協(xié)議項(xiàng)下所有待售股份的交割同時(shí)完成，否則受讓方無義務(wù)完成交割下其應(yīng)負(fù)的責(zé)任。4.7 交割后仍留存的條款:交割以后祇要按本協(xié)議約定仍須執(zhí)行或遵守，即使在交割后，仍具有十足效力及作用。5. 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司的保證和承諾5.1 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地向受讓方承諾，自本協(xié)議的日期起至交割日（包括該兩日）期間的任何時(shí)候：（a） 除為履行本協(xié)議及其項(xiàng)下之交易或?yàn)橥瓿杀緟f(xié)議相關(guān)條款所述之事項(xiàng)或取得受讓方事先書面同意，出讓方同意確保該集團(tuán)，不可從事下述行為：（i） 發(fā)行或同意發(fā)行任何股份或貸款股本或授出或同意授出任何收購股權(quán)或收購或認(rèn)購任何股份或貸款股本的權(quán)利；（ii） 修改任何公司組織章程大綱及/或細(xì)則、憲章或相同文件；（iii） 訂立任何交易、協(xié)議或合同、貿(mào)易或進(jìn)行業(yè)務(wù)以收購或出售任何主要資產(chǎn)中的重大利益，及終止或出售業(yè)務(wù)或其中重要部份；（iv） 違反該集團(tuán)公司所訂立的任何合同及合同項(xiàng)下的職能及義務(wù)（包括付款義務(wù)）從而引致該目標(biāo)集團(tuán)成員必須承擔(dān)有關(guān)合同項(xiàng)下的重大違約責(zé)任；及（v） 進(jìn)行任何日常血?jiǎng)?wù)以外的其他交易及活動(dòng)。5.2 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地承諾其須于合理可行的時(shí)間內(nèi)向受讓方書面提供于本協(xié)議簽訂之日起直至交割日期間出現(xiàn)而影響集團(tuán)的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)、運(yùn)作及前景的每項(xiàng)重大事項(xiàng)的合理詳情。5.3 在不影響本條規(guī)定的情況下，出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地向受讓方聲明及保證，除本協(xié)議另有明確約定之外，各項(xiàng)出讓方保證于本協(xié)議簽訂之日至交割日的每一日，均為真實(shí)、完整、正確，且在任何重大方面均無誤導(dǎo)。5.4 除非文義明確另有所指，否則出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地作出的各項(xiàng)保證均為獨(dú)立分開，不應(yīng)因提及或推想到任何其它有關(guān)出讓方保證或本協(xié)議的任何其它條款而受到限制。5.5 出讓方及各出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地承諾其須在本協(xié)議日期之后及在交割前知悉而可能出現(xiàn)或其知道與其保證不一致或使其于任何方面造成重大誤導(dǎo)、或嚴(yán)重影響集團(tuán)的業(yè)績或其履行本協(xié)議項(xiàng)下其任何責(zé)任、承諾或契諾的能力的任何事宜、事件或情況之后，于合理可行的時(shí)間內(nèi)盡快向受讓方作出書面披露。5.6 出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地確認(rèn)，受讓方倚賴出讓方保證，簽署本協(xié)議。5.7 受讓方或受讓方代理人（包括受讓方及其聯(lián)系人的董事、員工及顧問）所作出的任何盡職調(diào)查或所知的事實(shí)（不論是實(shí)際所知應(yīng)該知曉）均不影響受讓方基于出售方保證或本協(xié)議的其他條款提出的任何索賠要求，亦不會(huì)令致可索賠金額的減少，在此方面的責(zé)任亦不局限于交割前發(fā)現(xiàn)的違約責(zé)任。6. 交割后承諾6.1 收購上市公司出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地向受讓方承諾：（a） 在目標(biāo)上市日期當(dāng)日或以前，出讓方應(yīng)將其持有的所有目標(biāo)公司股份出售給一家在香港聯(lián)交所主板上市的公司（“該上市公司”），并以此獲取該上市公司之股份作為對(duì)價(jià)；同時(shí)，出讓方應(yīng)促使該上市公司以同等的條件受讓待售股份（惟受讓方除就其持有的待售股份的所有權(quán)外，不向該上市公司或任何其地方作出關(guān)于集團(tuán)及其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的任何聲明或保證），令投資方或其指定人獲取該上市公司之股份作為對(duì)價(jià)（本第6條項(xiàng)下之交易簡稱為“該收購上市公司交易、投資方所獲取之該上市公司股份簡稱為“該換取的上市公司股份”）；（b） 受讓方或其指定人于該收購上市公司交易中取得的該換取的上市公司股份將不有任何禁售或轉(zhuǎn)讓限制；及（c） 該換取的上市公司股份將可于香港聯(lián)交所自由進(jìn)行買賣。6.2 回報(bào)保證出讓方及出讓方保證人共同及各別地向投資方承諾及保證：（a） 目標(biāo)公司或目標(biāo)公司的全資控股公司的所有已發(fā)行股份于目標(biāo)上市日期當(dāng)日或以前于香港聯(lián)交所主板掛牌上市（“香港上市”）。如于目標(biāo)上市日期當(dāng)日目標(biāo)公司或其全資控股公司未能實(shí)現(xiàn)杳港上市或投資方未能獲取該上市公司股份，投資方可于其后的30日內(nèi)任何時(shí)間以書面通知出讓方及/或出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司要求其以50%年利率以該投資方所付或促使支付的對(duì)價(jià)為基數(shù)按單利標(biāo)準(zhǔn)回購?fù)顿Y方全部股權(quán)。出讓方及/或出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在收到該書面通知后的30日或各方同意的其他時(shí)間（“回購期”）內(nèi)辦理完畢回購手續(xù)并以人民幣支付全部回購對(duì)價(jià)。如回購款未于上述回購期內(nèi)支付，超出期間按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付應(yīng)付而未付款項(xiàng)的違約金（為免疑義，此項(xiàng)違約金應(yīng)在欠付的回購款外另行收?。?。計(jì)算公式如下：回購對(duì)價(jià)二投資方所付對(duì)價(jià)總額X（1+50%）X投資期間投資期間為自交劄日起至收到出讓方支付的全部對(duì)價(jià)之日的期間（包括首尾日），不足一年則按每年365日按比例逐日計(jì)算實(shí)際投資期間（b） 受讓方所獲取的該上市公司股份自交割日之日起一年內(nèi)，受讓方向任何其他人士出售該換取的上市公司股份而獲取的實(shí)際凈收益（不扣除所有相關(guān)的稅費(fèi)、交易費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，并按照收款當(dāng)日匯率折算為人民幣）不會(huì)低于受讓方投資總金額，即投資方所付對(duì)價(jià)總額的100%/年收益，按照投資期間計(jì)算，計(jì)算公式如下：保證凈收益（以人民幣計(jì)算）=受讓方所付對(duì)價(jià)總額100%（年收益）x投資期間投資期間為自交割日起至投資方收到淨(jìng)收益之日的期間（包括首尾日），不足一年則按每年365日按比例逐日計(jì)算投資期間。如果任何投資方獲取的實(shí)際凈收益低于上述保證凈收益，則差額部分由出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司共同及各別地向該投資方補(bǔ)足；出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司需于接到投資方書面通知后30日內(nèi)全額以人民幣支付該差額。如該差額未于上述30日內(nèi)支付，超出期間按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付應(yīng)付而未付款項(xiàng)的違約金（為免疑義，此項(xiàng)違約金應(yīng)在欠付的款項(xiàng)之外另行收?。?。但投資方如在所獲取的該上市公司股份可于香港聯(lián)交所自由交易買賣日起丨83日內(nèi)未出售該股權(quán)，則出讓方不再對(duì)投資方承擔(dān)上述收益保證責(zé)任。6.3控股權(quán)変化（a） 出讓方及出讓方保證人共同及各別地向投資方承諾，除非得到投資方事先書面同意，將不會(huì)發(fā)生控股權(quán)變動(dòng)，不論是因?yàn)榘l(fā)行新股、轉(zhuǎn)讓股份或其他原因。（b） 于實(shí)現(xiàn)香港上市前，如出讓方或出讓方保證人擬直接或間接轉(zhuǎn)讓其于目標(biāo)公司或集團(tuán)的權(quán)益而導(dǎo)致控股權(quán)變動(dòng)，出讓方及出讓方保證人須先向受讓方發(fā)出書面通知有關(guān)轉(zhuǎn)讓，并提供有關(guān)轉(zhuǎn)讓的資料，包括擬受讓人、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及形式及其他條款。收到通知后的30日內(nèi)，受讓方可以書面通知要求出讓方及出讓方保證人以相同價(jià)格先行收購受讓方持有的待售股份，否則，出讓方或出讓方保證人不得完成轉(zhuǎn)讓其于目標(biāo)公司或集團(tuán)的權(quán)益。（c） 在不影響受讓方于上述⑷段的權(quán)利下，若發(fā)生或擬發(fā)生控股權(quán)變動(dòng)，受讓方可于其知悉有關(guān)控股權(quán)變動(dòng)或有關(guān)計(jì)劃后的30日內(nèi)，以書面通知出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司，要求出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司以50%年利率以該投資方所付或促使支付的對(duì)價(jià)為基數(shù)按單利標(biāo)準(zhǔn)回購?fù)顿Y方全部股權(quán)。出讓方及/或出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在收到該書面通知后的30日（"控股權(quán)變動(dòng)回購期’）內(nèi)辦理完畢回購手續(xù)并以人民幣支付全部回購對(duì)價(jià)。如回購款未于上述控股權(quán)變動(dòng)回購期內(nèi)支付，超出期間按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)支付應(yīng)付而未付款項(xiàng)的違約金（為免疑義，此項(xiàng)違約金應(yīng)在欠付的回購款外另行收?。?。計(jì)算公式如下：回購對(duì)價(jià)=投資方所付對(duì)價(jià)總額X（1+50%）X投資期間投資期間為自交割日起至收到出讓方支付的全部對(duì)價(jià)之日的期間（包括首尾日），不足一年則按每年365日按比例逐日計(jì)算實(shí)際投資期間。7. 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司責(zé)任7.1 考慮到受讓方訂立本協(xié)議，出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在此無條件且不可撤銷地就被擔(dān)保債務(wù)向投資方提供共同連帶各別及保證擔(dān)保。出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司保證擔(dān)保的主債權(quán)應(yīng)為全部被擔(dān)保債務(wù)；為免生疑問，出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司應(yīng)：（a） 促使出讓方正確履行所有其本協(xié)議及交易文件下的義務(wù)（包括所有此義務(wù)的變更、延伸和續(xù)期）；（b） 當(dāng)出讓方欠交任何本協(xié)議及/或交易文件下應(yīng)付的到期付款，出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司須立即支付所有出讓方在當(dāng)時(shí)應(yīng)付的款項(xiàng)，如同出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司而非出讓方是表明的主債務(wù)人。7.2 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任，如同出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司為唯一的首要債務(wù)人（primaryobligor）而不只是擔(dān)保人和擔(dān)保公司（surety）。7.3 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在本協(xié)議項(xiàng)下的保證為無條件及不可撤銷的個(gè)人無限連帶擔(dān)保及保證。7.4 本協(xié)議項(xiàng)下共同連帶及各別保證的保證期間為交易文件有效期間，以較長者為準(zhǔn)。7.5 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在此確認(rèn)其作為出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在本第7條下的責(zé)任，不可因下列原因而以任何方式解除或削弱：（a） 任何對(duì)第7條所述的任何協(xié)議作出變更、延伸或續(xù)期的修改；或（b） 任何對(duì)出讓方在時(shí)間上的放松或?qū)捪蓿驅(qū)Τ鲎尫降娜魏纹渌砻饣蜃尣?；或（c） 任何其他作為、不作為、應(yīng)對(duì)、事件或事物（包括且不限于任何對(duì)出讓方章程大綱或章程細(xì)則（或相等文件）的改動(dòng)，或出讓方的清盤、解散、重組、合并或破產(chǎn)。7.6 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在此無條件且不可撤銷地同意作為其單獨(dú)的、持續(xù)的及首要的義務(wù)，在任何出讓方應(yīng)付而未付的款項(xiàng)無法向出讓方追討時(shí)（無論是否因?yàn)槿魏纬鲎尫降姆ǘㄏ拗啤o能力或不能履行，或任何其他受讓方知道或不知道的事宜或事情），應(yīng)受讓方的要求作出彌償。7.7出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司在此向受讓方陳述并保證:（a） 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司具有完全的權(quán)利和授權(quán)訂立并履行其所有于本協(xié)議及交易文件下的義務(wù)；（b） 本協(xié)議及交易文件根據(jù)其條款制定了針對(duì)出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司的合法、有效和具有約束力的可予執(zhí)行的義務(wù)；（c） 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司對(duì)本協(xié)議及交易文件訂立和履行不得也不會(huì)在任何方面違反任何法律法規(guī)或任何其作為一方的協(xié)議；（d） 所有本協(xié)議及交易文件及其預(yù)期進(jìn)行的交易所要求的同意、許可、批準(zhǔn)和授權(quán)都已獲得，并具有完全效力和作用；及（e） 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司為出讓方、目標(biāo)公司、香港公司、浙江GR、浙江創(chuàng)億及浙江創(chuàng)佳之實(shí)際控制人。8. 賠償8.1 在對(duì)其他權(quán)利或救濟(jì)沒有損害的前提下，一方應(yīng)賠償另一方、另一方以及其繼任人及認(rèn)許承讓人（每一位，一“受賠償方”）就因一方違反、部分或全部不履行該方在本協(xié)議項(xiàng)下或交易文件中所作的陳述、保證或契諾而導(dǎo)致、引起或與之有關(guān)的所有損失、法律責(zé)任債務(wù)、損害賠償、損害、支出（包括專業(yè)顧問的費(fèi)用及開銷）和仲裁及訴費(fèi)（統(tǒng)稱為，“損失”），并始終使投資方受賠償方免因出讓方的違約而蒙受損害。9. 協(xié)議終止與違約責(zé)任9.1 倘任何一項(xiàng)第4.1條所述的先決條件未能于最后完成日之前或當(dāng)天完成（或如適用，按照第4.2條豁免）并且經(jīng)各方協(xié)商不能達(dá)成一致的，則：（a） 沒有任何一方有責(zé)任繼續(xù)出售及購買待售股份；及（b） 除第10條（保密）、第12條（通知）及第14條（適用法律及管轄權(quán)）須繼續(xù)全面有效外，本協(xié)議將自動(dòng)隨之終止及失效，各方再無權(quán)就本協(xié)議之事項(xiàng)向另外一方索償（惟針對(duì)其他協(xié)議方之前已違反本協(xié)議的相關(guān)索償則不受影響）。9.2 于無損另一協(xié)議方的索償權(quán)益下，倘任何一方于交割日并沒有遵守附錄三內(nèi)所列出的全部事項(xiàng)，且經(jīng)各方協(xié)商不能達(dá)成一致的，則無過錯(cuò)的一方可以自行全權(quán)酌定選擇：（a） 就其可行情況，盡量進(jìn)行交割，但無損其于本協(xié)議項(xiàng)下之權(quán)利；或（b） 終止本協(xié)議，并無須對(duì)缺失一方負(fù)任何責(zé)任，本協(xié)議之條款自該日起隨即無效（除第10條（保密）、第12條（通知）及第14條（適用法律及管轄權(quán)）須繼續(xù)全面生效外），各方均無須承擔(dān)責(zé)任（但無損于任何一方就追討之前違反本協(xié)議條款之權(quán)利）。10. 保密10.1 本協(xié)議所稱“保密信息”是指一方（“披露方”）直接或者從披露方相關(guān)任何人士向任何其他方（“接收方”）披露的具有保密性質(zhì)的所有信息，并且包括本協(xié)議以及各方簽署的任何本協(xié)議相關(guān)協(xié)議或文件的條款和標(biāo)的。10.2 每一方均應(yīng)將保密信息保密，且不得向任何人披露，取得本條項(xiàng)下批準(zhǔn)的除外，還應(yīng)確保本方所有關(guān)聯(lián)方同樣如此。10.3 如果披露保密信息符合如下約定，則不適用第10.2條：（a） 披露是任何法律要求的，或是對(duì)接收方事務(wù)享有管轄權(quán)的任何國家的規(guī)定要求的；或（b） 披露是具有管轄權(quán)的任何法院或者具有管轄權(quán)的司法、政府、監(jiān)督或監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所要求的；或（c） 披露的信息已經(jīng)公開，并且公開并非違反本條所致的，但是，在第10.3（A）條和第10.3（B）條的情形下，接收方應(yīng)在合理可行的情況下，在該等法律法規(guī)、規(guī)則或機(jī)構(gòu)允許的情況下，及時(shí)書面通知披露方，并就披露時(shí)間和內(nèi)容，以及披露方為質(zhì)疑披露要求的效力而可能合理希望采取的任何措施，與披露方合作。10.4 在獲得披露方事先書面同意的前提下，接收方可向其關(guān)聯(lián)方、本方及本方關(guān)聯(lián)方雇員、股東、董事、代理人、貸款人和專業(yè)顧問披露保密信息，但彼露必須在披露方同意的范圍內(nèi)，還應(yīng)使上述披露對(duì)象知曉本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，并且還應(yīng)采取所有合理措施確保上述披露對(duì)象如本協(xié)議當(dāng)事方一般遵守該等保密義務(wù)。10.5 除非在第10.3條所述的情形的范圍內(nèi)，未經(jīng)投資者事先書面同意，任何承諾人不得就本協(xié)議或其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易進(jìn)行任何公告。11. 交易稅負(fù)及費(fèi)用11.1 本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔(dān)其就磋商、草擬或完成本協(xié)議和本協(xié)議所預(yù)期的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的法律及其它費(fèi)用、稅負(fù)、收費(fèi)及支出。本協(xié)議各方應(yīng)各自履行適用法律（為免生疑問，包括中國法律、法規(guī)）所要求的稅務(wù)申報(bào)及繳納義務(wù)，如任何一方因?yàn)檫`反適用法律（為免生疑問，包括中國法律、法規(guī)）所要求的稅務(wù)申報(bào)及繳納義務(wù)而導(dǎo)致另一方或有關(guān)集團(tuán)公司遭受任何法律責(zé)任或受到任何損失，則該方應(yīng)給予另一方或有關(guān)集團(tuán)公司足額賠償。12. 通知12.1 通知的方式:根據(jù)本協(xié)議規(guī)定之所有通知或通訊應(yīng)以書面形式發(fā)出，可通過人手、速遞、一級(jí)預(yù)付郵資（如郵寄到海外，則用航空郵遞的方法）或傳真方式送達(dá)。通知須注明收件人姓名，并按第丨2.2條款所列之地址或傳真號(hào)碼、或根據(jù)另一方不時(shí)予以通知的地址或傳真號(hào)碼發(fā)送。12.2地址及傳真號(hào)碼:各方就本條款所指之地址及傳真號(hào)碼如下：（a） 出讓方或出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司地址： x傳真號(hào)碼：x收件人： x（b）受讓方地址：x電話號(hào)碼：x收件人：x12.3 送達(dá)之時(shí)間:通知應(yīng)于以下之時(shí)被視為送達(dá)：（a） 如以人手或速遞方式送達(dá)，則為交付之時(shí)；（b） 如郵遞至同一國家內(nèi)，則為交付予郵政機(jī)關(guān)后之兩（2）個(gè)營業(yè)日；如郵遞至該國家外（應(yīng)以空郵投遞），則為交付予郵政機(jī)關(guān)后之五（5）個(gè)營業(yè)日；（c） 如以傳真形式發(fā)送，則為發(fā)送傳真之時(shí)；（d） 但是，如果以人手或速遞方式或傳真形式，在某個(gè)營業(yè)日的下午四時(shí)（當(dāng)?shù)貢r(shí)間）以后、或接收地為非營業(yè)日的時(shí)候送達(dá)或發(fā)送，送達(dá)的時(shí)間將被視為（當(dāng)?shù)貢r(shí)間）下個(gè)營業(yè)日的上午九時(shí)。本第12條款所謂“營業(yè)日”乃指收件地的銀行一般開放正常營業(yè)的日子，惟星期六及星期日除外。12.4 送達(dá)之證明:在證明送達(dá)方面，人手交付或速遞方式本身即可證明；而郵遞發(fā)送則在裝有通知的信封上標(biāo)有正確地址和收件人姓名，而信件為郵局所接納即可證明；如果以傳真發(fā)送，從自動(dòng)回報(bào)報(bào)告或在通話中得以證明。但是，如以傳真發(fā)送而該傳真在重大方面不能清晰閱讀，則通知不會(huì)被視為送達(dá)；惟如于該傳真發(fā)送后之下一個(gè)營業(yè)日完結(jié)之前沒有作出重新發(fā)送的要求，該傳真將被視為可清晰閱讀。13. 一般條款13.1 進(jìn)一步保證:各方同意，如因法例有所要求，或因?qū)κ┬屑?或?qū)嵤┍緟f(xié)議及其預(yù)期之交易屬需要或合理合宜，各方應(yīng)執(zhí)行（或促使執(zhí)行）所有進(jìn)一步行為或事宜，及簽署及交付（或促使簽署及交付）有關(guān)之進(jìn)一步文件。13.2 完整協(xié)議:本協(xié)議（連同任何所描述之文件或本協(xié)議列明需簽署之文件）構(gòu)成各方就有關(guān)文件所提及之交易的完整協(xié)議，并取代框架協(xié)議或各方任何較早前有關(guān)此交易之口頭及書面協(xié)議。各方同意：（a） 任何一方并未依賴另一方任何沒有在本協(xié)議明確地列出之聲明、保證或承諾而簽署本協(xié)議；（b） 除因違反本協(xié)議明確列出之聲明或保證外，任何一方，不論另一方之失實(shí)聲明（不管是因疏忽或其它原因）是在簽訂本協(xié)議之前或之后作出，均不得因此聲明而按本協(xié)議提出任何申索或賠償，但本條款并不會(huì)免除有欺詐成分之失實(shí)聲明所引致法律責(zé)任；（c） 如各方就本協(xié)議之主旨事項(xiàng)另行簽署其他交易文件，而此等交易文件中含有與本協(xié)議相沖突的條款，當(dāng)以本協(xié)議為準(zhǔn)，除非各方在該交易文件中明確加以規(guī)定。13.3 可累積補(bǔ)救:任何一方由本協(xié)議明確賦予之權(quán)益、權(quán)力或補(bǔ)救乃附加于、不豁■除、亦不損害當(dāng)明確之條款不存在時(shí)也能享有之所有權(quán)益、權(quán)力或補(bǔ)救；各方可不限次數(shù)地隨著所需而行使本協(xié)議明確地賦予之權(quán)益、權(quán)力或補(bǔ)救。13.4 不棄權(quán):任何一方不會(huì)因其不履行、放寬、延期進(jìn)行、縱容或延遲行使法例或本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益或補(bǔ)救而影響其于日后行使該權(quán)益或補(bǔ)救或追索任何其它權(quán)益或補(bǔ)救之能力。此類不履行或延遲并不構(gòu)成對(duì)任何其它權(quán)益或補(bǔ)救之棄權(quán)或更改。此類之權(quán)益或補(bǔ)救不會(huì)因被單次或部份行使而妨礙任何其它或其進(jìn)一步之行使或妨礙任何其它權(quán)益或補(bǔ)救之行使。13.5 可分割性:如本協(xié)議之任何條款或部份被裁定為無效或不可執(zhí)行，此條款（只限于無效或不可執(zhí)行之部份）須被視為無效力及當(dāng)作不包括在本協(xié)議內(nèi)，但不會(huì)導(dǎo)致本協(xié)議余下之條款無效。各方應(yīng)用合理之努力以有效及可執(zhí)行之代替條款取代無效或不可執(zhí)行之條款，使其效力可盡量近似該無效或不可執(zhí)行之條款之預(yù)期效力D13.6 變更:對(duì)本協(xié)議內(nèi)任何條款（或任何本協(xié)議內(nèi)描述到或明示與本協(xié)議關(guān)連而訂立的文件）之變更除非以書面作出并經(jīng)各方簽訂，否則不會(huì)視為本協(xié)議之部份?！白兏睉?yīng)包括任何形式的變更、補(bǔ)充、刪除或取代。13.7 本協(xié)議對(duì)各方及其繼承人和認(rèn)許受讓人具約束力。任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得采取任何途徑以轉(zhuǎn)讓、讓與、抵押或以其它方式（包括信托）處理所有或其任何本協(xié)議之權(quán)益及/或責(zé)任。除非本協(xié)議另有規(guī)定，如沒有各方事先書面同意，本協(xié)議是不可轉(zhuǎn)讓的。13.8 本協(xié)議可以以任何數(shù)目之副本簽署，全部副本一起構(gòu)成一個(gè)及同樣之協(xié)議。任何一方可簽訂此副本作為訂立本協(xié)議。13.9 法律關(guān)系:各方是獨(dú)立主事人。各方不是亦不可表示自己為其它人之代理人或合伙人，而任何一方也沒有權(quán)使另一方受約束或?yàn)榱硪环秸兄氯魏畏韶?zé)任。13.10時(shí)間因素:時(shí)間是本協(xié)議之要素。13.11持續(xù)責(zé)任:各方就本協(xié)議所給予或接受的每一項(xiàng)責(zé)任、保證、彌償和承諾，除于交割時(shí)已完全履行者外，在完成后仍將繼續(xù)有十足效力及作用。14. 適用法律及管轄權(quán)14.1 適用法律:本協(xié)議以及當(dāng)中所指的所有文件均受香港法律的制約，并須按照香港法律解釋及予以執(zhí)行。14.2 管轄權(quán):對(duì)于任何由本協(xié)議導(dǎo)致的問題、爭議、訴訟、或法律程序，各方不可撤銷地同意接受香港法院的非專屬管轄。14.3 遞狀的方式:以下協(xié)議方不可撤銷地任命以下列代理代為接收任何法律程序之訴訟文件：上表所列協(xié)議方同意，如訴訟文件送遞到上述代理的地址或該代理在香港的注冊(cè)地址/辦公室時(shí)，已符合法律要求而為之送達(dá)。如任何上表所述協(xié)議方之代理因任何原因不能辦理，該協(xié)議方須迅速通知其它各方并盡速任命另一個(gè)為其它各方所接受之代理，予以替代。在不影響各方依照法律所認(rèn)可之其它各遞狀方式的權(quán)利的情況下，上表所列協(xié)議方不可撤銷地同意遞狀的方式如第12條款所述遞交通知的方式一樣。15. 其他轉(zhuǎn)讓本協(xié)議之簽署并不限制出讓方向其他方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)公司的其他股份，但（1） 如出讓方向其他方轉(zhuǎn)讓的股份，應(yīng)事先書面通知本協(xié)議下的受讓方；（2） 如出讓方向其他方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的權(quán)益而導(dǎo)致控股權(quán)變動(dòng)權(quán)或任何集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓任何重大資產(chǎn)，應(yīng)事先取得受讓方的書面同意。附錄一該集團(tuán)之基本資料目標(biāo)公司附錄一A附錄二由出讓方所提供的保證1. 待售股份及該應(yīng)付債項(xiàng)1.1 出讓方為待售股份之注冊(cè)股東及法定及實(shí)益擁有人，待售股份構(gòu)成目標(biāo)公司7%已發(fā)行股本，待售股份之發(fā)行是有效的，而待售股份之之應(yīng)繳股本已全數(shù)支付。1.2 待售股份并不受任何索償、債務(wù)負(fù)擔(dān)、留置權(quán)、抵押權(quán)、權(quán)利主張及任何其它第三者權(quán)利的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)影響，出讓方并承諾于受讓方（或其代名人）登記成為待售股份之注冊(cè)股東前不會(huì)給予或容許出現(xiàn)任何上述權(quán)益。2. 出讓方2.1 出讓方（a） 是一家依照其注冊(cè)地法律合法設(shè)立、有效存續(xù)、信譽(yù)良好的公司；（b） 有充分的行為能力、權(quán)力并且已經(jīng)得到充分的授權(quán)簽立本協(xié)議及其他交易文件及履行本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下之責(zé)任（包括但不限于將待售股份及其項(xiàng)下之所有權(quán)利及權(quán)益轉(zhuǎn)讓予受讓方）；（c） 已采取一切必要的行動(dòng)授權(quán)訂立和履行本協(xié)議及其他交易文件，以及執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件下的交易；（d） 本協(xié)議及其他交易文件簽署后即構(gòu)成對(duì)出讓方合法的、有效的及具約束力的責(zé)任。2.2 出讓方擔(dān)保人（a） 已滿18周歲；（b） 有健全的心智；及（c） 以其本人而非代理人、受托人或其他任何代表第三人的身份行動(dòng)；在本協(xié)議簽訂前，出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司已經(jīng)確認(rèn)：（a） 他已尋求并獲得獨(dú)立法律意見并清楚其于本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的擔(dān)保保證義務(wù)，知悉其有權(quán)不簽署本協(xié)議及其他交易文件并且有權(quán)不進(jìn)行交易文件擬議的交易；（b） 在簽訂交易文件之前已經(jīng)從出讓方處獲得相關(guān)財(cái)務(wù)信息，并聘請(qǐng)自己的財(cái)務(wù)顧問對(duì)這些財(cái)務(wù)信息提出建議；（c） 通過簽訂交易文件，他有可能代替出讓方或與出讓方共同承擔(dān)被擔(dān)保債務(wù);（d） 若出讓方未償還任何被擔(dān)保債務(wù)，他將被要求履行他在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)；（e） 他有權(quán)選擇承擔(dān)有限或無限金額的義務(wù)（且除交易文件的條款和規(guī)定另有規(guī)定以外已選擇承擔(dān)無限金額義務(wù)）；（f） 他已收到每份交易文件的副本；（g） 他充分了解其在交易文件下義務(wù)與責(zé)任的性質(zhì)和程度；以及（h） 他獨(dú)立行動(dòng)并且不受任何人士的任何不正當(dāng)影響。2.3 本協(xié)議的訂立、出讓方股份的出售及出讓方屐行及遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任均不會(huì)抵觸或違反任何對(duì)出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司有約束力的法律、命令、協(xié)議，或任何法院、仲裁庭、行政和政府機(jī)關(guān)頒布的判決、禁令、命令、決定和裁決，亦不會(huì)導(dǎo)致出讓方及出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司違反對(duì)其具有約束力的任何合同或憲章。2.4 并無任何人士采取任何可能導(dǎo)致出讓方或任何集團(tuán)公司破產(chǎn)或資不抵債之行動(dòng)，以及并無任何人士采取、提起、將提起或威脅提起任何可能導(dǎo)致出讓方或任何集團(tuán)公司破產(chǎn)或資不抵債之法律程序或訴訟。3. 資料準(zhǔn)確性3.1 本協(xié)議（包括序言，各附錄及各附件）所載內(nèi)容及集團(tuán)公司在簽署本協(xié)議前之洽商及盡職調(diào)查期間出讓方及各集團(tuán)公司所給予受讓方及其專業(yè)顧問之所有有關(guān)集團(tuán)之信息均為真實(shí)、完整及正確，且不含任何帶有誤導(dǎo)性的信息。4. 審核賬目及管理賬目4.1 審核賬目及管理賬目系根據(jù)適用的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（中國境內(nèi)的集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)適用中國財(cái)政部公布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，中國境外的集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)適用香港會(huì)計(jì)師公會(huì)發(fā)布的《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》）進(jìn)行編制的?，（a） 準(zhǔn)確反映了每一集團(tuán)公司的資產(chǎn)情況，真實(shí)公允地反映了每一集因公司的事務(wù)在審核賬目日或管理賬目日（視情況而定）的狀況以及每一集團(tuán)公司在以審核賬目日或管理賬目日（視情況而定）為期末日的時(shí)期或會(huì)計(jì)報(bào)表覆蓋的時(shí)期內(nèi)的損益情況；（b） 根據(jù)適用的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，作出了特定的撥備，以充分覆蓋每一集團(tuán)公司在審核賬目日或管理賬目日（視情況而定）的所有稅務(wù)（包括遞延稅務(wù)）負(fù)擔(dān)和其他負(fù)債（無論是實(shí)有負(fù)債、或有負(fù)債還是其他負(fù)債）；且（c） 未受任何異?；蚍墙?jīng)常性項(xiàng)目的影響。4.2 每一集團(tuán)公司的所有賬目、賬簿、分類賬和其他財(cái)務(wù)記錄在所有重大方面均適當(dāng)保存，且包含根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)予記錄的所有事項(xiàng)的及時(shí)準(zhǔn)確的記錄，并真實(shí)公允地反映其中應(yīng)記載的事項(xiàng)。4.3 自審核賬目日起：（a） 每一集團(tuán)公司僅在正常經(jīng)營范圍內(nèi)開展其業(yè)務(wù)；（b） 任何集團(tuán)公司均未發(fā)生任何重大不利變動(dòng)；（c） 除在審核賬目中列明者外，任何集團(tuán)公司均未與其相關(guān)方進(jìn)行任何交易；（d） 任何集團(tuán)公司均未宣布、提取、分配或支付任何股權(quán)的紅利或其他分配；（e） 集團(tuán)公司采用的會(huì)計(jì)方法、原則和慣例均未發(fā)生變化，且任何集團(tuán)公司均未對(duì)其任何資產(chǎn)重新評(píng)估；及（〇任何集團(tuán)公司的資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)均未受到任何重大損壞、損毀或損失，無論是否有保險(xiǎn)賠償。4.4 每一集團(tuán)公司均具備足以繼續(xù)運(yùn)營和管理其資產(chǎn)以及根據(jù)相應(yīng)的條款簽署和履行該集團(tuán)公司接受的或承擔(dān)的所有訂單、項(xiàng)目和合約義務(wù)。5. 重大不利變動(dòng)5.1 集團(tuán)并無任何對(duì)其整體財(cái)務(wù)及營商狀況有重大不利變動(dòng)，或有任何事宜可引致此改動(dòng)。6. 訴訟及政府處罰6.1 集團(tuán)公司自成立以來概無涉及任何對(duì)其之財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況可能有重大不利影響之訴訟、仲裁、政府機(jī)關(guān)的調(diào)查或其他司法程序，且至今并無任何未完結(jié)之訴訟、仲裁、調(diào)查或其他司法程序，亦未獲悉任何可能引致或威脅提起的訴訟、仲裁、政府機(jī)關(guān)的調(diào)查或其他司法程序之事宜。7. 債務(wù)7.1 除本協(xié)議另有所述之外，集團(tuán)公司無任何已發(fā)生之事情或情況可引致任何人有權(quán)在集團(tuán)或集團(tuán)公司任何負(fù)債到期前要求還款或行使任何保證權(quán)益，且集團(tuán)或集團(tuán)公司并無收到任何有權(quán)要求實(shí)時(shí)還款之人士作出彼等要求。7.2 除本協(xié)議另有所述之外，集團(tuán)公司沒有未在審核賬目及管理賬目中披露的實(shí)際或或然的稅務(wù)負(fù)擔(dān)或其他債務(wù)，或任何有關(guān)任何保證或彌償?shù)呢?zé)任（無論是現(xiàn)有的或未來的，固定的或或有的，有記錄的或無記錄的）。7.3 除本協(xié)議另有所述之外，集團(tuán)公司并無任何尚未解除之按揭、抵押或債券（無論是否有擔(dān)保）或代任何人或公司出具擔(dān)保或產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。8.清盤8.1 出讓方和各集團(tuán)公司⑴系且始終系有償付能力的，且（ii）不存在正在進(jìn)行的或威脅發(fā)生的破產(chǎn)、公司重組程序、清算或任何其他資不抵債或破產(chǎn)的行為或事件，亦無人提出有關(guān)出讓方或任何集團(tuán)公司清盤、破產(chǎn)、宣告資不抵債或結(jié)業(yè)之申請(qǐng)。9. 集團(tuán)9.1 附錄一所載之資料為真實(shí)及完整的，且不含任何帶有誤導(dǎo)性的信息；附錄一A所載之股權(quán)架構(gòu)內(nèi)容為真實(shí)及完整的，且不含任何帶有誤導(dǎo)性的信息。9.2 集團(tuán)公司的股權(quán)均并不受任何索償、債務(wù)負(fù)擔(dān)、留置權(quán)、抵押權(quán)、權(quán)利主張及任何其它第三者權(quán)利的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)影響。10. 憲幸及公司紀(jì)錄10.1各集團(tuán)公司完全遵從其憲章，且無作出任何越權(quán)行為。10.2各集團(tuán)公司之股東冊(cè)及其他法定卷冊(cè)均是最新的，并載有真實(shí)、完整及準(zhǔn)確之所有需載事項(xiàng)之記錄，且不含任何帶有誤導(dǎo)性的信息。沒有任何集團(tuán)公司收到任何根據(jù)有關(guān)法規(guī)申請(qǐng)或擬申請(qǐng)更正公司名冊(cè)的通知。所有須于有關(guān)當(dāng)局存檔之周年年報(bào)或其他報(bào)稅表已于適當(dāng)之期限內(nèi)妥善存檔或申報(bào)；此外，關(guān)于各集團(tuán)公司成立及發(fā)行股份及其他證券之所有法律要求均已予以遵守。11. 公司資產(chǎn)及地塊11.1 除已于審核賬目披露外，就各集團(tuán)公司在其業(yè)務(wù)中使用之所有資產(chǎn)，如系由其擁有，該集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)就該等資產(chǎn)擁有良好且可以轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)，且此等所有權(quán)之上未設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；如此等資產(chǎn)為租用，則該集團(tuán)公司就此等資產(chǎn)簽訂的租賃協(xié)議應(yīng)合法有效，并就此等資產(chǎn)享有良好的租賃權(quán)益。11.2 除已于審核賬目披露外，就各集團(tuán)公司在其業(yè)務(wù)中所使用的土地及其上的房屋和其他建筑，如系為相關(guān)集團(tuán)公司擁有，則該集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)合法地?fù)碛写说韧恋氐乃袡?quán)或使用權(quán)，房屋及建筑的所有權(quán)，并已就此等所有權(quán)或使用權(quán)在有關(guān)當(dāng)局進(jìn)行了妥善的登記并取得所有必要的權(quán)利證書（除非未有符合上述保證的情況不會(huì)對(duì)集團(tuán)公司造成任何重大不利影響），JL此等所有權(quán)或使用權(quán)上未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；如此等土地、房屋和建筑為租用，則該集團(tuán)公司就此等土地、房屋和建筑簽訂的租賃協(xié)議合法有效，并就其享有良好的租賃權(quán)益。12. 有關(guān)法律；重大合同12.1 出讓方和各集團(tuán)公司均始終遵守對(duì)其和/或其資產(chǎn)適用的一切適用法律（包括但不限于規(guī)范勞動(dòng)和雇傭、合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)運(yùn)營等的適用法律）。12.2 出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司和出讓方通過目標(biāo)公司及香港公司持有和控制其他集團(tuán)公司的行為，以及出讓方和出讓方擔(dān)保人和擔(dān)保公司對(duì)本協(xié)議規(guī)定交易的參與，在任何及所有適用的管轄地均符合當(dāng)?shù)氐乃羞m用法律。12.3 各集團(tuán)公司均已取得并將保持所有為經(jīng)營其現(xiàn)時(shí)所經(jīng)營的或?qū)頂M經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)所必要的許可、批準(zhǔn)、允許、登記和其他授權(quán)。各集團(tuán)公司在所有方面均遵守上述許可、批準(zhǔn)、允許、登記和授權(quán)的條款，不存在任何可能導(dǎo)致其被終止、撤銷、暫?；蛐薷幕蛴绊懫淅m(xù)期的情況。12.4 任何集團(tuán)公司的所有涉及金額超過人民幣1,000,000元或?qū)θ魏渭瘓F(tuán)公司有戰(zhàn)略意義的合同為“重大合同'每一重大合同均合法、有效并且根據(jù)其條款對(duì)其締約方有法律約束力。12.5 沒有任何集團(tuán)公司違反任何重大合同，也沒有任何集團(tuán)公司向重大合同的任何相對(duì)方發(fā)出書面通知，稱該相對(duì)方違反了相關(guān)重大合同。沒有任何重大合同的相對(duì)方已經(jīng)就其終止意向發(fā)出書面通知，或計(jì)劃毀約或放棄其在任何重大合同中的權(quán)利，也不存在任何發(fā)出任何該等通知的依據(jù)。12.6 交易文件的簽訂、交付及其項(xiàng)下義務(wù)的履行沒有也不會(huì)導(dǎo)致：（a） 違反任何重大合同，或賦予重大合同的相對(duì)方終止該重大合同或修改其條款的權(quán)利；或（b） 在任何集團(tuán)公司的任何資產(chǎn)、股份或其他證券上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。12.7 任何集團(tuán)公司均未簽訂任何不符合公平交易原則或非在正常經(jīng)營過程中簽訂的合同，亦未與其相關(guān)方簽訂任何合同。13. 無重大披露之遺漏13.1 出讓方已將一切有關(guān)集團(tuán)業(yè)務(wù)或事宜之重大或主要負(fù)面事宜及情況，以及其他可能影響到受讓方投資決策的重要信息，向受讓方作出彼露。14. 公司事宜14.1 集團(tuán)公司均已根據(jù)其注冊(cè)成立之司法管轄地方之法律正式注冊(cè)成立并有效存續(xù)，并具全部權(quán)力、權(quán)限及合法權(quán)利擁有其資產(chǎn)及經(jīng)營其業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司從未減少、還付或回購其任何股本。15. 稅務(wù)15.1 除已于審核賬目中披露外，各集團(tuán)公司自成立日期起，除了在慣常業(yè)務(wù)往來中進(jìn)行的活動(dòng)而產(chǎn)生者的以外，并無產(chǎn)生有關(guān)任何稅項(xiàng)的任何負(fù)債或或然負(fù)債。15