公司收購的業(yè)務(wù)流程

公司收購的業(yè)務(wù)流程企業(yè)收購的方式可劃分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，股權(quán)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部股權(quán)以達到控制該公司謝謝閱讀目的,收購后目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)由收購方入股后的新變更登精品文檔放心下載記公司負責(zé)。資產(chǎn)收購是一個公司收購另一個公司的部分或全部謝謝閱讀資產(chǎn)以達到控制該資產(chǎn)的目的，收購后目標(biāo)公司任何債務(wù)都與收感謝閱讀購方的新公司無關(guān)。具體收購程序如下：一、前期準(zhǔn)備及初選目標(biāo)公司企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略,企業(yè)股東會或董事會對企業(yè)進行并購形成一致意見，作出初步?jīng)Q議,并授權(quán)經(jīng)營班子和有關(guān)部門尋找并購對象。精品文檔放心下載第一，需要公司高級管理人員、會計師、律師、生產(chǎn)技術(shù)人員共同參與，成立企業(yè)并購工作組織機構(gòu)，機構(gòu)成員由公司內(nèi)部抽調(diào)，包括投資發(fā)展、生產(chǎn)運營、財務(wù)、審計、法律事務(wù)、行政等方面具有豐富經(jīng)驗的人員。精品文檔放心下載第二，制定企業(yè)并購工作指引，指引中應(yīng)對并購工作內(nèi)容及方法加以規(guī)范，設(shè)置并購工作相關(guān)崗位及崗位職責(zé)。精品文檔放心下載第三，并購工作小組從不同渠道了解目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況、發(fā)展?jié)摿ΓM行盡可能詳盡的調(diào)查。與目標(biāo)公司進行初步溝通、了解目標(biāo)企業(yè)意向，向其發(fā)布并購意向書，開始意向面談。謝謝閱讀二、初步調(diào)查及制訂并購的初步方案通過初步的調(diào)查達成并購意向后,在對方同意進場后收購方謝謝閱讀開始初步調(diào)查和現(xiàn)場考察，作為初步調(diào)查主體，收購方往往參考中介機構(gòu)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容，采用類似調(diào)查方法單獨對被并購企業(yè)進行初步調(diào)查，調(diào)查主要分為法律事務(wù)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營三個方面。根據(jù)初步調(diào)查得到的第一手資料形成初步調(diào)查報告，制訂并購的初步方案。同時，向目標(biāo)公司的所有人和有關(guān)主管部門咨詢對該目標(biāo)企業(yè)實施并購的可行性.感謝閱讀實際工作中應(yīng)該注意的是，此環(huán)節(jié)的調(diào)查僅是初步調(diào)查，由于雙方還未明確收購意向，目標(biāo)企業(yè)提供的資料真實性和完整性值得考慮，這將大大制約了調(diào)查公允性。感謝閱讀本步驟并購工作組應(yīng)提供的工作成果包括：《考察書面報告》，報告的內(nèi)容應(yīng)涵蓋目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力，投資回報初步測算、投資風(fēng)險、收購方案及優(yōu)缺點分析等各個方面。感謝閱讀此后，收購方管理層根據(jù)《考察書面報告》、其他類似公司市場價格等，大致匡算出收購底價。謝謝閱讀三、正式展開盡職調(diào)查及審計、評估在并購雙方明確了并購意向，簽署保密協(xié)議（有些被收購方精品文檔放心下載要求收購方交納收購保證金）后，并購運作團隊及中介機構(gòu)進場，精品文檔放心下載對目標(biāo)企業(yè)從法律、財務(wù)、經(jīng)營等重大方面深入盡職調(diào)查。被收感謝閱讀購企業(yè)應(yīng)提前向收購方出具保證所提供資料真實性、合法性、完感謝閱讀整性的《管理層聲明書》。在此過程中，由律師事務(wù)所牽頭對被感謝閱讀并購企業(yè)進行全面的清產(chǎn)核資，理清債權(quán)債務(wù)，并用適合的評估感謝閱讀方法評估資產(chǎn)價值。此步驟完成的成果報告有：《法律意見書》、《審計報告》、《評估報告》、《專業(yè)技術(shù)審查報告》、《項目可行性研究報告》、《未來盈利預(yù)測審核報告》。謝謝閱讀(一）律師事務(wù)所主要工作《法律意見書》由律師事務(wù)所出具，應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)主體資格合法性、主要財產(chǎn)及其使用權(quán)是否受到限制、經(jīng)濟訴訟及或有負債、安全生產(chǎn)及環(huán)境保護等方面是否存在重大風(fēng)險進行詳細披露。精品文檔放心下載（二）會計師事務(wù)所主要工作《審計報告》由會計師事務(wù)所在財務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具具的，應(yīng)先于評估師事務(wù)所進場，主要完成以下工作：精品文檔放心下載1、對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制，或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外資產(chǎn)抵押等情況發(fā)表評價。感謝閱讀2、對財務(wù)報表、賬務(wù)處理是否正確、應(yīng)收款項是否可收回、是否含有隱藏負債等情況加以評價，在此期間，注冊會計師將對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表進行大規(guī)模調(diào)整,調(diào)整完成后出具調(diào)整后財務(wù)報表.精品文檔放心下載（三）評估師事務(wù)所主要工作《評估報告》由評估事務(wù)所出具，在會計師事務(wù)所出具調(diào)整謝謝閱讀后的財務(wù)報表后，評估事務(wù)所進場，根據(jù)調(diào)整后的報表和企業(yè)資精品文檔放心下載產(chǎn)評估申報表進行全面詳細的現(xiàn)場盤點,再根據(jù)評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)謝謝閱讀和負債公允價值對被評估資產(chǎn)和負債的市場價值進行評定和估謝謝閱讀算。在盤點過程中，對于盤虧或毀損的要及時報審計師進行必要的賬務(wù)處理。謝謝閱讀評估過程中，資產(chǎn)的數(shù)量由評估師現(xiàn)場盤點取得,評估價值的方法主要包括重置成本法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等。感謝閱讀1、重置成本法是按評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的市價估算其重置的全價，再減去各種有形損耗和經(jīng)濟性貶值,計算出每項資產(chǎn)的凈價并匯總。目前國內(nèi)一般采用此種方法，也得到國資委的認可。謝謝閱讀2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)金流量,并按一定的折扣率折算，從而確定被評估對象的市場價值,此方法也廣泛運用于前期的可行性研究報告中對企業(yè)投資行為可行性的預(yù)測。謝謝閱讀整個評估工作分四個階段進行：1、評估前期準(zhǔn)備工作階段本階段的主要工作是：根據(jù)收購企業(yè)資產(chǎn)評估工作的需要，向被收購方布置資產(chǎn)評估申報表，協(xié)助企業(yè)進行資產(chǎn)申報工作；同時收集資產(chǎn)評估所需文件資料，制訂資產(chǎn)評估工作計劃。感謝閱讀2、現(xiàn)場評估階段根據(jù)資產(chǎn)評估的有關(guān)原則和規(guī)定,對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估和產(chǎn)權(quán)界定，具體步驟如下：謝謝閱讀1）聽取企業(yè)有關(guān)人員對企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史和現(xiàn)狀的介紹；謝謝閱讀2）對企業(yè)填報的資產(chǎn)評估申報表進行征詢、鑒別,并與企業(yè)感謝閱讀有關(guān)財務(wù)記錄數(shù)據(jù)進行核實；3）根據(jù)資產(chǎn)評估申報表的內(nèi)容到現(xiàn)場進行實物核實，并對資產(chǎn)狀況進行察看、記錄，與資產(chǎn)管理人員進行交談，了解資產(chǎn)的經(jīng)營、管理及維護狀況；謝謝閱讀4)根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點,制訂各類資產(chǎn)的具體評估方法;謝謝閱讀5）查閱委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，以及有關(guān)往來賬目、發(fā)票等財務(wù)資料；精品文檔放心下載6）開展市場調(diào)研、詢價工作，走訪有關(guān)管理單位；7）對委估資產(chǎn)進行評估，測算其評估價值。3、評估匯總階段根據(jù)各專業(yè)組對各類資產(chǎn)的初步評估結(jié)果，進行匯總分析工作,確認評估工作中沒有發(fā)生重評和漏評的情況，并根據(jù)匯總分析情況，對資產(chǎn)評估結(jié)果進行調(diào)整、修改和完善。謝謝閱讀4、提交報告階段根據(jù)評估工作情況,起草資產(chǎn)評估報告書，由所內(nèi)進行三級審核后，向委托方提交資產(chǎn)評估報告書初稿，根據(jù)委托方意見，在合理的情況下進行必要的修改，在經(jīng)委托方確認無誤后,向委托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。謝謝閱讀在評估基準(zhǔn)日后有效期（一般一年）以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量和質(zhì)量發(fā)生變化的，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進行相應(yīng)調(diào)整.由于評估基準(zhǔn)日后資產(chǎn)數(shù)量、價格標(biāo)準(zhǔn)的變化，收購方在資產(chǎn)實際作價精品文檔放心下載時應(yīng)給予充分考慮,并進行相應(yīng)調(diào)整。（四）風(fēng)電生產(chǎn)技術(shù)專家主要工作謝謝閱讀對于專業(yè)技術(shù)和生產(chǎn)工藝,律師、會計師、評估師都難以用各自的專業(yè)能力對被收購企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)能力和項目開發(fā)等方面進行準(zhǔn)確的評價，因此收購方可以委托專業(yè)技術(shù)咨詢機構(gòu)的專家進行獨立技術(shù)審查，以滿足相關(guān)各方對確信目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)能力、盈利能力的可靠性的需要。最后,行業(yè)專家根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具《專業(yè)技術(shù)審查報告》,報告中主要對被收購單位提供的設(shè)施裝備技術(shù)狀態(tài)、生產(chǎn)能力、技術(shù)資料的真實性、準(zhǔn)確性及完整性進行評價。感謝閱讀（五）盈利預(yù)測審核在收購前期應(yīng)收購方要求,被收購方自身或委托專業(yè)機構(gòu)對企業(yè)未來會計期間經(jīng)營成果提出預(yù)計和測算，提交了《盈利預(yù)測報告》。收購方所委托的會計師事務(wù)所、專業(yè)技術(shù)專家相互合作對此預(yù)測報告進行審核，并由會計師事務(wù)所出具《盈利預(yù)測審核報告》，盈利預(yù)測審核報告是投資者投資決策的重要依據(jù)之一。精品文檔放心下載有關(guān)委托審計和評估機構(gòu)的限制規(guī)定包括:不得聘請參與該感謝閱讀企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊評估師;不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)等相關(guān)規(guī)定。謝謝閱讀（六）可研報告編制按照要求，盡職調(diào)查結(jié)束后，收購方委托電力建設(shè)設(shè)計專業(yè)謝謝閱讀機構(gòu)編制《項目可行性研究報告》，報告中采用各種投資分析方謝謝閱讀法對項目投資可行性進行詳細分析 ，可研報告也是項目投資審感謝閱讀批較重要的支持性文件之一。四、確定并購成交價格及并購的具體方案根據(jù)上述盡職調(diào)查成果報告，進一步進行可行論證，在此基感謝閱讀礎(chǔ)上提出具體的并購方案。同時，作為收購方應(yīng)以（凈資產(chǎn))審感謝閱讀計評估價格為基礎(chǔ)，結(jié)合收購股權(quán)比例，研究確定收購底價及談精品文檔放心下載判價格區(qū)間。實際收購中，往往是先由雙方私下達成初步收購價精品文檔放心下載格，收購雙方根據(jù)審計評估結(jié)果進行一系列的討價還價，最終評精品文檔放心下載估價格圍繞收購價格進行調(diào)整，但幅度不應(yīng)過大。五、并購的法律文件制作由律師起草、并購團隊審核，形成并購轉(zhuǎn)讓協(xié)議和并購后的感謝閱讀公司章程初稿，連同并購方案報經(jīng)收購方內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)初審后，謝謝閱讀作為正式談判的基礎(chǔ)法律文件。六、協(xié)商談判并簽署協(xié)議雙方就并購價格和并購方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，經(jīng)精品文檔放心下載充分協(xié)商并達成一致意見后正式簽訂并購協(xié)議.然后由雙方各自謝謝閱讀報經(jīng)所有者(國資委或股東）審批。七、報請主管部門審批及相關(guān)方通過國有企業(yè)被并購或涉及并購國有資產(chǎn)或國有股權(quán)，應(yīng)由具有感謝閱讀管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，報請文件應(yīng)當(dāng)至少包括《法律精品文檔放心下載意見書》、《審計報告》、《評估報告》、《專業(yè)技術(shù)審查報告》、《項感謝閱讀目可行性研究報告》、《未來三至五年盈利預(yù)測報告》，上述報告謝謝閱讀原則上必須經(jīng)獨立第三方并有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)出具.并購國有企業(yè)還須經(jīng)職工代表大會審議通過.八、支付轉(zhuǎn)讓價款及辦