中外合資經(jīng)營企業(yè)合同-共同出資設(shè)立房地產(chǎn)公司進行開發(fā)

xx資源有限公司與xx投資發(fā)展有限公司之中外合資經(jīng)營企業(yè)合同xx年月日總則xx資源有限公司和xx投資發(fā)展有限公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱“合資企業(yè)法”）和中國的其他有關(guān)法律規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。釋義在本合同中，除非文義另有所指，以下簡稱系指如下含義：持股比例指就任何一方而言，為其在合資公司注冊資本金中認繳的出資額與合資公司注冊資本金總額之比值,在本合同簽署時合營雙方各持有合資公司50%的股權(quán)，但受限于本合同第68.3條第(1)款項下的調(diào)整機制成交確認書指由聯(lián)合體競得目標地塊并簽署的《成交確認書》（編號：）出讓合同指依據(jù)《成交確認書》，由聯(lián)合體與上海市閘北區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽訂之《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》特殊決議事項指本合同第37條約定的需由總經(jīng)理辦公會一致同意方可通過的決議事項，該等決議事項需按照本合同第21條的約定提交董事會批準股東借款指任何一方自行或指定關(guān)聯(lián)方通過銀行委托貸款或其他方式向合資公司提供的借款關(guān)聯(lián)方指根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號》中規(guī)定的，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)自然人10號地塊指上海市閘北區(qū)市北高新技術(shù)服務(wù)業(yè)園區(qū)地塊（地塊公告號：xxxx）的國有建設(shè)用地10號地塊項目公司指投資咨詢有限公司與xx置業(yè)發(fā)展有限公司已成立的共同開發(fā)10號地塊的項目公司經(jīng)營管理團隊指合資公司聘用的為項目開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營提供服務(wù)的所有人員總稱聯(lián)合體指xx資源有限公司與xx投資發(fā)展有限公司組成的針對本項目競買的聯(lián)合體目標地塊指xx地塊（地塊公告號：xx04301）的國有建設(shè)用地合營雙方指本合同中甲、乙方的合稱合營一方指本合同中甲、乙方中的任意一方守約方指與違約方相對應(yīng)的未違約的另一方合營者審批機關(guān)指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對本合同具有審批權(quán)限的商務(wù)主管部門土地出讓金指出讓合同約定的目標地塊土地出讓金，即人民幣8,795,000,000元違約方指違反本合同約定而負有相應(yīng)賠償責(zé)任的一方，包括失責(zé)方項目指合營雙方聯(lián)合競買和擬合作開發(fā)的xx地塊項目合資公司指合營雙方按本合同約定之持股比例所成立的公司中國指中華人民共和國，除特別說明外，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)項目背景鑒于以下情況，合營雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商而簽訂本合同：聯(lián)合體于xx年6月3日通過公開競價形式競得了目標地塊的國有建設(shè)用地土地使用權(quán)。聯(lián)合體于xx年6月3日與上海市土地交易事務(wù)中心就目標地塊簽署了成交確認書。項目地塊概況本項目所在目標地塊坐落于上x路街道，宗地編號為xxx，宗地總面積為102,595.70平方米，出讓面積為87,197.20平方米。目標地塊四至范圍：x。目標地塊的土地用途為：住辦。目標地塊的出讓年限：住宅70年，辦公50年。目標地塊的建筑容積率為：2.65，地上建筑面積231,072.58平方米。目標地塊住宅中小套型比例：地塊內(nèi)中小套型（90平方米以下）住宅建筑面積不得低于該地塊住宅總建筑面積20.0%。具體規(guī)劃條件和特別要求詳見出讓合同等文件規(guī)定。目標地塊土地成交總價為人民幣8,795,000,000元（大寫：捌拾柒億玖仟伍佰萬元）。合營雙方合資合同合營雙方甲方甲方，xx資源有限公司，為xx置地有限公司間接持有100%股權(quán)的子公司，是一個按照中華人民共和國香港特別行政區(qū)（以下簡稱“中國香港”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國香港注冊，持有編號為xx的公司商業(yè)登記證書。住所地：x法定代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系電話： 傳真：聯(lián)系地址：乙方乙方，xx投資發(fā)展有限公司，為置業(yè)發(fā)展有限公司持有100%股權(quán)的子公司，是一個按照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國珠海注冊，持有編號為的營業(yè)執(zhí)照。住所地：法定代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：聯(lián)系地址：合資公司的成立合資公司的成立按照公司法、合資企業(yè)法和其他有關(guān)法律和法規(guī)，合營雙方同意在中國境內(nèi)上海市建立合資公司。合資公司的名稱合資公司的中文名稱為：xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。合資公司的法定地址為：xx。中國法人合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事一切活動。公司形式合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，合營雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按合營雙方對注冊資本出資的比例由合營雙方分享。管理模式合營雙方確認合資公司參照乙方的運作模式和管理制度獨立運營、獨立核算。合資公司的基本管理制度按照特殊決議事項審批流程批準后由經(jīng)營管理團隊執(zhí)行。經(jīng)營管理團隊對其負責(zé)的管理事項，應(yīng)承擔(dān)忠實與勤勉盡責(zé)的管理責(zé)任，應(yīng)不損害合資公司合營雙方的權(quán)利。合資公司由乙方合并財務(wù)報表，甲方不并表。合資公司財務(wù)報表編制時間、內(nèi)容及方式按照乙方合并財務(wù)報表編制要求執(zhí)行。乙方保證對合資公司的財務(wù)并表不影響甲方在本合同項下的所有權(quán)益。項目由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營管理團隊進行開發(fā)經(jīng)營管理，總經(jīng)理對總經(jīng)理辦公會及董事會負責(zé)。生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模經(jīng)營宗旨合資公司的經(jīng)營宗旨為：合營雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事本合同第11條所規(guī)定的經(jīng)營活動，為合營雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。經(jīng)營范圍合資公司的經(jīng)營范圍為：在xx地塊內(nèi)從事住宅及配套設(shè)施、辦公樓、商業(yè)、人才公寓設(shè)施的開發(fā)、經(jīng)營、銷售和出租；物業(yè)管理；停車場管理。投資總額與注冊資本投資總額合資公司的投資總額為人民幣（幣種下同）11,000,000,000.00元。根據(jù)實際經(jīng)營的需要，經(jīng)合營雙方協(xié)商一致，合資公司董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準，可增加或減少投資總額。合資公司投資總額與注冊資本之間的差額部分，由合資公司自行籌措解決。注冊資本合資公司的注冊資本為人民幣5,500,000,000.00元。其中甲方出資人民幣2,750,000,000.00元，占注冊資本的50%；乙方出資人民幣2,750,000,000.00元，占注冊資本的50%。出資方式甲方以等值港幣現(xiàn)匯方式，出資人民幣693,220,000.00元；余額人民幣2,056,780,000.00元以跨境人民幣現(xiàn)金方式出資；乙方以人民幣現(xiàn)金方式出資人民幣2,750,000,000元。出資繳付時間合資公司注冊資本由合營雙方按照出資比例分期繳付，最終的繳付時間應(yīng)不晚于合資公司獲取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合營一方擬直接或間接向第三方（“購買人”）出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其擁有的合資公司任何股權(quán)的任何性質(zhì)的任何權(quán)益，須獲得另一方的事先書面同意，經(jīng)合資公司董事會會議通過并得到審批機關(guān)的批準。優(yōu)先購買權(quán)擬出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合營一方（“要約人”）應(yīng)首先向其他合營方（“受要約人”）及合資公司發(fā)出關(guān)于出售或轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)（“要約股權(quán)”）的書面要約通知（“要約通知”），表示擬按照要約通知所列明的價格及其它條款和條件出售或轉(zhuǎn)讓要約股權(quán)。受要約人有權(quán)在收到要約通知之日起三十（30）日內(nèi)（“承諾期”）予以書面回復(fù)，以按照要約通知所列明的價格及其它條款和條件購買全部要約股權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。為免疑義，該等書面回復(fù)不得以任何方式改變要約通知的條款。關(guān)于出售或轉(zhuǎn)讓要約股權(quán)的要約通知須包含下列內(nèi)容：（1）擬出售或轉(zhuǎn)讓的要約股權(quán)份額；（2）購買人的身份（實際控制人）；及（3）要約股權(quán)的擬定購買或受讓價格。除非取得受要約人的事先書面同意，要約人發(fā)出的書面要約通知應(yīng)作為其出售、轉(zhuǎn)讓或處置要約股權(quán)的無條件及不可撤銷的要約，概不可撤回或撤銷。受要約人應(yīng)在承諾期內(nèi)向要約人發(fā)出書面接受通知，同意購買或受讓全部要約股權(quán)，否則，受要約人應(yīng)視為放棄對要約股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。要約人與受要約人之間另有約定的除外。受限于第16.2.7條的約定，受要約人應(yīng)在發(fā)出上述書面接受通知之日起三十（30）日內(nèi)與要約人按照要約通知中載明的價格和條款完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽署。否則，視為受要約人放棄行使其優(yōu)先購買權(quán)，若因要約人的原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同無法簽署的除外。合營雙方特此承諾：在其擬向第三方轉(zhuǎn)讓任何合資公司股權(quán)或任何權(quán)益之前，保證將本合同第16.1、16.2、16.3及18.3條關(guān)于合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定以及合資公司章程的相關(guān)條文詳細披露給購買人，并促使購買人向合資公司及其他合營方出具保證遵守原合營方已經(jīng)簽署的所有相關(guān)合同的書面承諾。否則，該合營一方（即本合同第16.2.1條中所指擬出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要約人）不得向購買人出售或轉(zhuǎn)讓任何要約股權(quán)（包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、變更合資公司股權(quán)登記等）。如因要約股權(quán)的轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求其轉(zhuǎn)讓需要履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的，則按照如下約定處理：隨售權(quán)因合營雙方行使優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合營各方需促使其委派的董事根據(jù)本合同的約定對合營雙方行使優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出決議并及時簽署相關(guān)文件。合營雙方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)（包括本第16條中優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)的行使）應(yīng)符合國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定（如適用）。如本第16條的約定與屆時有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定存在沖突的，應(yīng)根據(jù)屆時有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定辦理。如合營一方母公司轉(zhuǎn)讓其持有的該方的股權(quán)的，另一方有權(quán)按本合同第16.2、16.3及16.5條約定的原則行使優(yōu)先購買權(quán)及隨售權(quán)。合營雙方的責(zé)任 合作的其他事項并根據(jù)特殊決議事項審批流程合營雙方確認并同意，就項目物業(yè)運營以及項目物業(yè)管理公司的選聘、報酬等相關(guān)事宜應(yīng)由合營雙方另行協(xié)商，并不遲于項目預(yù)售許可證預(yù)計取得之日前三個月由合營雙方達成一致。合營雙方保證和責(zé)任品牌及字號的使用合營雙方確認并同意，項目使用“華發(fā)”、“xx”雙品牌，兩者的品牌宣傳比例和地位原則上對等，具體由合營雙方后續(xù)協(xié)商決定。字號使用費甲方及乙方將盡量促使其所屬之集團(就甲方而言為xx集團；就乙方而言為華發(fā)股份)或其指定關(guān)聯(lián)主體授權(quán)合資公司就項目的開發(fā)、運營有償使用“xx”(就甲方而言)及“華發(fā)”(就乙方而言)字號，前提是合資公司須按照甲方及乙方所屬之集團要求，與其或其指定關(guān)聯(lián)主體簽訂字號許可使用協(xié)議，并按約定繳納相關(guān)許可使用費。對于合資公司使用前述“xx”、“華發(fā)”字號，甲方及乙方將盡量促使其各自的集團或其指定關(guān)聯(lián)主體對合資公司收取每年人民幣壹萬元（￥10,000.00）的授權(quán)許可使用費，具體授權(quán)許可使用費以字號許可使用協(xié)議項下約定的金額為準。甲方及乙方將促使其各自所屬集團或其指定關(guān)聯(lián)主體在收到前述款項后向合資公司提供正式財務(wù)發(fā)票。終止字號的授權(quán)使用無論字號授權(quán)許可使用協(xié)議是否就終止授權(quán)許可使用作出約定，合資公司（含合資公司關(guān)聯(lián)公司）及其持有物業(yè)應(yīng)于下述任一情形發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)停止使用合資公司一方股東相關(guān)字號，并且合資公司不得要求返還已支付的授權(quán)使用費：（1）合資公司的該方股東退出合資公司（無論何種原因退出）的；（2）按照相關(guān)字號許可使用協(xié)議約定，授權(quán)應(yīng)終止的；（3）未取得權(quán)利人書面授權(quán)使用相關(guān)字號的，經(jīng)權(quán)利人通知停止使用的。董事會董事會的組成董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),有權(quán)批準或修改本合同第37條所約定的特殊決議事項。本合同第37條的所約定的特殊決議事項需經(jīng)總經(jīng)理辦公會一致同意形成一致決議并提交董事會按照本合同第25條約定表決批準后，方能生效執(zhí)行。但如該等事項未獲董事會表決批準，則應(yīng)重新由總經(jīng)理辦公會按照本合同第37條約定的方式進行表決通過后方能再次提交董事會審議，在董事會表決通過后方能生效執(zhí)行，本合同另有約定的除外。董事會由五（5）名董事組成。其中甲方委派二（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。董事會設(shè)董事長一（1）名，由乙方委派的董事?lián)危辉O(shè)副董事長一（1）名，由甲方委派的董事?lián)?。董事長為合資公司的法定代表人，行使以下職責(zé)：主持召開董事會，審核會議提案，簽發(fā)董事會的會議紀要。合營雙方應(yīng)確保經(jīng)合營方委派的董事在董事會會議中當(dāng)選。董事任期每屆為三（3）年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營雙方均有權(quán)在其委派的任何董事任職期滿前撤換該董事。若董事因退休、辭職、喪失行為能力或因其委派方撤換等原因而使董事職位出現(xiàn)空缺，委派方應(yīng)委派繼任人完成該董事余下的任期。董事就其履行其作為董事職責(zé)不從合資公司領(lǐng)取任何報酬、津貼，但參加董事會會議直接產(chǎn)生的合理差旅費、住宿費用以及其他費用開支應(yīng)由合資公司承擔(dān)。董事會對合營雙方負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準總經(jīng)理辦公會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準合資公司的利潤分配方案、彌補虧損方案、冗余資金調(diào)用方案、非合資公司用途的資金調(diào)配方案；對合資公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行合資公司債券作出決議；對合資公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式作出決議；制定、修改合資公司章程；按本合同約定決定聘任或者解聘合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，并決定其薪酬事項；審議批準特殊決議事項；及本合同及合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議每半年至少舉行一次，由董事長召集，其他董事亦可書面要求董事長召開董事會會議。董事會會議可以采取視頻、電話或傳真等通訊形式召開。會議通知書必須于開會前十五(15)天送達各位董事、監(jiān)事，有關(guān)議程及開會文件則須于開會前最少七(7)個工作日前送達各位董事、監(jiān)事，未按照上述約定提前送達各位董事的議程及文件不得在董事會中表決。董事會會議的法定人數(shù)為全體董事出席，董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。盡管存在前述約定，經(jīng)全體董事一致同意，上述會議通知以及文件送達期間可以縮短。董事會可采用由按本合同規(guī)定通過相關(guān)決議所需董事人數(shù)（必須至少構(gòu)成法定人數(shù)）的董事書面批準的形式作出決議以取代董事會會議。該等取代董事會會議的書面決議應(yīng)與董事會會議作出的決議效力相同。董事會會議的表決，實行一人一票。董事會就以下事項作出的決議，應(yīng)由全體董事一致同意方可通過，除此以外，其他的董事會決議事項，應(yīng)該經(jīng)超過二分之一(1/2)的董事同意即可通過：（1）制定、修改合資公司章程；（2）對合資公司增加或者減少注冊資本作出決議；（3）對合資公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式作出決議。除非董事會已經(jīng)根據(jù)本合同的規(guī)定事先批準，任何一方均應(yīng)確保在任何需經(jīng)董事會批準事項未獲董事會批準之前，其不會且應(yīng)確保其向合資公司委派或提名的任何董事、總經(jīng)理或其他管理人員均不會采取或作出任何與董事會未批準事項相關(guān)的行動。監(jiān)事 合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事兩（2）名，分別由合營雙方各委派一（1）名監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三(3)年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派方再次委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查合資公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行合資公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合資公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時董事會會議；（5）向董事會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。任何應(yīng)由監(jiān)事做出的決定、建議或決議均應(yīng)由兩（2）名監(jiān)事一致同意。監(jiān)事有權(quán)列席所有董事會會議，但不具有投票權(quán)。董事會所有會議的通知均應(yīng)送達每一位監(jiān)事。監(jiān)事履行其職責(zé)不從合資公司領(lǐng)取任何報酬、津貼，但因其履行其職責(zé)發(fā)生的合理費用和支出應(yīng)由合資公司承擔(dān)。經(jīng)營管理機構(gòu)合資公司設(shè)總經(jīng)理辦公會，由總經(jīng)理負責(zé)召集并主持召開會議?？偨?jīng)理辦公會由五（5）名成員組成，包括甲方提名的一（1）名副總經(jīng)理及一（1）名財務(wù)總監(jiān)，乙方提名的總經(jīng)理、一（1）名副總經(jīng)理及一（1）名財務(wù)副總監(jiān)。副總經(jīng)理亦有權(quán)書面要求總經(jīng)理召集總經(jīng)理辦公會會議。如總經(jīng)理不能履行或不履行上述職責(zé)的，甲方提名的副總經(jīng)理有權(quán)召集并主持召開會議?？偨?jīng)理辦公會對董事會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（1）向董事會報告工作；（2）執(zhí)行董事會的決議；（3）制訂合資公司的總體規(guī)劃方案、總體經(jīng)營開發(fā)計劃、投資和融資方案（股東借款除外）、項目總開發(fā)成本；（4）制訂合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案(包括年度項目管理費預(yù)算、決算方案，年度項目營銷費的預(yù)算、決算方案)；（5）制訂合資公司的利潤分配方案、彌補虧損方案、冗余資金調(diào)用方案和非合資公司用途的資金調(diào)配方案、三金(儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金)每年的提取比例；（6）制訂合資公司增加或者減少注冊資本方案；（7）制訂發(fā)行合資公司債券的方案；（8）制訂合資公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式的方案；（9）決定合資公司組織架構(gòu)的設(shè)置；（10）決定合資公司的基本管理制度（包括薪酬體系及人事管理制度、財務(wù)管理制度、招投標制度、印章使用制度）；（11）決定對外提供擔(dān)保；(12）決定合資公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(13)決定聘任或者解聘合資公司的會計師事務(wù)所；及(14)本合同及合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?？偨?jīng)理辦公會會議每半年至少舉行一次，由總經(jīng)理召集，其他成員亦可書面要求總經(jīng)理召開總經(jīng)理辦公會會議?？偨?jīng)理辦公會會議可以采取視頻、電話或傳真等通訊形式召開。會議通知書必須于開會前十五(15)天送達各位成員，有關(guān)議程及開會文件則須于開會前最少七(7)個工作日前送達各位成員，未按照上述約定提前送達各位成員的議程及文件不得在總經(jīng)理辦公會會議中表決。總經(jīng)理辦公會會議的法定人數(shù)為至少三分之二以上成員出席，成員不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。盡管存在前述約定，經(jīng)全體成員一致同意，上述會議通知以及文件送達期間可以縮短?？偨?jīng)理辦公會可采用由按本合同規(guī)定通過相關(guān)決議所需成員人數(shù)的成員書面批準的形式作出決議以取代總經(jīng)理辦公會會議。該等取代總經(jīng)理辦公會會議的書面決議應(yīng)與總經(jīng)理辦公會作出的決議效力相同。總經(jīng)理辦公會的表決，實行一人一票?？偨?jīng)理辦公會就以下事項作出的決議，應(yīng)由全體成員一致同意方可通過，除此以外，其他的總經(jīng)理辦公會決議事項，應(yīng)該經(jīng)超過二分之一(1/2)的成員同意即可通過：（1）制訂：A、項目的總體規(guī)劃方案（包括報建的方案設(shè)計、總體設(shè)計文件、室內(nèi)設(shè)計概念方案、園林設(shè)計概念方案）；B、合資公司的總體經(jīng)營開發(fā)計劃：包括項目總體經(jīng)營計劃、重大開發(fā)節(jié)點（即開工、封頂、銷售、竣工、交付、開業(yè)節(jié)點(如有)）和經(jīng)營目標；C、合資公司的投資和融資方案，包括融資解決方案、融資限額和負債規(guī)模(股東借款除外)；D、按合約成本二級科目確定的項目目標成本；E、物業(yè)總體銷售價格、租賃價格目標(如有)；（2）制訂合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案(包括年度項目管理費預(yù)算、決算方案，年度項目營銷費的預(yù)算、決算方案)；（3）制訂合資公司的利潤分配方案、彌補虧損方案、冗余資金調(diào)用方案及非合資公司用途的資金調(diào)配方案、三金(儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金)每年的提取比例；（4）制訂合資公司增加或者減少注冊資本的方案；（5）制訂發(fā)行合資公司債券的方案；（6）制訂合資公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)、重組、改制或者變更公司形式的方案；（7）決定合資公司對外擔(dān)保，或者在合資公司股權(quán)上設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)（向購房人按揭貸款銀行提供的階段性擔(dān)保除外）及資產(chǎn)處置方案（商品房銷售或合資公司日常業(yè)務(wù)運營所需除外）；（8）決定合資公司的基本管理制度（包括薪酬體系及人事管理制度、財務(wù)管理制度、招投標制度、印章使用制度）；（9）決定合資公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（10）決定聘任或者解聘合資公司會計師事務(wù)所；(11）決定合資公司的組織架構(gòu)及薪酬體系方案（包括合資公司全職和兼職人員的定崗定薪、福利及獎勵制度），考核經(jīng)營管理團隊的經(jīng)營業(yè)績，并決定其獎金方案；及(12)制訂股東(或其關(guān)聯(lián)方)為合資公司提供擔(dān)保的擔(dān)保費收取方案。合資公司日常管理經(jīng)營實行總經(jīng)理負責(zé)制，日常經(jīng)營的重大事項由總經(jīng)理辦公會討論一致后決定。按照本合同約定需要提交董事會決議的事項，則提交董事會決議后執(zhí)行。倘若合資公司未能實現(xiàn)年度經(jīng)營開發(fā)計劃的，甲方有權(quán)要求乙方另行提名新的合資公司總經(jīng)理。合資公司設(shè)總經(jīng)理一（1）名，由乙方提名，董事會聘任?？偨?jīng)理對總經(jīng)理辦公會及董事會負責(zé)并報告工作，依法行使下列職權(quán)：（1）主持召開總經(jīng)理辦公會會議，執(zhí)行總經(jīng)理辦公會及董事會的各項決議；（2）在根據(jù)特殊決議事項審批流程已批準的總體規(guī)劃方案基礎(chǔ)上，決定項目的產(chǎn)品細化標準、產(chǎn)品的建設(shè)方案及深入設(shè)計方案；（3）負責(zé)項目的招投標管理工作，執(zhí)行招投標管理制度，并決定除本合同明確約定需由董事會、總經(jīng)理辦公會批準外的招投標事項；（4）組織和管理項目的施工建設(shè)；（5）在本合同約定的范圍內(nèi)，決定項目資金管理和稅務(wù)管理方案；（6）組建經(jīng)營管理團隊，領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營管理團隊的工作；（7）主持合資公司的經(jīng)營管理工作，組織實施總經(jīng)理辦公會的各項決議；（8）組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃、投資和融資方案；（9）按照合資公司管理制度，負責(zé)合資公司的管理；（10）根據(jù)經(jīng)特殊決議事項審批流程已批準的項目物業(yè)總體銷售價格、租賃價格，組織落實項目的具體銷售方案和具體租賃方案；（11）擬訂合資公司的組織架構(gòu)及薪酬體系方案；（12）擬訂合資公司的基本管理制度，并決定合資公司基本管理制度項下的實施細則；（13）聘任或者解聘除根據(jù)本合同應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員、一般員工及決定上述人員的報酬事項；（14）執(zhí)行經(jīng)特殊決議事項審批流程已批準的總體經(jīng)營開發(fā)計劃、按合約成本二級科目確定的項目目標成本、物業(yè)總體銷售價格及租賃價格目標，其中對于總體經(jīng)營開發(fā)計劃、按合約成本二級科目確定的項目目標成本、物業(yè)總體銷售價格及租賃價格目標的調(diào)整不超過以下幅度的，由總經(jīng)理批準后直接執(zhí)行：(i)項目任何一期的重大開發(fā)節(jié)點單獨或累計調(diào)整不超過3個月；(ii)項目合約成本二級科目確定的單項目標成本（不含土地成本、資金成本、項目管理費及項目營銷費）調(diào)整幅度不超過5%的，且總目標成本（不含土地成本、資金成本、項目管理費及項目營銷費）調(diào)整幅度不超過3%的；(iii)項目任何一期的平均銷售價格、平均租賃價格調(diào)整上浮不超過5%，下浮不超過3%的。超過以上幅度的，應(yīng)作為特殊決議事項并按照本合同第37條報總經(jīng)理辦公會一致決議審批；（15）決定除本合同明確約定歸屬于董事會及總經(jīng)理辦公會職權(quán)以外的其他日常管理事項。超過總經(jīng)理職權(quán)的事項應(yīng)按照本合同的約定提交總經(jīng)理辦公會或董事會審議批準。合資公司的董事會秘書、10號地塊項目公司的董事會秘書及合營雙方指定的其他人員有權(quán)列席董事會會議。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)、合資公司的董事會秘書、10號地塊項目公司的董事會秘書及合營雙方指定的其他人員有權(quán)列席總經(jīng)理辦公會會議。其他主要管理人員合資公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)各壹（1）名。財務(wù)總監(jiān)為公司財務(wù)負責(zé)人,由甲方提名，財務(wù)副總監(jiān)由乙方提名。合資公司財務(wù)審批實行財務(wù)總監(jiān)、副總監(jiān)聯(lián)簽制。合資公司合同文件在簽署后報財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)備案。甲方有權(quán)提名壹（1）名副總經(jīng)理，甲方有權(quán)委派若干部門副經(jīng)理，委派人員的數(shù)量、崗位、職位應(yīng)當(dāng)與xx置業(yè)發(fā)展有限公司有權(quán)委派至10號地塊項目公司的部門副經(jīng)理的數(shù)量、崗位、職位對等，甲方委派的前述人員原則上不超過3人，具體由合營雙方另行商議。合資公司經(jīng)營管理團隊由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，對總經(jīng)理負責(zé)。合資公司設(shè)董事會秘書一（1）名，由乙方委派。乙方有權(quán)撤換其委派的董事會秘書，但應(yīng)提前七(7)個工作日向甲方發(fā)出書面撤換通知。董事會秘書履行其職權(quán)不從合資公司領(lǐng)取任何報酬、津貼，但因其履行職權(quán)發(fā)生的合理費用和支出，應(yīng)由合資公司承擔(dān)。董事會秘書行使下列職權(quán)：向合資公司董事、監(jiān)事發(fā)出合資公司董事會會議通知書、議程、開會文件（若需），列席董事會會議，制作董事會決議、董事會會議紀要（若需），并保管董事會決議、董事會會議紀要（若需）原件。向合資公司總經(jīng)理辦公會成員發(fā)出總經(jīng)理辦公會會議通知書、議程、開會文件（若需），列席總經(jīng)理辦公會會議，制作總經(jīng)理辦公會會議決議、總經(jīng)理辦公會會議紀要（若需），并保管總經(jīng)理辦公會決議、總經(jīng)理辦公會會議紀要（若需）原件。對合資公司享有與合營雙方同等的本合同第76條、第77條約定的知情權(quán)。合營雙方確認并同意，10號地塊項目公司的董事會秘書亦有權(quán)保管合資公司的董事會會議決議、董事會會議紀要（若需）、總經(jīng)理辦公會決議、總經(jīng)理辦公會會議紀要（若需）原件，并對合資公司享有與合營雙方同等的本合同第76條、第77條約定的知情權(quán)。經(jīng)營管理團隊?wèi)?yīng)按季度向董事會匯報項目經(jīng)營管理情況，包括項目的開發(fā)進度、階段性成果、證照的取得情況、融資安排、資金使用、成本管理情況、預(yù)售銷售情況等內(nèi)容。董事會聽取合資公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營管理團隊的工作匯報，在每個會計年度考核經(jīng)營管理團隊的工作。合資公司應(yīng)制訂詳細的印章使用制度，該制度應(yīng)積極保障總經(jīng)理和經(jīng)辦部門的工作效率，兼顧可靠性和安全性。合資公司所有銀行賬戶預(yù)留印鑒至少由兩枚印章組成，其中一枚由財務(wù)總監(jiān)保管，其余印章由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定人員保管。財務(wù)總監(jiān)對所有網(wǎng)上銀行支付進行終審復(fù)核。除根據(jù)本合同約定及應(yīng)由董事會和總經(jīng)理辦公會決定的事項和用印外，其余事項及用印均由總經(jīng)理依印章管理制度決定及使用。在印章管理制度按照特殊決議事項審批流程批準并生效之前，因項目所需的用印事宜，由合營雙方各自指定人員批準后蓋章。合資公司股東、董事及高級管理人員違反法律法規(guī)、本合同或合資公司章程，給合資公司或任何第三方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。勞動管理合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和及相關(guān)法律、法規(guī)處理。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。工會合資公司應(yīng)根據(jù)中國的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定成立工會。工會有權(quán)就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動保護和勞動保險等問題同經(jīng)營管理機構(gòu)協(xié)商。稅務(wù)、財務(wù)和審計合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅費。合資公司職工應(yīng)按照中國的稅法支付個人所得稅。合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年的提取比例根據(jù)特殊決議事項審批流程批準確定。合資公司的財務(wù)賬冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計師事務(wù)所進行審計，費用由合資公司承擔(dān)。合資公司的資金安排、利潤分配、費用等土地出讓金支付合營雙方應(yīng)按照本合同的約定繳付注冊資本金，用于支付目標地塊的土地出讓金。目標地塊的土地出讓金不足部分，由合營雙方自行或指定關(guān)聯(lián)方按照持股比例向合資公司提供股東借款，股東借款利率按照本合同第55.1條執(zhí)行。合營雙方應(yīng)確保該筆股東借款于出讓合同要求的最后一筆土地出讓金支付前匯入合資公司銀行賬戶，以便合資公司完成全部土地出讓金的支付。合營雙方按相關(guān)法律規(guī)定及時足額為合資公司提供資金，確保按時交納契稅。前期啟動資金合營雙方有義務(wù)于出讓合同要求的最后一筆土地出讓金支付前按持股比例向合資公司提供人民幣共計205,000,000元的股東借款，作為合資公司前期啟動資金。股東借款利率按照本合同第55.1條執(zhí)行。后續(xù)資金如在合資公司預(yù)計出現(xiàn)資金缺口的情況下，合營雙方有義務(wù)按屆時的持股比例分別按如下方式投入所有后續(xù)資金：（1）根據(jù)合資公司董事會的決議由合營雙方按照屆時的持股比例向合資公司增資。合營雙方應(yīng)當(dāng)按照董事會確定的繳付期限繳付增資款項；（2）如合資公司董事會未能在發(fā)生資金缺口后就增資事宜做出決議，則合資公司發(fā)生后續(xù)資金需求時，合資公司總經(jīng)理有權(quán)要求合營雙方自行或指定關(guān)聯(lián)方按照屆時的持股比例向合資公司提供股東借款。合資公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)于合資公司實際用款日前至少提前十五（15）個工作日書面通知合營雙方，通知內(nèi)容包括合資公司需要合營雙方提供借款的數(shù)額（包括借款總額及合營雙方分別需要提供的股東借款數(shù)額）、借款用途、股東借款應(yīng)到賬時間（以下簡稱“應(yīng)到賬日”）及收款賬號。股東借款的利息為中國人民銀行同期貸款基準利率上浮20%或經(jīng)合營雙方另行書面認可的水平，按實際占用資金的天數(shù)（一年按365天計）計算借款利息,實際占用資金天數(shù)自用款通知書上約定的應(yīng)到賬日起計算。如一方提供的股東借款在應(yīng)到賬日之后到賬，則按實際到賬日起計算，同時該一方應(yīng)按照本合同第68條承擔(dān)違約責(zé)任。為避免歧義，如合營雙方均按照本合同所約定的應(yīng)到賬日之前或者合營雙方另行一致同意的其他時間之前向合資公司足額提供了當(dāng)次股東借款，則該等股東借款應(yīng)視為是同時對等提供。股東借款原則上應(yīng)通過銀行委托貸款的方式向合資公司提供。合營雙方同意合營雙方可分別指定關(guān)聯(lián)方代為向合資公司提供股東借款。(3)合資公司具備融資條件后，可以向金融機構(gòu)申請開發(fā)貸款或者通過其他外部融資渠道取得開發(fā)資金，融資方案擇優(yōu)選擇，需合營雙方協(xié)商一致同意后方可執(zhí)行。合資公司對外融資時，合營雙方應(yīng)根據(jù)實際情況對合資公司進行增資以滿足對外融資需要。如合資公司融資需合營雙方提供擔(dān)保，合營雙方應(yīng)按屆時的持股比例自行或者指定關(guān)聯(lián)方提供按份不連帶擔(dān)保。合資公司應(yīng)向合營雙方支付擔(dān)保費，擔(dān)保費的標準按照特殊決議事項審批流程予以確定。合資公司融資金額不能滿足開發(fā)建設(shè)的資金需要時，合營雙方仍應(yīng)按照第55.1條約定執(zhí)行。冗余資金調(diào)用合資公司資金由經(jīng)營管理團隊封閉運作管理，非合資公司用途的資金調(diào)配按照特殊決議事項審批流程予以批準后方能執(zhí)行。項目進入銷售回款期后，在滿足未來三個月項目正常開發(fā)及合資公司正常運營所需要的資金（包括但不限于項目開發(fā)預(yù)算支出、需歸還的銀行借款本息、已宣布但尚未向股東支付的股息或紅利以及任何與項目相關(guān)的應(yīng)繳稅費、法定公積金、法定福利基金以及選擇性福利基金等資金，最低不少于人民幣50,000,000元）之外的余額部分（以下稱“冗余資金”），按照特殊決議事項審批流程批準后，可按如下順序進行調(diào)用：(1)首先，合資公司可以提前使用冗余資金償還合營雙方（包括其各自指定的關(guān)聯(lián)方）向合資公司提供的所有未償還的股東借款及利息（先本后息）：就合營雙方提供的股東借款及其利息而言，應(yīng)按合營雙方所實際提供的借款比例同時償還。為避免歧義，如合營雙方均是按照本合同所約定的應(yīng)到賬日之前或合營雙方另行一致同意的其他時間之前向合資公司提供了當(dāng)次股東借款，則該次股東借款應(yīng)視為是同時提供；(2)其后，合資公司的剩余冗余資金應(yīng)按照合營雙方在合資公司中的持股比例通過委托貸款的方式提供予合營雙方或指定關(guān)聯(lián)方。如合營雙方調(diào)用冗余資金后，項目出現(xiàn)資金缺口的，合營雙方應(yīng)先行歸還其從合資公司調(diào)用的款項，在歸還后，項目仍有資金缺口的，則仍應(yīng)遵照第55條約定執(zhí)行。合資公司年度財務(wù)報告應(yīng)按中國會計準則編制，并以公司聘請的會計師事務(wù)所的審計結(jié)果為準。如合營一方對該審計報告有重大疑問時，可自行聘請有資質(zhì)的審計師審核賬目，并需自行承擔(dān)審計費用。利潤分配除本合同另有約定外，合營雙方按照持股比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險。合營雙方分配利潤后，應(yīng)各自依法納稅。在實際利潤分配之前，合資公司應(yīng)預(yù)留足夠的貸款保證金、質(zhì)保金、物業(yè)管理準備金、公積金、公益金等風(fēng)險金以及法律法規(guī)規(guī)定必須提取的其它費用。如合營雙方分配利潤后，項目出現(xiàn)資金缺口時，合營雙方仍應(yīng)遵照本合同第55條的約定執(zhí)行。項目相關(guān)費用項目管理費(1)合營雙方同意，合資公司的項目管理費，包括乙方委派人員的員工成本、合資公司直接招聘人員的員工成本，以及其他非員工成本類的管理費用及開發(fā)間接費（扣除臨時售樓處、樣板房的建安及硬裝軟裝費用），按項目開發(fā)總成本（不含土地成本和資本化的財務(wù)費用）的8%列支。(2)項目年度項目管理費預(yù)算，由合資公司總經(jīng)理辦公會根據(jù)項目開發(fā)建設(shè)周期及進度制訂后，按照特殊決議事項審批流程批準后方可執(zhí)行。(3)乙方委派人員的員工成本，由合資公司按季度預(yù)算金額在每個公歷季度開始的10個工作日內(nèi)向乙方或其指定第三方支付，乙方或其指定第三方須提供合法有效的發(fā)票。合資公司直接招聘的人員的員工成本，以及其他非員工成本類的管理費用，據(jù)實在合資公司列支。(4)在項目竣工決算完成后，合資公司與乙方就項目全周期的項目管理費進行結(jié)算。合資公司實際列支的項目管理費，不足最終決算確定的項目開發(fā)總成本8%的，合資公司向乙方支付該最終決算的項目開發(fā)總成本的8%與合資公司實際列支的項目管理費之間的差額款項；超過8%的，由乙方向合資公司支付超額的部分。收款方均須開具合法有效的發(fā)票。項目營銷費（1）合營雙方同意，合資公司的項目營銷費包含售樓處及樣板間的軟裝費用、臨時售樓處及樣板房的建安及硬裝費用、市場調(diào)研費及與營銷相關(guān)的其他費用，根據(jù)項目開發(fā)運營情況，由合資公司據(jù)實列支，合營雙方應(yīng)共同促使項目營銷費控制在項目總銷售收入的2.0%。乙方應(yīng)確保乙方為項目管理配備富有豐富項目開發(fā)及運營經(jīng)驗的營銷團隊，以保證項目的順利開發(fā)銷售。（2）因市場變化或不可抗力導(dǎo)致項目開發(fā)周期延長的，經(jīng)特殊決議事項審批流程批準通過后，可根據(jù)市場變化或不可抗力造成的影響合理增加項目營銷費。（3）如涉及到品牌宣傳、示范區(qū)、售樓處等本項目與毗連的10號地塊項目協(xié)同使用部分的費用，該部分費用應(yīng)由合資公司與10地塊項目公司共同分攤。合資公司項目管理費及項目營銷費包括的明細內(nèi)容及相關(guān)結(jié)算事宜由合營雙方另行協(xié)商確定。合資公司的期限及正常終止合資公司的期限為70年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)合營一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合資期限。合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)按可適用的法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進行清算。合同的修改、變更和終止本合同需經(jīng)合營雙方協(xié)商一致，經(jīng)合資公司董事會決議通過方可進行修改，并應(yīng)將修改后的合同送交審批機關(guān)批準。合資公司章程與本合同不一致的，應(yīng)以本合同約定為準。權(quán)利保留放棄本合同任何條款或條件的，除非采用書面形式并經(jīng)棄權(quán)一方簽字，概無效力。任何一方疏忽或者遲延行使本合同任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不意味著放棄將來行使該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或者行使本合同任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的權(quán)利。完成本合同并不意味著合營一方放棄追究另一方違反本合同任何條款（不論前一方屆時是否知曉該等違反）。某一次行使或者部分行使本合同任何權(quán)利或救濟，并不排除或者限制進一步行使任何該等權(quán)利或救濟。本合同約定的合營各方的權(quán)利和救濟可以累積，且不排除法律規(guī)定的任何權(quán)利和救濟。本合同在以下情形下終止：（1）經(jīng)合營雙方達成一致后終止；（2）于所有股權(quán)均由合營一方受益擁有時終止；（3）根據(jù)本合同的約定有權(quán)解除本合同的合營一方向另一方送達解除本合同的書面通知；（4）于合資公司解散、停業(yè)或不再以獨立公司實體存續(xù)時終止；（5）在合營一方停業(yè)、清算或者不再是合資公司合營方時，對該合營一方終止。上述情況發(fā)生，可報審批機關(guān)批準終止合同。本合同終止并不影響：（1）合營一方在終止日前取得的訴權(quán)或救濟權(quán)；（2）合營雙方截至終止日的任何付款義務(wù)。違約責(zé)任若因合營一方違約行為導(dǎo)致政府相關(guān)主管部門要求聯(lián)合體或合資公司承擔(dān)的違約金及其他責(zé)任，均由違約方承擔(dān)。如合營一方違反本合同第18.4條之約定，則應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金人民幣5,000,000元；如致使守約方遭受損失，違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)進一步補償守約方。除本合同另有約定外，由于任何一方違反本合同第9.1、9.2、9.3、18.3、19條之約定或保證的，守約方將書面催告違約方在收到催告后三十(30)日的寬限期內(nèi)履行義務(wù)或采取其他守約方認可的補正措施，如在前述寬限期屆滿違約方仍未履行的，則守約方有權(quán)解除本合同。無論守約方是否選擇解除本合同，違約方除應(yīng)賠償守約方的損失外，還應(yīng)在守約方指定的期限內(nèi)向守約方支付違約金人民幣50,000,000元，逾期支付的，每逾期一天，應(yīng)另外按應(yīng)付金額的日萬分之五（0.05%）支付罰金，上述三十（30）日寬限期內(nèi)守約方不向違約方收取違約金。守約方有權(quán)要求合資公司從需向違約方及其關(guān)聯(lián)方償還的股東借款和利息或支付的可分配利潤中直接扣除該等違約金并支付給守約方。未按約出資的違約責(zé)任任何一方不按約定出資（包括但不限于提供注冊資本金、增資款、股東借款，該方下稱“失責(zé)方”）的，另一方（“履責(zé)方”）有權(quán)行使以下任意一項或全部權(quán)利：違約金失責(zé)方應(yīng)向履責(zé)方支付違約金，違約金計算公式為：違約金金額=失責(zé)方應(yīng)付未付出資款項的百分之五（5%）+每逾期一日按失責(zé)方應(yīng)支付未付出資款項的萬分之五（0.05%）計算的逾期罰金。上述違約金中的后半部分（下稱“浮動違約金”）應(yīng)當(dāng)自付款期限屆滿日之次日起計算至失責(zé)方應(yīng)支付未付出資款項實際支付完畢之日（本合同另有約定除外）。本條所述違約金，履責(zé)方有權(quán)要求合資公司從應(yīng)償還給失責(zé)方或其關(guān)聯(lián)方的股東借款和利息、應(yīng)分配的利潤、清算財產(chǎn)中扣除后，直接支付給履責(zé)方。履責(zé)方緊急借款在失責(zé)方足額繳納應(yīng)付未付出資款項前，履責(zé)方有權(quán)選擇自行或指定其關(guān)聯(lián)方向合資公司提供一筆緊急借款，借款金額為失責(zé)方應(yīng)付未付出資款，該筆緊急借款利率按中國人民銀行同期貸款基準利率上浮50%計算，利息自資金進入合資公司之日起計算至合資公司實際償還之日止。在履責(zé)方提供緊急借款情形下，合營雙方在合資公司收到失責(zé)方支付的應(yīng)付未付出資款后，應(yīng)立即安排合資公司向履責(zé)方或其指定關(guān)聯(lián)方支付該筆緊急借款的本息。股權(quán)調(diào)整或強制收購任何一方不按約定出資，逾期超過三十(30)天的，不論履責(zé)方是否提供緊急借款，履責(zé)方有權(quán)選擇調(diào)整合營雙方在合資公司的持股比例（下稱“股權(quán)調(diào)整”）或強制收購失責(zé)方持有合資公司的全部股權(quán)（下稱“強制收購”）。（1）股權(quán)調(diào)整：A、履責(zé)方向失責(zé)方發(fā)出關(guān)于持股比例調(diào)整通知（下稱“持股比例調(diào)整通知”）。B、前述第68.1條所述違約金，計算至持股比例調(diào)整通知發(fā)出之日止。履責(zé)方有權(quán)從失責(zé)方已實際投入合資公司的資金中直接抵扣本條所述違約金，視為履責(zé)方投入合資公司的資金，失責(zé)方已投入合資公司的資金則視為相應(yīng)減少。若屆時失責(zé)方已投入合資公司的資金不足以抵扣違約金，則失責(zé)方應(yīng)當(dāng)另行支付不足部分。C、持股比例調(diào)整通知發(fā)出之日起，前述第68.2條所述緊急借款的借款利率調(diào)整為按本合同第55.1條執(zhí)行。D、自持股比例調(diào)整通知發(fā)出之日起，合營雙方在合資公司的持股比例應(yīng)按照合營雙方已投入合資公司的資金比例進行調(diào)整，計算公式為：履責(zé)方調(diào)整后的持股比例＝(履責(zé)方已實際投入的資金-履責(zé)股東尚未清償?shù)耐ㄟ^借款方式從合資公司調(diào)用的冗余資金)/(合營雙方合計已實際投入的全部資金-合營雙方尚未清償?shù)耐ㄟ^借款方式從合資公司調(diào)用的冗余資金）×100％。失責(zé)方調(diào)整后的持股比例＝（1-履責(zé)方的持股比例）×100％。履責(zé)方已投入合資公司的資金包括，截至持股比例調(diào)整通知之日，履責(zé)方已投入合資公司的注冊資本金、增資款、股東借款（含緊急借款）、按本合同第68.3條第（1）款第B項約定視為履責(zé)方投入合資公司資金的違約金。E、合營雙方應(yīng)盡其所能辦理及完成該等持股比例調(diào)整而需辦理的審批機構(gòu)批準以及工商變更登記手續(xù)。無論本合同其他條款如何約定，履責(zé)方有權(quán)就本條前述事宜直接召開董事會，并且合資公司董事會就前述事宜作出決議時，僅需由履責(zé)方（以最后一次調(diào)整時的履責(zé)方為準）出席及同意即可通過，但前提是決議內(nèi)容需符合本條確定的分配原則。如因出讓合同或相關(guān)法律法規(guī)的限制，持股比例暫無法調(diào)整的，則履責(zé)方有權(quán)召開董事會首先通過關(guān)于調(diào)整冗余資金分配的決議，并且在董事會成員總?cè)藬?shù)不變的情況下，履責(zé)方有權(quán)增加一個委派董事席位，而失責(zé)方相應(yīng)減少一個委派董事席位。同時，合資公司應(yīng)當(dāng)暫停向失責(zé)方及其關(guān)聯(lián)方進行利潤分配或調(diào)撥冗余資金，直至滿足相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件后立即補辦理持股比例變更的相關(guān)手續(xù)。上述登記手續(xù)完成后，合資公司按調(diào)整后的持股比例正常對合營雙方進行利潤分配及調(diào)撥冗余資金。若因失責(zé)方原因?qū)е侣呢?zé)方無法進行持股比例調(diào)整或按照調(diào)整后的持股比例計算出資，進行冗余資金分配、利潤分配、清算分配、表決權(quán)行使的，履責(zé)方除有權(quán)要求失責(zé)方賠償損失外，還有權(quán)要求失責(zé)方在指定期限內(nèi)另行支付違約金人民幣50,000,000.00元，失責(zé)方逾期支付的，每逾期一天，應(yīng)另外按違約金金額的日萬分之五（0.05%）支付違約金罰金。本條所述違約金，履責(zé)方有權(quán)要求合資公司從應(yīng)償還給失責(zé)方或其關(guān)聯(lián)方的股東借款和利息、應(yīng)分配的利潤、清算財產(chǎn)中扣除后，直接支付給履責(zé)方。F、履責(zé)方有權(quán)選擇以增資方式實現(xiàn)持股比例調(diào)整，增資對價按相應(yīng)的注冊資本原值或合資公司資產(chǎn)凈值取低值。失責(zé)方有義務(wù)自收到持股比例調(diào)整通知之日起三十（30）個工作日內(nèi)配合履責(zé)方完成該等持股比例調(diào)整的審批機構(gòu)批準及工商變更登記手續(xù)，否則失責(zé)方應(yīng)按照第68.1條約定的應(yīng)付未付出資款的每日萬分之五（0.05%）的比例向履責(zé)方支付逾期違約金，逾期違約金支付至完成前述工商變更登記手續(xù)之日止。為免歧義，履責(zé)方發(fā)出持股比例調(diào)整通知之日起，失責(zé)方要求支付該等資金并保留原有持股比例不變的，履責(zé)方有權(quán)拒絕。（2）強制收購：A、無損于本合同第68.3條第(1)款的約定，履責(zé)方亦有權(quán)要求失責(zé)方支付違約金人民幣50,000,000元，并收購失責(zé)方持有的合資公司全部股權(quán)。在符合國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定的前提下，自履責(zé)方發(fā)出股權(quán)收購?fù)ㄖ掌鹑?0）個工作日內(nèi)，失責(zé)方應(yīng)向履責(zé)方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司全部股權(quán)，收購價款為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的注冊資本原值與資產(chǎn)凈值取低值。失責(zé)方按照前述第68.1條應(yīng)支付的違約金，計算至前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有手續(xù)（包括但不限于工商變更登記手續(xù)）辦理完畢之日止。B、履責(zé)方收購失責(zé)方持有的合資公司全部股權(quán)時，若失責(zé)方（或其關(guān)聯(lián)方）對合資公司負有未償還借款的，履責(zé)方有權(quán)要求失責(zé)方一并償還合資公司的借款本息。履責(zé)方有權(quán)從應(yīng)支付給失責(zé)方的股權(quán)收購款，扣除相應(yīng)款項，直接支付給合資公司。C、失責(zé)方按本合同第68.3條第（2）項的約定辦理完成工商變更登記前，若合資公司按本合同約定擬向失責(zé)方進行冗余資金分配、利潤分配、償還股東借款的，前述款項不計息留存于合資公司。D、若受相關(guān)法律法規(guī)、目標地塊土地出讓文件等限制，無法轉(zhuǎn)讓合營雙方直接持有的合資公司股權(quán)的，失責(zé)方同意在合資公司直接或間接股東層面轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)，失責(zé)方將促使其關(guān)聯(lián)方配合簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件。違約方的損害賠償責(zé)任違約方不按本合同履行約定導(dǎo)致合資公司遭受損失的，違約方除應(yīng)按本合同和相關(guān)法律法規(guī)向守約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任外，還需賠償合資公司的損失。對于違約方應(yīng)向守約方支付的任何違約金或賠償金，守約方均有權(quán)要求合資公司從應(yīng)償還給違約方或其關(guān)聯(lián)方的股東借款和利息、應(yīng)分配的利潤、清算財產(chǎn)中扣除后，直接支付給守約方。違約金累計適用原則除本合同有特別約定外，本合同有關(guān)違約金的約定可以累計適用。不可抗力與情勢變更不可抗力本合同所稱不可抗力是指合營雙方不能預(yù)見、不能避免和不能克服的客觀情況的客觀事件，包括地震、洪水、戰(zhàn)爭、火災(zāi)等。由于不可抗力致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況通知另外另一合營方，并應(yīng)在事發(fā)之日起三十（30）日內(nèi)，提供事故詳情及本合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件；并且將不可抗力所造成的損失降到最低。按事故對履行本合同影響的程度，由合營雙方根據(jù)公平原則協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。情勢變更本合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立本合同時無法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行本合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實現(xiàn)本合同目的，可以協(xié)商變更或者解除本合同。但合營雙方一致同意，下述情形之一均屬于“商業(yè)風(fēng)險”，出現(xiàn)相應(yīng)情形時，受影響或發(fā)生下列情形的一方當(dāng)事人不能因此請求變更或者解除本合同：(1)合營一方經(jīng)濟實力發(fā)生變化，經(jīng)營范圍及目標發(fā)生調(diào)整的；(2)合營一方無力支付后期應(yīng)繳付的合作價款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、需該方投入的資金的；(3)合資公司出現(xiàn)盈利或虧損；(4)其他商業(yè)風(fēng)險。適用法律本合同適用中華人民共和國的相關(guān)法律解釋。爭議解決僵局處理若發(fā)生下列情況（“僵局事項”）：任何需要董事會通過的事項按照本合同的約定未能得到批準，且該事項在第二次董事會上仍未得到批準；任何需要總經(jīng)理辦公會通過的事項按照本合同的約定未能得到通過，且該事項在第二