集團公司董事會風險與合規(guī)管理委員會工作條例

集團公司董事會風險與合規(guī)管理委員會工作條例第一章總則第一條為適應SP集團公司(以下簡稱“公司”)風險與合規(guī)管理需要，進一步完善重大投資、風險與合規(guī)管理決策程序，提高決策的科學水平和工作效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《SP集團公司章程》(以下簡稱“《章程》”)、《SP集團公司董事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司設立董事會風險與合規(guī)管理委員會，制定本條例。第二條董事會風險與合規(guī)管理委員會是董事會的專門工作機構，主要負責對公司全面風險管理體系及全面合規(guī)管理體系的建立健全等重大事項進行研究并提出審核意見。風險與合規(guī)管理委員會在董事會領導下開展工作，對董事會負責。第二章人員組成第三條風險與合規(guī)管理委員會由五名公司董事組成，其中獨立董事至少占有兩名。第四條風險與合規(guī)管理委員會的委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生或更換。第五條風險與合規(guī)管理委員會設主任委員(召集人)一名，由委員半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。第六條風險與合規(guī)管理委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條風險與合規(guī)管理委員會下設投資與風險評審小組、合規(guī)管理執(zhí)行小組。投資與風險評審小組負責公司重大投資的評審工作；合規(guī)管理執(zhí)行小組負責組織開展合規(guī)審查并編制合規(guī)性評價報告。公司總經(jīng)理擔任投資與風險評審小組與合規(guī)管理執(zhí)行小組組長，可根據(jù)工作需要另設副組長一名，組長與副組長應當向風險與合規(guī)管理委員會履行報告職責。第三章職責權限第八條風險與合規(guī)管理委員會行使下列職權：(一)對公司重大投資項目進行風險評估，做好風險管理；(二)研究公司風險、合規(guī)管理制度與政策，對合規(guī)管理工作進行指導、監(jiān)督和評價；(三)督促公司風險管理體系與合規(guī)管理體系的建立健全與執(zhí)行，貫徹執(zhí)行合規(guī)管理制度，確保發(fā)現(xiàn)違規(guī)事件時，及時采取適當?shù)募m正措施；(四)對提交董事會審議的可能存在重大風險的事項進行風險評估并向董事會報告；(五)通過各種調研方式收集、匯總公司的風險點，識別公司所面臨的主要問題并制定合規(guī)路徑，形成解決方案建議并上報董事會；(六)對公司的重大合規(guī)事項或合規(guī)性評價報告進行審核，向董事會提出合規(guī)建議；(七)董事會授權的其他事宜。第九條風險與合規(guī)管理委員會的提案，應提交董事會審議決定。第四章決策程序第十條投資與風險評審小組、合規(guī)管理執(zhí)行小組負責風險與合規(guī)管理委員會決策的前期準備工作，并提供有關方面的資料：(一)由公司有關部門或控股(參股)企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；(二)評審小組對項目進行評審，及評審的初步意見資料；(三)公司有關部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等資料；(四)評審小組對以上協(xié)議、合同、章程等進行初步評審意見的書面的資料；(五)與投融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、日常業(yè)務等情況可能包含的風險相關的書面資料、風險分析報告等。第十一條風險與合規(guī)管理委員會根據(jù)評審小組提供的資料召開會議，進行審核，將審核結果提交董事會審議，同時反饋給評審小組。第五章議事規(guī)則第十二條風險與合規(guī)管理委員會不設定期會議，由召集人根據(jù)實際需要隨時召開，審議重大投資項目或重大風險與合規(guī)事項的會議原則上在董事會會議前召開。風險與合規(guī)管理委員會會議于會議召開前五日通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十三條風險與合規(guī)管理委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)出席會議的全體委員過半數(shù)通過。第十四條風險與合規(guī)管理委員會會議表決方式為舉手表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條非委員的投資與風險評審小組、合規(guī)管理執(zhí)行小組組長、副組長可列席風險與合規(guī)管理委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十六條風險與合規(guī)管理委員會會議討論與其成員有關聯(lián)的議題時，該關聯(lián)委員應回避。第十七條如有必要，風險與合規(guī)管理委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十八條風險與合規(guī)管理委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、《章程》及本條例的規(guī)定。第十九條風險與合規(guī)管理委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。保存期為十五年。第二十條風險與合規(guī)管理委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十一條出席會議的委員均負有對會議所議事項的保密義務，在未獲股東大會或董事會審議通過并公開披露之前，非因法定原因、有權機關的強制命令和公司許可，不得以任何方式向外部披露有關信息。第二十二條本工作條例所稱“重大投資項目”包括：《章程》所規(guī)定的董事會、董事長、總經(jīng)理限額以上投資項目，關聯(lián)交易限額以上投資項目及董事會、董事長、總經(jīng)理提出需要風險與合規(guī)管理委員會審定的投資項目。第六章附則第二十三條本條例自董事會會議通過之日起施行。第二十四條本條例未盡事宜，按國家