畢馬威-分拆交易“畢”勝之道

分拆交易“畢”勝之道2023

年

4

月分拆交易“畢”勝之道01分拆交易“畢”勝之道：開篇?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。2版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道引言：近兩年，我們看到很多大型企業(yè)，出于戰(zhàn)略調(diào)整、市場環(huán)境變化等因素，積極進行業(yè)務(wù)的分拆，以獲得新的增長機會，并為并購市場及資本市場帶來很多新的投資機會。但很多中國的交易方，在實際工作中常常因為工作步驟不完整、專業(yè)能力缺失或錯失時機導(dǎo)致交易價值的損失，甚至面臨交割挑戰(zhàn)。因此，畢馬威團隊基于近幾年分拆項目實踐進行提煉，形成本系列文章，以協(xié)助中國交易方更好地應(yīng)對此類交易。本篇文章是系列文章的第一篇，為分拆交易的概述，包括分拆交易產(chǎn)生的原因、復(fù)雜性、常見的挑戰(zhàn)等；后續(xù)文章將分別從交易雙方的角度，介紹在交易的不同階段，雙方如何更好地執(zhí)行。業(yè)務(wù)分拆在各行各業(yè)均有發(fā)生，并在中國越來越常見。如下為典型的業(yè)務(wù)分拆需求場景：某中國高端制造企業(yè)，希望收購某歐洲工分拆對表的價值影響是什么？我業(yè)集團分拆的全球零部件業(yè)務(wù)，畢馬威團該如何做好后續(xù)工作銜接，最大隊協(xié)助其進行了盡職調(diào)查、交割準備及整化協(xié)同效應(yīng)？合銜接的一體化服務(wù)?

客戶一某領(lǐng)先私募基金收購了全球消費品集團的拆分業(yè)務(wù)，畢馬威團隊協(xié)助其進行盡職調(diào)查及交割業(yè)務(wù)接管工作對方業(yè)務(wù)分拆的工作對買方的影響是什么？如何完善交易約定，最大化保護買方的利益?

客戶二某醫(yī)療器械集團希望分拆旗下業(yè)務(wù)并出售給私募基金，畢馬威協(xié)助其進行剝離籌備、執(zhí)行及與買方的對接工作如何明確分拆范圍，進行高效的分拆工作？如何管理與買方的協(xié)商，保障交易時間點？?

客戶三某領(lǐng)先工業(yè)集團科技公司希望對下屬業(yè)務(wù)進行分拆，進一步實現(xiàn)上市，畢馬威協(xié)助其進行業(yè)務(wù)剝離及融資支持工作如何通盤考慮業(yè)務(wù)剝離及對商業(yè)計劃的影響？如何最大化被剝離業(yè)務(wù)的價值？?

客戶四?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。3版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道通常來說，可以歸結(jié)為以下幾個原因：專注核心業(yè)務(wù)，提升資產(chǎn)利用率：隨著企業(yè)經(jīng)營核心能力的變化，一些企業(yè)會改變或調(diào)整戰(zhàn)略方向，以更好地提升整體競爭力。而戰(zhàn)略調(diào)整后，可能會出現(xiàn)部分與整體方向相偏離的非核心業(yè)務(wù)。過于復(fù)雜的業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能會浪費企業(yè)的核心資源，因此部分企業(yè)會選擇分拆并出售非核心業(yè)務(wù)，在釋放一定資源的同時，提升資產(chǎn)利用率。業(yè)務(wù)獨立運營，拓寬市場邊界：企業(yè)可以選擇分拆成熟或與其他主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度相對較弱但市場成長性較高的新興業(yè)務(wù)，使其獲得更靈活的運營模式和更廣闊

的市場資源，部分企業(yè)甚至會將分拆業(yè)務(wù)獨立上市，以獲得更多資金支持。也有一些企業(yè)會選擇為獨立的業(yè)務(wù)單元引入戰(zhàn)略投資者或者合資伙伴，在資金和業(yè)務(wù)上實現(xiàn)協(xié)同。環(huán)境變化，業(yè)務(wù)難以持續(xù)：隨著國際關(guān)系日益復(fù)雜、外部競爭壓力逐漸增大，以及政策監(jiān)管力度的提升，很多業(yè)務(wù)的資質(zhì)、技術(shù)以及資源難以獲得，使得企業(yè)決定分拆相關(guān)業(yè)務(wù)，考慮出售于更適合的本土投資者或經(jīng)營者。聚焦到分拆相關(guān)的交易，由于其特殊性，整個過程會相對復(fù)雜：目標業(yè)務(wù)與母集團之間的依存關(guān)系：管理架構(gòu)集中化的公司，通常存在更多共享職能（如共享財務(wù)中心），這些職能不乏一些核心價值鏈職能（如生產(chǎn)、研發(fā)、戰(zhàn)略采購等），需要在出售的過程中進行分拆或新建。資產(chǎn)交易下法律實體相關(guān)的特殊安排：資產(chǎn)交易中，由于涉及法律實體之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，加劇分拆交易流程的復(fù)雜性，會帶來額外的人員轉(zhuǎn)移、客戶及供應(yīng)商合同轉(zhuǎn)移等額外的事項安排。業(yè)務(wù)分拆時間線需要與交易整體時間線相配合：分拆計劃的重要節(jié)點，需要與交易整體時間線相匹配，特別是需要保證在交易關(guān)鍵節(jié)點交付物的完成，加劇了業(yè)務(wù)分拆的時間壓力。待協(xié)調(diào)相關(guān)方較多，溝通成本高：業(yè)務(wù)分拆通常會涉及由眾多職能部門組成的“業(yè)務(wù)分拆項目組”，溝通成本均大幅提升。在一些跨境交易中，交易雙方通常還會遇到語言、文化等溝通障礙，進一步加劇了交易復(fù)雜性。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。4版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道分拆交易本身是買賣雙方的一次重

大變革，也是對目標公司的一次重

塑，對于三方來說挑戰(zhàn)與機遇并存買方/收購方：相較于整體收購，分拆業(yè)務(wù)通常更加聚焦，便于買方的管理，通過資源的重

組和整合，能夠?qū)崿F(xiàn)更好的協(xié)同。反之，如果買方?jīng)]有有效地管理、執(zhí)行分拆交易，可能會導(dǎo)致交易范圍不合理、核心資產(chǎn)

/

核心客戶

/

人員的流失、收購業(yè)務(wù)業(yè)績下滑等問題，最終導(dǎo)致收購未能達到預(yù)期收益。賣方母集團/出售方：對于母集團來說，分拆非核心資產(chǎn)是企業(yè)的一種戰(zhàn)略選擇，有利于提升集團層面的資產(chǎn)利用效率，專注于核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。此外，出售虧損業(yè)務(wù)可以釋放一定的資金，使母集團有充足資源進一步拓展核心業(yè)務(wù)。然而，很多母集團由于急于出售，未能在業(yè)務(wù)分拆前進行合理規(guī)劃，不僅為交易帶來阻力，甚至影響剩

余業(yè)務(wù)的正常運轉(zhuǎn)，得不償失。分拆業(yè)務(wù)/目標公司：很多被分拆業(yè)務(wù)在大集團中未必得到足夠的重

視和資源支持，加之大集團比較復(fù)雜的全球化運營架構(gòu)，導(dǎo)致被分拆業(yè)務(wù)在本土市場和成本競爭力不足。因此，尋找到新的買家后，目標公司通?？梢垣@得更多資源，實現(xiàn)更好的發(fā)展。此外，脫離大集團模式的約束，分拆業(yè)務(wù)可以通過運營模型的優(yōu)化、價值創(chuàng)造，實現(xiàn)更好的提升。但反之，若分拆業(yè)務(wù)未能針對新的商業(yè)情景及時進行準備和調(diào)整，很容易導(dǎo)致核心客戶、人員的流失，錯失提升機會，甚至出現(xiàn)業(yè)績下滑。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。5版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道根據(jù)畢馬威觀察，針對分拆交易，西方發(fā)達國家已經(jīng)擁有相對成熟的認知，交易雙方通常有專業(yè)的分拆項目團隊，完成整個交易的流程。然而，很多國內(nèi)的交易方未能意識到分拆相關(guān)的風險和挑戰(zhàn)：缺乏正確的認知：很多中國的賣方母集團

/

買方?jīng)]有意識到分拆交易的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致對于標的業(yè)務(wù)流程重

塑所需的時間和成本沒有合理的預(yù)期，甚至交割后業(yè)務(wù)無法獨立運營，導(dǎo)致收購沒有獲得期待的效果。準備工作不充分：分拆的時間節(jié)點和計劃需要與整體交易流程相配合，存在時間節(jié)點的壓力。超過

60%

的母集團在分拆交易中，低估了分拆工作的復(fù)雜性，導(dǎo)致準備不充分，進而導(dǎo)致交割時間延長。即使是進行過多次分拆交易的跨國公司，在回顧歷史期間的交易時，也都認為有很多可以改善的空間。分拆計劃損害了標的業(yè)務(wù)潛在價值：由于缺乏經(jīng)驗，或時間緊張等問題，部分母集團出具的分拆計劃并不符合目標公司的運營模式，常常出現(xiàn)照搬原有大集團模式等情況，不僅損害了目標公司的潛在價值致使價格不達預(yù)期，也為交割后的運營埋下隱患。交易雙方對于核心利益存在分歧：分拆交易是交易雙方的一場博弈，而成功的分拆交易也需要雙方的共贏。在很多交易中，進行更嚴謹審閱，更積極地參與分由于雙方對于分拆安排的種種分歧，給交易的執(zhí)行帶來挑戰(zhàn)。為達成共贏，賣方母集團需要設(shè)計切合目標公司發(fā)展訴求的分拆藍圖；而買方需要拆計劃的執(zhí)行與對接。沒有融入價值創(chuàng)造的理念：有效地管理和整合是激發(fā)分拆業(yè)務(wù)實現(xiàn)價值創(chuàng)造的重要途徑，價值創(chuàng)造的理念不止可以幫助賣方母集團提升業(yè)務(wù)價值，達成更好的交易目標，也可以幫助買方更好地挖掘交易價值。畢馬威具有一站式的分拆交易咨詢服務(wù)能力，為客戶提供交易戰(zhàn)略、分拆規(guī)劃及交易執(zhí)行服務(wù)，同時也可以支持買方進行投后被分拆業(yè)務(wù)的接管、整合及轉(zhuǎn)型等端到端的交易咨詢服務(wù)，并積累了豐富的實踐經(jīng)驗。在后續(xù)的文章中，我們會分別從賣方母集團/分拆方和買方/接管方的角度，探討如何更好地籌備分拆類交易，最大化交易價值。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。6版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道02賣方/分拆方篇?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。7版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道引言：通常，分拆類交易對母集團是一個長期的過程，涉及分拆籌備、交易執(zhí)行，交割準備及最終完全的運營分立（針對交易后存在過渡期服務(wù)協(xié)議的情況）幾大階段。對于規(guī)模大、運營復(fù)雜的母集團，業(yè)務(wù)的分拆更為復(fù)雜，甚至可能需要1-2年的時間。通常，母集團在分拆交易中存在如下挑戰(zhàn)：為了成功應(yīng)對上述挑戰(zhàn)，母集團需要系統(tǒng)化地籌備分拆工作，根據(jù)畢馬威經(jīng)驗，建議母集團從以下維度著手推進。01

0203

04

05-

制定分拆藍圖-

在分拆藍圖中的概念-

建立有效的項-

配合交易節(jié)點施工作-

成熟方法加速與分拆計劃納入價值優(yōu)化目管理機制分階段推進實IT

剝離?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。8版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道1.制定分拆藍圖與分拆計劃制定分拆藍圖是復(fù)雜分拆工作的第一步，分拆藍圖幫助母集團內(nèi)部明確分拆的原則、業(yè)務(wù)的范圍及目標運營架構(gòu)，是母集團形成分拆項目組織、推進分拆工作的基礎(chǔ)。此外，如果分立業(yè)務(wù)的未來計劃是出售、引入新的投資者等，考慮到交易階段分拆工作尚未完成，賣方母集團也可以將節(jié)選版的分拆藍圖共享給買方，幫助買方了解目標業(yè)務(wù)的擬分拆情況，避免因為不清晰的分拆安排困擾買方或者合資方的投資決策。分拆藍圖通常包括如下核心內(nèi)容：第一部分：分拆原則在分拆計劃階段，母集團應(yīng)結(jié)合自身的戰(zhàn)略定位、愿景以及業(yè)務(wù)目標，制定整體分拆原則，指導(dǎo)整個分拆流程。例如，是否以交割日達成獨立運營為目標；新建流程關(guān)注適用性，而非照搬原有模式；共享員工按照實際貢獻工時進行劃分；TSA（過渡服務(wù)協(xié)議，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務(wù)部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）的高階指導(dǎo)原則等。針對母集團的分拆習慣、交易目的、企業(yè)運營風格等因素的影響，不同交易會制定差異化的原則，需要具體問題具體分析。例如，母集團可能因資金壓力較大，需要強調(diào)業(yè)務(wù)分拆的速度，或因集團整體資源有限，對提供

TSA

的意愿有所差異。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。9版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道第二部分：交易范圍母集團需要清晰盤點什么樣的業(yè)務(wù)、人、資產(chǎn)在交易范圍內(nèi)，一方面，清晰合理的交易范圍可以更好地吸引投資者，另外一方面，全面的交易范圍盤點也可以在分拆過程中，避免出現(xiàn)偏差承諾，導(dǎo)致分歧。例如在某復(fù)雜的醫(yī)藥分拆中，因涉及實體眾多，某交易方對某市場區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品許可證進行錯誤承諾；在某復(fù)雜化工企業(yè)分拆中，因涉及大量人員轉(zhuǎn)移的安排，某交易方對在交易范圍內(nèi)的人員名單的約定有所偏差?？紤]到復(fù)雜性和交易時間點的有限，我們將常見的分拆話題，按照重要性程度進行劃分，在實操過程中，母集團可以考慮將最主要的時間用于核心議題和必要議題的確認，確保該部分交易范圍的嚴謹。第三部分：依賴性及復(fù)雜性依賴性的產(chǎn)生，通常由于目標業(yè)務(wù)部分職能由母集團支持，或為了成本節(jié)約等考量，雙方存在共享的流程

/

生產(chǎn)要素。母集團需要從人員、流程、資產(chǎn)、合同和系統(tǒng)五大運營維度去梳理分析目標業(yè)務(wù)組織架構(gòu)里的現(xiàn)狀及其與集團公司或其他業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性

/

依存性，并判斷該依賴項的復(fù)雜性，“脫耦”所需的時間與投入。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。10版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道以

A

集團分拆

B

業(yè)務(wù)為例，從五大運營維度梳理的典型“供應(yīng)鏈部門”依賴點如下：第四部分：交割日運營架構(gòu)母集團需要設(shè)計在交割日各依賴性的處理方式（如自建、外包、母集團繼續(xù)提供服務(wù)等），并形成符合分拆業(yè)務(wù)獨立運營假設(shè)的高階運營架構(gòu)。通常，母集團也會籌備獨立運營狀態(tài)下的目標運營架構(gòu)，并基于此架構(gòu)計算相關(guān)成本，形成獨立運營成本，包括分拆所需的一次性費用，以及影響未來整體運營的重

復(fù)性成本。很多母集團因為缺失經(jīng)驗，或因存在成本項遺漏，導(dǎo)致成本低估，或因核心假設(shè)不合理，導(dǎo)致成本高估。獨立運營成本的核算，影響分拆業(yè)務(wù)的估值，對交易對價有著直接影響，不合理的估計會為交易埋下隱患。繼續(xù)上個章節(jié)提到的

A集團出售

B業(yè)務(wù)的案例，B

業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈部門相關(guān)依賴在獨立日的運營模型如下：?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。11版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道有效的分拆藍圖，既可以幫助賣方母集團內(nèi)部不同的工作組對分拆工作的目標達成一致，又可以幫助買方理解目標業(yè)務(wù)的目標運營模式及潛在價值空間，加快交易進程。畢馬威案例：協(xié)助某全球知名制造業(yè)，審閱其包材業(yè)務(wù)的分拆藍圖及獨立運營成本某全球領(lǐng)先制造企業(yè)，由于公司戰(zhàn)略向核心業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，決定分拆部分業(yè)務(wù)并出售給競爭對手。此次交易非常復(fù)雜，業(yè)務(wù)覆蓋了多個海外國家和地區(qū)，中國業(yè)務(wù)占整體收入的40%，為此次分拆的重

點。畢馬威團隊分析后發(fā)現(xiàn)，賣方母集團高估了總部費用的分攤，致使分拆業(yè)務(wù)價值被低估。母集團的獨立運營成本估算照搬了位于歐洲的總部分攤基礎(chǔ)，未能就分拆業(yè)務(wù)設(shè)計精簡的運營模型，同時，潛在買方均為東南亞公司/PE，人力成本遠低于賣方母集團的成本假設(shè)。基于以上核心發(fā)現(xiàn)，我們協(xié)助賣方母集團重

新梳理了中國業(yè)務(wù)的分拆計劃，并對獨立運營成本進行了進一步優(yōu)化。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。12版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道2.在分拆藍圖中納入價值優(yōu)化的概念傳統(tǒng)的分拆工作僅僅著眼于使目標公司實現(xiàn)獨立運營，存在缺乏對于目標業(yè)務(wù)長期價值的前瞻性展望；并在部分場景下，存在“照搬”集團化復(fù)雜運營模式，不利于被分拆業(yè)務(wù)發(fā)展的訴求；一些相對獨立的分拆業(yè)務(wù)，由于缺乏出售前的規(guī)劃，會導(dǎo)致未能合理確定交易范圍，或分拆業(yè)務(wù)無法展示潛在價值。我們觀察到，越來越多領(lǐng)先的母集團在分拆設(shè)計中納入價值創(chuàng)造的概念。價值創(chuàng)造的理念幫助母集團更好的考慮目標業(yè)務(wù)的發(fā)展前景和投資吸引力，在常規(guī)分拆工作的基礎(chǔ)上，尋找快速提升目標業(yè)務(wù)表現(xiàn)及競爭力的方法，并在目標運營架構(gòu)的設(shè)計中進行體現(xiàn)，同時，針對新的商業(yè)運營情景，對分拆業(yè)務(wù)進行合理規(guī)劃，配合有吸引力的股權(quán)故事，更好的展示目標業(yè)務(wù)的投資亮點，獲取更高的交易回報。在分拆過程中，融入價值創(chuàng)造的理念，同時有益于分拆業(yè)務(wù)和剩

余業(yè)務(wù)，一方面，分拆本身對目標公司就是一個很大的轉(zhuǎn)型，所以可以借此機會進行全面的業(yè)務(wù)復(fù)盤，尋找核心運營痛

點，實現(xiàn)全面價值提升；此外，由于交易的時間相對較短，無法通過傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)提升模式對待出售業(yè)務(wù)進行改造，交易場景下精簡

、快速、靈活的價值提升，可以更好地服務(wù)交易。潛在的價值提升隱藏在商業(yè)運營的方方面面，但交易的時間節(jié)點緊湊，母集團需要框架化的方式，對潛在舉措進行快速審閱，并進行優(yōu)先級排序，關(guān)注于能短期撬動更大的價值杠桿的業(yè)務(wù)機會、并在目標運營架構(gòu)設(shè)計中對長期計劃進行反應(yīng)。同時，畢馬威

Elevate

方法的靈活性，也使得其可以更好地匹配交易及業(yè)務(wù)分拆的時間節(jié)點安排。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。13版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道為了更好地尋找價值創(chuàng)造支點，我們建議通過以下四個步驟，捕獲分拆計劃的價值提升空間：畢馬威案例：協(xié)助某工業(yè)公司分拆中國業(yè)務(wù)受到新冠疫情和行業(yè)替代等因素的影響，某全球工業(yè)制造公司在中國收入開始大幅下降，并出現(xiàn)虧損。為了緩解集團整體財務(wù)壓力，公司考慮出售中國業(yè)務(wù)，畢馬威協(xié)助客戶針對待分拆業(yè)務(wù)進行詳細對標，尋找潛在成本節(jié)約空間。畢馬威協(xié)助客戶，收集了可比公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合專家訪談，對目標業(yè)務(wù)的運營實踐、效率等層面進行了詳細的分析。對比后我們發(fā)現(xiàn)，目標業(yè)務(wù)在重

點產(chǎn)品研發(fā)、亞太供應(yīng)鏈布局以及能源使用效率與可比競爭對手存在明顯差距。因此，我們協(xié)助客戶對待出售業(yè)務(wù)的流程，進行了詳細的梳理和規(guī)劃，形成了價值提升高階方案，協(xié)助客戶在出售前梳理完成未來價值提升的方向并引入出售的商業(yè)計劃中。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。14版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例：協(xié)助某零售企業(yè)進行拆分為專注核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，某全球知名零售品牌對某一零售品牌中國區(qū)業(yè)務(wù)進行分拆并出售，畢馬威協(xié)助客戶針對待分拆業(yè)務(wù)進行規(guī)劃，并進行出售前業(yè)務(wù)指導(dǎo)實現(xiàn)速贏。畢馬威通過價值創(chuàng)造工具，建立了適合客戶的分析框架，通過后臺職能人員服務(wù)效率及管理幅度的行業(yè)標桿對比，快速識別了在后臺職能方面建設(shè)的優(yōu)化機會，并在后續(xù)工作中設(shè)計了相比現(xiàn)行實踐更為精簡的、更匹配被拆分業(yè)務(wù)規(guī)模性特點的后臺組織。3.建立有效的項目管理機制分拆工作涉及母集團及被分拆業(yè)務(wù)各個部門及多方的配合，為了使得分拆環(huán)節(jié)更加流暢，一般需要設(shè)立專門的分拆項目組，制定清晰的治理和溝通機制，以及責任到人的實時追蹤計劃，以積極的推進分拆計劃的實施。分拆項目組：一個典型的分拆項目組架構(gòu)，一般包括決策委員會、項目管理辦公室和各個職能工作組負責人。每個層級可以由母集團和目標集團共同擔任，以確保高效精準的完成分拆工作，更好的解決系統(tǒng)沖突的矛盾，并實現(xiàn)雙方價值的最大化。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。15版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道治理架構(gòu)：在治理架構(gòu)的設(shè)計中，需要明確不同層級的責任與角色，責任到人，以更好地監(jiān)督整個流程的運轉(zhuǎn)。部分涉及范圍廣、關(guān)系到整個分拆時間線的問題一般會上報至決策委員會，而其他執(zhí)行層面的問題，更多在部門之間協(xié)調(diào)解決。追蹤及溝通機制：為了更好地追蹤整體項目進度，整合分散的信息，項目管理辦公室需要針對成本、預(yù)算、風險、熱點問題等各種事項，搭建工具，匯總信息。追蹤工具需要實時追蹤項目進度及重要里程碑，識別分拆風險及難點以及應(yīng)對措施，以協(xié)助分拆工作的執(zhí)行。同時，還需確定不同層級之間的溝通頻率，并定期向管理層進行工作匯報。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。16版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道根據(jù)畢馬威的歷史經(jīng)驗，母集團在分拆項目中，典型的誤區(qū)是低估了項目管理辦公室的重要性，期待指定相應(yīng)的職能部門負責人后就可以順利執(zhí)行交割計劃。然而，由于分拆計劃設(shè)計的工作組眾多，尤其是在一些全球范圍內(nèi)的分拆計劃中，缺乏專業(yè)的項目管理團隊，會導(dǎo)致整個交易流程效率大大降低，引入高效和經(jīng)驗豐富的項目管理團隊，是分拆計劃順利執(zhí)行的關(guān)鍵。畢馬威案例：協(xié)助某領(lǐng)先生物制藥企業(yè)分拆成兩家獨立公司某全球領(lǐng)先醫(yī)療設(shè)備企業(yè)擬分拆部分業(yè)務(wù)并賣給某財務(wù)投資者，其業(yè)務(wù)覆蓋

15

個國家和地區(qū)，亞太地區(qū)的業(yè)務(wù)包括澳大利亞、新加坡、日本、韓國、中國和印度等多地。在分拆項目初期，僅亞太地區(qū)，已有超過

30

個工作組，受到語言障礙和文化差異等因素的影響，很多跨區(qū)域項目組的溝通和協(xié)調(diào)成本較高且推進困難。因此，我們協(xié)助客戶建立了一套完善的項目和會議機制確?？蛻艄ぷ鞯挠行蛘归_。在分拆項目的實施中，畢馬威不斷完備相應(yīng)的項目管理工具和模板，并提供在現(xiàn)場的支持，跟蹤項目進程，發(fā)現(xiàn)、分析并評估潛在問題和風險，協(xié)助客戶順利的完成了分拆工作，并保證了在和平愉快的氛圍下買方的順利接管。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。17版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道4.配合交易節(jié)點分階段推進實施工作在分拆工作的具體執(zhí)行層面，母集團除了需要實現(xiàn)目標業(yè)務(wù)的獨立運營，完成交割，同時也需要配合交易準備相關(guān)文件，包括分拆藍圖、獨立運營成本、TSA（過渡服務(wù)協(xié)議，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務(wù)部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）等繁瑣工作，需要母集團投入充足的時間和資源。在有限的時間內(nèi)，為了更好地落實交割計劃，母集團需要注意以下各個方面：一、配合交易里程碑規(guī)劃分拆工作分拆計劃的重要節(jié)點，需要與交易整體時間線相匹配，特別是需要保證在交易關(guān)鍵節(jié)點交付物的完成

?

例如在盡職調(diào)查階段，賣方母集團需要向買方呈現(xiàn)分拆相關(guān)的設(shè)想及調(diào)整項目，因此賣方母集團需要在盡職調(diào)查啟動前完成相應(yīng)的分拆藍圖編制工作，并在內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)層、職能負責人層面進行充分的審閱及批復(fù)。在賣方母集團的分拆計劃中，需要有一個清晰的關(guān)鍵路徑來根據(jù)各項核心交付物的完成節(jié)點，確保順利完成每個階段的任務(wù)，保障交易的推進。下圖為典型的各交易階段的分拆相關(guān)工作，請注意各交易中對各部分的實際安排（如

TSA的籌備完成時間）可能略有差異。二、充分應(yīng)對買方的談判與協(xié)商賣方母集團需要認識到，分拆工作不止涉及到賣方母集團及目標公司內(nèi)部運營分拆實現(xiàn)的協(xié)調(diào)，還涉及到與買方的談判與協(xié)商，賣方母集團需要妥善籌備在不同階段與買方就分拆安排的協(xié)商，包括：1）在交易執(zhí)行階段，就分拆設(shè)想的澄清及答疑，以及就分拆相關(guān)協(xié)議約定的談判；2）在簽約后，就分拆的進展及需要買方的配合事項、交割準備、過渡期?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。18版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道服務(wù)啟動等與買方進行溝通，并就分歧事項進行協(xié)商。賣方母集團的分拆項目負責團隊需要有豐富的應(yīng)對買方溝通談判的經(jīng)驗，包括賣方母集團內(nèi)部對談判原則達成共識，分拆項目組對分拆分歧細節(jié)、在不同階段達成的共識、約定有清晰的認識，有效地保護賣方母集團利益。同時，交易中的核心約定往往由少部分人促成，但交割后涉及更多雙方工作組層面的溝通與對接，分拆項目組需要有效地將交易達成的核心原則向工作組傳遞，指導(dǎo)工作組與買方工作組進行銜接。三、籌備過渡期/長期服務(wù)協(xié)議（TSA）在分拆交易中，除了分拆藍圖的規(guī)劃，一個重要的議題就是準備過渡期服務(wù)協(xié)議，在某些交易中，可能還存在長期服務(wù)協(xié)議，如長期研發(fā)支持協(xié)議、長期供貨協(xié)議等。在相關(guān)協(xié)議的制定過程中，需要結(jié)合服務(wù)的提供者（通常為賣方母集團）、服務(wù)的使用者（目標集團）、及協(xié)議簽署方買方的意志，確保服務(wù)的全面性，盡量規(guī)避不必要的支出。在規(guī)劃階段，需要定義清晰的原則、管控機制、定價、資源投入、調(diào)整機制以及退出機制等要素。此外，在

TSA

的制定中，涉及很多細節(jié)工作，需要特別關(guān)注不同交易文件之間的一致性和準確性，以避免產(chǎn)生不必要的爭端。四、保障順暢的交割與過渡期退出交易后期，賣方母集團需要過渡期階段完成大部分的準備工作，很多賣方母集團誤以為股權(quán)買賣協(xié)議的簽署就代表交易工作的結(jié)束，其實在分拆交易中，大量的分拆工作需要在此階段進行，為了交易順利交割，賣方母集團仍然需要積極參與到分拆工作中。此外，在交割后，由于分拆交易特殊性，賣方母集團大多需要提供

TSA

協(xié)助，交易雙方應(yīng)當針對TSA

協(xié)議建立特殊的管理機制，協(xié)助服務(wù)范圍的變更、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)終止時間等問題的管理。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。19版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威協(xié)助某領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)受到業(yè)績壓力等因素的影響，某領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)決定出售其非核心產(chǎn)業(yè)。由于客戶是第一次進行分拆交易，相關(guān)經(jīng)驗不足，分拆計劃相對粗獷，無法支持具體的分拆執(zhí)行工作，同時，此業(yè)務(wù)的中后臺部門都由集團統(tǒng)一支持，依賴程度和溝通成本均非常高。畢馬威以分拆項目組的形式，成功的幫助客戶完成了分階段的分拆規(guī)劃及實施工作，包括詳細的分拆方案輔導(dǎo)和多個職能（如人力資源、財務(wù)、IT

等）的實施支持，節(jié)約了大量成本和資源，并保證了交易的平穩(wěn)推進。此外，由于買方相對強勢，在交易中后期提出了很多額外需求，畢馬威亦協(xié)助客戶與買方就分拆事項進行相關(guān)的協(xié)商與談判，最終保護了客戶的權(quán)益。在畢馬威的支持下，客戶順利完成了交易。5.成熟方法加速IT剝離在剝離過程中，TSA

作為買賣雙方協(xié)商后共同簽訂的協(xié)議，各自職責范圍、流程及關(guān)注點通常并不一致。賣方通常希望

TSA

的費用盡可能高、周

期盡可能短以及服務(wù)范圍盡可能小，以促使被剝離業(yè)務(wù)能迅速地完全獨立。畢竟，賣方已經(jīng)決定脫售資產(chǎn)，并準備專注于從事核心業(yè)務(wù)。對于維持核心業(yè)務(wù)運營與管理活動的同時提供買方企業(yè)在剝離業(yè)務(wù)上的各項支持，我們發(fā)現(xiàn)在此過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：數(shù)據(jù)合規(guī)性及遷移風險剝離業(yè)務(wù)涉及大量數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移，因此在該場景下賣方企業(yè)將面臨數(shù)據(jù)安全合規(guī)的風險和跨部門跨境法多元規(guī)范，

如《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《通用數(shù)據(jù)保護條例》等。同時，某些數(shù)據(jù)內(nèi)容亦受到來自行業(yè)相關(guān)部門的監(jiān)管。另外，在剝離過程中，數(shù)據(jù)遷移可能很復(fù)雜，也并非所有數(shù)據(jù)需要遷移。我們發(fā)現(xiàn)由于前期范圍規(guī)范不明確，抑或不重

視，導(dǎo)致數(shù)據(jù)外泄、數(shù)據(jù)不完整、數(shù)據(jù)錯誤和數(shù)據(jù)遺失等問題產(chǎn)生。常見問題2：時間冗長，成本增加TSA

持續(xù)時間一般為

8-12

個月，甚至更長，取決于系統(tǒng)分離的復(fù)雜性。同時在

TSA

過程拉長的風險及賣方成本增加。中要求

IT

剝離對核心業(yè)務(wù)連續(xù)性的影響降到最低。因此在交割過程中賣方可能受到資源支持不足以及雙方

IT

能力不一致的影響，引起時間常見問題3：職責定位不明確，影響協(xié)同作業(yè)賣方需要盡早確定在剝離期間的角色和責任。通常由于

IT

介入交易較晚、溝通不暢，需求不一致和服務(wù)標準不符等，造成剝離過程買賣雙方職責重

疊或分散等不契合情景，進而導(dǎo)致剝離流程延長，效率低下。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。20版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威解決方案畢馬威從賣方視角出發(fā)，通過“IT

剝離調(diào)研分析”“IT

剝離策略規(guī)劃”和“IT

剝離實施”等不同階段，分步驟推進

IT

剝離工作，達到降本增速。IT剝離調(diào)研分析根據(jù)剝離的復(fù)雜性，賣方需要盡早投入剝離

IT

系統(tǒng)和數(shù)據(jù)的工作中。梳理

IT

環(huán)境、考量剝離范圍和識別潛在風險是IT

調(diào)研分析的基礎(chǔ)工作，有助于將資源有效利用最大化、成本最小化，保證加速剝離工作進程。畢馬威建議在規(guī)劃前聚焦五大關(guān)鍵點梳理

IT

情況和IT

發(fā)展成熟度，畢馬威專業(yè)的

IT

調(diào)研分析服務(wù)讓賣家清楚地了解雙方企業(yè)的

IT

能力識別和評估目標技術(shù)和業(yè)務(wù)功能中的關(guān)鍵風險，并確定對交易的潛在影響。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。21版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道IT剝離策略規(guī)劃IT

剝離策略規(guī)劃是基于充分了解雙方

IT

環(huán)境的基礎(chǔ)上為賣方制定相關(guān)資源和流程的剝離方法。根據(jù)

IT

調(diào)研分析后的梳理結(jié)果，對相關(guān)風險點及挑戰(zhàn)，逐一設(shè)計方案，加速剝離進程。剝離類型剝離策略及影響買方可以繼續(xù)不受限制地訪問所有賣方的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和應(yīng)用程序。按原樣技術(shù)含義：混合應(yīng)用程序和基礎(chǔ)設(shè)施，買方繼續(xù)享有不受限制的訪問權(quán)。最小程度剝離或無剝離成本影響：不會產(chǎn)生直接的邏輯剝離成本。買方轉(zhuǎn)向自己的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)：買方和賣方?jīng)]有簽署

TSA。終止服務(wù)技術(shù)含義：無，賣方繼續(xù)按原樣運營其

IT

環(huán)境。無剝離成本影響：不會產(chǎn)生直接的邏輯剝離成本，可能產(chǎn)生終止技術(shù)服務(wù)的成本。物理剝離買方移動到自己的

IT

基礎(chǔ)架構(gòu)或使用賣方提供的物理剝離的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施。技術(shù)含義：花費大量技術(shù)資源物理剝離。對于應(yīng)用程序，需要剝離數(shù)據(jù)庫并限制買方用戶訪問高度剝離和較長的物理應(yīng)用程序。對于基礎(chǔ)設(shè)施，需要為歷史數(shù)據(jù)遷移花費大量精力。剝離時間成本影響：可能需要獨立的基礎(chǔ)設(shè)施。用戶訪問實現(xiàn)邏輯剝離：買賣雙方限制用戶訪問

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和應(yīng)用程序。技術(shù)含義：所需的邏輯剝離程度決定技術(shù)。邏輯剝離成本影響：用戶訪問級別的邏輯剝離成本通常低于數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程序類的邏輯剝離。數(shù)據(jù)庫/應(yīng)用程序?qū)崿F(xiàn)邏輯剝離：當用戶訪問級別分離不夠或不可行時，需要在數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程剝離程度按需序進行邏輯剝離。技術(shù)含義：需要對代碼庫進行實質(zhì)性更改。成本影響：在關(guān)閉以更改數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程序源代碼創(chuàng)建剝離之前，可能需要產(chǎn)生大量的邏輯剝離成本。即使在邏輯上剝離

IT

基礎(chǔ)設(shè)施之后，也可能會有一些

IT

資產(chǎn)無法進行邏輯剝離或成本非常高。在這種情況下，需要建立額外的監(jiān)測控制。監(jiān)測

/

其他控制技術(shù)含義：對于

IT

資產(chǎn)進行一些邏輯分離之外，還需進行高級監(jiān)控。成本影響：將產(chǎn)生邏輯分離成本，加上監(jiān)控環(huán)境以防止未經(jīng)授權(quán)的數(shù)據(jù)訪問所需的任何

IT

安全工具。IT剝離實施畢馬威利用路徑規(guī)劃和藍圖設(shè)計為賣方企業(yè)在加速剝離工作和成本控制為核心主旨下定義職責服務(wù)范圍、各項資源需求和風險控制等關(guān)鍵要素。成功的藍圖制動工作為滿足標準所需的里程碑奠

定了基礎(chǔ)。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。22版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某醫(yī)藥企業(yè)加速剝離工作，完成提前退出，降本增速畢馬威為某醫(yī)藥企業(yè)客戶加速完成

IT剝離工作，與買方客戶進行快速交割。在客戶要求的盡早完成IT剝離目標的前提下，加速完成IT系統(tǒng)剝離和縮短后期TSA

支持服務(wù)提供時間。該項目的難點在于時間緊，復(fù)雜性高、范圍廣。畢馬威提前為賣方

IT團隊表現(xiàn)能力做調(diào)研分析，發(fā)現(xiàn)賣方擁有較高

IT成熟度，并以此基礎(chǔ)為后續(xù)剝離工作進行一系列策略規(guī)劃。同時，協(xié)助客戶與買方就詳細

IT

工作計劃達成一致，為IT資源分配利用率最大化。另外，畢馬威于項目中成立DMO，加強雙方溝通順暢和透過使用敏捷方法及工具，提高工作效率，確保項目順利進行。賣方在畢馬威的

PMO團隊協(xié)助下于

TSA

前完成絕大部分的

IT剝離工作，使TSA

服務(wù)周期縮短至

2-3個月。成功的剝離提高客戶的效率，降低了成本，并使賣方能夠迅速專注于其剝離后的核心業(yè)務(wù)活動。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。23版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道03買方/接管方篇?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。24版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道引言：分拆類交易對買方來說是一個挑戰(zhàn)，也是一個機會。買方可以借助分拆的機會實現(xiàn)目標業(yè)務(wù)的價值重塑。領(lǐng)先的買方常常通過科學化的方法，管理從盡職調(diào)查、到談判與交割，及目標業(yè)務(wù)實現(xiàn)獨立運營的不同階段的重

點議題。在本章節(jié)，我們將從買方視角，總結(jié)在各個階段買方應(yīng)處理的核心議題01

0203

04

05-

剝離盡職調(diào)查-

剝離財務(wù)調(diào)整-

過渡期服務(wù)協(xié)-

有序接管分拆-

有序接管

IT議（TSA）業(yè)務(wù)分拆1.剝離盡職調(diào)查在過去的項目經(jīng)歷中，我們發(fā)現(xiàn)中國的買方常常對分拆類交易缺乏認知，并在盡職調(diào)查的過程中，常常存在如下的誤區(qū)：?過于依賴賣方出具的分拆規(guī)劃及調(diào)整，沒有買方視角的分拆審閱工作：很多買方認為賣方有義務(wù)出具客觀的分拆規(guī)劃，在盡職調(diào)查中可以完全參考賣方的意見?；蚴锹牭劫u方陳述業(yè)務(wù)相對獨立，便不再進行核實。但現(xiàn)實情況是賣方出具的分拆報告通常不具備盡職調(diào)查義務(wù)，同時賣方對于業(yè)務(wù)分拆的籌備情況也良莠不齊，約

60%

的賣方常常會低估分拆交易的復(fù)雜性。此外，交易雙方的利益訴求不一致，賣方分拆報告在核心假設(shè)、成本估算等方面，會優(yōu)先考慮自身訴求，常常導(dǎo)致在部分事項安排對于買方有不利影響。?僅關(guān)注財務(wù)調(diào)整，忽略運營邏輯：很多買方希望財務(wù)盡職調(diào)查團隊進行分拆調(diào)整事項的評估及測算，但分拆引起的財務(wù)調(diào)整事項

?

包括獨立運營成本及一次性費用調(diào)整源自不同運營事項的安排，包括當前的運營模式及未來的擬定獨立運營方案，因此買方需要專業(yè)的運營顧問就具體事項進行審閱及評估，匯總形成財務(wù)影響。因此我們建議在分拆交易中，買方引入剝離盡職調(diào)查。剝離盡職調(diào)查指從運營的視角，系統(tǒng)性地梳理目標公司從人員、流程、資產(chǎn)、系統(tǒng)及合同五個維度對賣方的依賴，審閱賣方擬定的目標運營架構(gòu)，相關(guān)的財務(wù)調(diào)整及交易承諾，并提供相應(yīng)建議。在復(fù)雜的交易，特別是跨國分拆交易中，剝離運營盡調(diào)將是財稅盡職調(diào)查的有機組合，系統(tǒng)性地協(xié)助買方披露標的的潛在價值與風險。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。25版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道剝離盡職調(diào)查可以幫助買方更好的解決如下5大問題：?盤點分拆范圍，確保核心資產(chǎn)均在交易范圍內(nèi)：系統(tǒng)性的評估分拆的范圍是否包括了所有相關(guān)的核心資產(chǎn)，很多買方理所應(yīng)當?shù)恼J為所有目標業(yè)務(wù)相關(guān)的人員、資產(chǎn)、技術(shù)均在交易范圍內(nèi)，未在盡職調(diào)查階段進行良好的評估。例如，某工業(yè)客戶在進行分拆業(yè)務(wù)收購時，簽約后才意識到某項買方關(guān)注的工藝并不在交易范圍內(nèi)，由關(guān)聯(lián)公司掌握。在交割準備階段，不得不與賣方進行額外反復(fù)的溝通談判，最后只能通過長期供貨協(xié)議與關(guān)聯(lián)公司保持合作。?理解分拆復(fù)雜性，識別重

大風險：通過系統(tǒng)性的梳理分拆要點，對分拆復(fù)雜性和目標運營模式進行分析，幫助買方在緊張的盡職調(diào)查階段精準地掌握對交易最大的風險因子，及交割后業(yè)務(wù)可持續(xù)性的風險。確保買方在交易階段掌握主動權(quán)，對風險項目進行及時排查解決。?

量化分拆財務(wù)影響，調(diào)整估值和對價：基于前述對依賴性的分析及目標運營模式的分析，剝離盡調(diào)將審閱因為交易目標公司將產(chǎn)生的分拆費用，包括未來獨立運營的一次性成本和重復(fù)發(fā)生成本，以在企業(yè)估值和交易對價進行反應(yīng)，確保買方的利益。?通過協(xié)議約定保護自身權(quán)益：買方需要注意，并非所有分拆要求及風險都可以通過金額的方式進行約定。針對剝離盡調(diào)識別的關(guān)鍵風險和雙方就分拆事項達成的共識，買方可爭取在相應(yīng)的法律文件

?

包括股權(quán)購買協(xié)議（SPA）及過渡期及長期服務(wù)協(xié)議進行約定（TSA/LSA，交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務(wù)部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。26版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道?挖掘潛在運營提升空間，為投后價值創(chuàng)造打基礎(chǔ)：通過對分拆復(fù)雜性和目標運營模式的分析，幫助投資者理解投后分拆工作的難度、資源投入和工作重

點，為投后整合及運營管理打下基礎(chǔ)。畢馬威案例：協(xié)助某互聯(lián)網(wǎng)集團進行同業(yè)收購某國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)集團希望收購一同業(yè)公司，該標的職能與母公司存在較高依賴，因此，客戶在引入財務(wù)、稅務(wù)和人力盡調(diào)的同時，也引入畢馬威專業(yè)的剝離盡調(diào)工作。在剝離盡調(diào)中，畢馬威識別評估了標的分拆復(fù)雜程度，并詳細梳理了前臺的運營和商業(yè)中心，中臺的技術(shù)和算法中心，后臺的財稅、人力資源、行政、法務(wù)等職能對總部的依賴。在此基礎(chǔ)上，畢馬威進一步評估了標的未來獨立運營需要的成本，識別了約1000萬的成本低估，為交易對價提供了重

要輸入。2.剝離財務(wù)調(diào)整我們經(jīng)歷的大多數(shù)分拆業(yè)務(wù)交易中，被分拆業(yè)務(wù)本身從獨立性上來說往往是不完整的。有的標的原本并沒有獨立的法人主體，是從母公司分拆出來的一部分業(yè)務(wù)；有的標的雖然有獨立的法人實體運營，但是卻依賴于母公司提供各類職能上的支持；另外有的分拆業(yè)務(wù)職能完全獨立于母公司，但是規(guī)章制度設(shè)立，高層人員任命以及資金管理仍舊由母公司把控。買家需要關(guān)注目標業(yè)務(wù)所提供的分拆財務(wù)報表是否真實反映了分拆業(yè)務(wù)在交易過程中的真實收入，利潤，資產(chǎn)以及負債。根據(jù)我們的經(jīng)驗，很多賣方提供的分拆標的的歷史財務(wù)報表（如利潤表，資產(chǎn)負債表以及現(xiàn)金流量表）往往不能真實反應(yīng)相關(guān)業(yè)務(wù)交割狀態(tài)下的真實盈利水平以及資產(chǎn)情況，需要買方在盡職調(diào)查過程中提前部署：目標業(yè)務(wù)歷史依賴母公司拓展業(yè)務(wù)，發(fā)展客戶。交易過程中重要客戶的流失或者銷售價格變化，對整體業(yè)務(wù)的評估影響重

大。目標業(yè)務(wù)依賴母公司集中采購（包括原材料或者生產(chǎn)設(shè)備等）。其供應(yīng)鏈的未來交割后的可替代性，以及相應(yīng)成本的變動也是評估標的業(yè)務(wù)利潤率的重要因素。目標業(yè)務(wù)重要技術(shù)

IP

以及核心研發(fā)團隊是否在交割范圍內(nèi)。有的案例發(fā)現(xiàn)目標業(yè)務(wù)主要IP

仍由母公司持有。這對于公司未來繼續(xù)從事相關(guān)業(yè)務(wù)可能造成實質(zhì)性障礙，相關(guān)IP

的轉(zhuǎn)移，授權(quán)安排以及涉及的成本需要反應(yīng)在歷史財務(wù)報表中。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。27版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道目標業(yè)務(wù)的其他職能部門（如財務(wù)，人事，法務(wù)，行政等）常常會在母公司層面統(tǒng)一管理，相應(yīng)部門交易后仍舊是缺失的，買方需要考慮是否需要招募專門的人員以及相應(yīng)成本。目標業(yè)務(wù)的

IT

系統(tǒng)往往會隨著交易一并分拆給買方，但是相關(guān)系統(tǒng)是否需要和買方系統(tǒng)進行升級或整合，以及系統(tǒng)日常維護成本，需要重新評估和計算。目標業(yè)務(wù)交割的真實資產(chǎn)和負債清單，是否和賣方提供的財務(wù)報表一致也是盡職調(diào)查過程中需要考量的問題。一般來說固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)相對金額穩(wěn)定并且容易隨著股權(quán)變更而轉(zhuǎn)移。而應(yīng)收賬款和存貨等流動資產(chǎn)的金額往往會隨著公司運營而變化，并且應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款的轉(zhuǎn)移還涉及同客戶和供應(yīng)商的三方協(xié)商，過程較為復(fù)雜。這就需要在交易估值以及買賣協(xié)議中對相關(guān)資產(chǎn)的實際交割進行評估和對交易價格進行調(diào)整。員工的合同遷移過程中，有的需要對員工在舊公司的工齡進行買斷。因此會產(chǎn)生額外的負債，無論是正式員工或者是勞務(wù)工，可能都存在相關(guān)的債務(wù)風險。高管的留任，以及歷史母公司授予股權(quán)激勵計劃的處理和延續(xù)，需要買方結(jié)合未來業(yè)務(wù)的整合綜合考慮，并調(diào)整相對應(yīng)成本。絕大多數(shù)的交易估值假設(shè)基礎(chǔ)是零現(xiàn)金和零負債，因此現(xiàn)金和銀行借款以及母公司借款一般來說不在交割范圍內(nèi)。但是考慮到標的公司交割后需要有一定的資金維系日常運營，因此就現(xiàn)金和負債的處理，如何在不產(chǎn)生額外稅務(wù)成本的情況下，需要買賣雙方協(xié)商處理。標的業(yè)務(wù)的銀行貸款可能由母公司擔保，在保證標的現(xiàn)金流不受影響的情況下，如果變更擔保，或者獲取新的貸款亦需要買賣雙方提前安排。很多交易過程中賣方會提供給買方標的業(yè)務(wù)的未來財務(wù)預(yù)測輔助雙方的價格評估工作，但是賣方準備的財務(wù)預(yù)測往往沒有完整考慮上述由于業(yè)務(wù)分拆而可能產(chǎn)生的財務(wù)影響，因此需要買方綜合財務(wù)盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)對財務(wù)預(yù)測進行調(diào)整。稅務(wù)籌劃亦是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，特別是針對涉及有形或無形資產(chǎn)交割的交易，相應(yīng)的稅務(wù)成本可能巨大。從買方角度如何確保賣方按要求納稅，收購業(yè)務(wù)或者標的沒有歷史稅務(wù)風險也是盡職調(diào)查的重

點關(guān)注內(nèi)容。在涉及分拆業(yè)務(wù)的交易中，客戶通常引入一體化盡職調(diào)查團隊，即包括財務(wù)、稅務(wù)、運營（如人力資源、IT、ESG等）、剝離等多個盡職調(diào)查工作組，運營及剝離盡職調(diào)查工作組針對各職能專題對目標業(yè)務(wù)進行深入分析，并為財務(wù)盡職調(diào)查提供輸入，以更準確更全面的對歷史數(shù)據(jù)進行調(diào)整。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。28版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某領(lǐng)先企業(yè)收購海外汽配企業(yè)某國內(nèi)領(lǐng)先的汽配上市公司為業(yè)內(nèi)細分領(lǐng)域的頂尖供應(yīng)商，為進一步拓展海外業(yè)務(wù)，擬收購某歐洲電氣系統(tǒng)上市公司旗下的部分業(yè)務(wù)，引入了畢馬威財務(wù)、稅務(wù)、IT以及剝離一體化盡職調(diào)查團隊。該分拆業(yè)務(wù)同時分布于德國、斯洛伐克、波蘭、匈牙利、土耳其、美國、墨西哥和中國等多個地方，涉及區(qū)域較廣，部分職能由總部提供，部分職能由各國家的子公司自行承擔，分拆事項較為復(fù)雜。除常規(guī)的財務(wù)調(diào)整外，我們協(xié)助客戶識別了涉及人員分拆、合同分拆、IT分拆等方面賣方存在的遺漏事項，識別了

300萬歐元的獨立運營成本缺失，在歷史數(shù)據(jù)中進行了公允的反映，并協(xié)助交易雙方對缺失事項（如未納入交易范圍的核心人員、共享合同的分拆方式等）進行約定，有效地保護了買方權(quán)益。3.過渡期服務(wù)協(xié)議（TSA）在復(fù)雜的分拆交易中，由于目標公司拆分過程的復(fù)雜性，賣方往往需要在交割時間后一段時間內(nèi)繼續(xù)通過提供服務(wù)的方式支持目標公司的運作，幫助目標公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)可持續(xù)性。該種情況下，買方就需要與賣方簽署過渡期服務(wù)協(xié)議（TSA）或長期服務(wù)協(xié)議

(LSA)，前者著眼于解決短期的能力缺口（通常低于

1

年或

1-2

年），而后者則更聚焦長期的能力缺口（通常長于

1

年）。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。29版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道過渡期服務(wù)協(xié)議幫助買賣雙方以更短的時間實現(xiàn)交割，并以既定時間和目標完成分拆、接管與整合工作的銜接。但中國買方對過渡期服務(wù)比較陌生，在協(xié)議擬定方面常常存在如下誤區(qū)：?過渡期服務(wù)安排只是賣方的責任：很多買方默認賣方會處理好獨立運營工作，在交易階段缺乏對過渡期服務(wù)安排的審閱意識，導(dǎo)致所簽署的過渡期服務(wù)協(xié)議存在不符合買方利益的安排，在交割后失去談判籌碼。?缺乏職能部門的判斷，僅從法律視角審閱服務(wù)協(xié)議：許多中國買方僅依靠律師從法律角度對服務(wù)約定進行審閱，缺乏對具體服務(wù)機制、服務(wù)內(nèi)容和水平的判斷，導(dǎo)致在交易后的服務(wù)調(diào)整（如提前退出、增加服務(wù)）很被動。?沒有系統(tǒng)性考慮過渡期費用：許多中國買方僅從價格方面衡量過渡期服務(wù)成本，沒有從服務(wù)的影響方面進行綜合權(quán)衡。買方需要在確保服務(wù)符合定價原則的基礎(chǔ)上，從服務(wù)的必要性進行服務(wù)取舍；并盡早考慮服務(wù)退出及替換安排，節(jié)約成本。?認為過渡期服務(wù)可以無限延長或隨時停止：一些買方認為賣方從

TSA

中獲取了一定利潤，可以像供應(yīng)商一樣進行任意延長，或者可以隨時要求中止服務(wù)節(jié)省成本。但很多企業(yè)希望盡量減少自身人員對出售業(yè)務(wù)的支持以更好地籌劃組織編制，因此通常在服務(wù)時長進行限制，或者需要明確的前置化的退出安排。無法在約定期間內(nèi)進行過渡期服務(wù)退出或沒有提前預(yù)判可退出的時間表導(dǎo)致額外成本將對目標公司的運營和利潤改善帶來挑戰(zhàn)。為了更好利用好賣方的TSA/LSA

服務(wù)，保證目標業(yè)務(wù)正常運轉(zhuǎn)，買方需要對TSA

框架進行審閱，并結(jié)合自身的訴求，與賣方積極溝通：?對TSA/LSA

框架進行審閱：提升協(xié)議的審閱意識，關(guān)注服務(wù)范圍、定價方式、服務(wù)時間、新增服務(wù)的靈活度、退出機制、免責條款等關(guān)鍵信息，確保

TSA

設(shè)置合理，符合買方的合理權(quán)益。?明確自身核心訴求，與賣方積極溝通：賣方服務(wù)范圍會盡量精簡

，買方需要結(jié)合自身情況，明確是否有影響目標公司獨立運營的流程尚未被納入

TSA

的服務(wù)范圍內(nèi)，針對相關(guān)內(nèi)容，與賣方積極溝通，若賣方依舊無法提供相關(guān)服務(wù)，買方需要考慮額外的外包成本或自建成本。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。30版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某產(chǎn)業(yè)基金收購領(lǐng)先跨國工業(yè)企業(yè)中國分拆業(yè)務(wù)某領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)基金擬收購領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)中國分拆業(yè)務(wù)，該目標公司為全球業(yè)務(wù)，主要運營資產(chǎn)及團隊集中在中國。畢馬威為客戶提供了端到端的服務(wù)支持，并為客戶提供了過渡期服務(wù)協(xié)議審閱、談判支持及啟動支持。在過渡期服務(wù)審閱的工作中，畢馬威代表買方與賣方集團及目標公司的各工作條線針對賣方集團就服務(wù)范圍和服務(wù)定價的定義方式進行工作組審閱。畢馬威基于既往項目經(jīng)驗，與三方共同協(xié)作，為客戶識別潛在的成本節(jié)約及優(yōu)化機會，包括1）與屬地管理團隊協(xié)作，識別在交割日可以通過精簡運營、引入本地服務(wù)商而節(jié)省的過渡期服務(wù)項目，節(jié)約運營成本；2）通過細致的服務(wù)盤點，梳理不符合定價原則，存在定價偏頗的服務(wù)項目，并與賣方進行溝通，合理化服務(wù)費用；3）在服務(wù)的增加、調(diào)整和退出方面，通過與賣方的協(xié)商，為買方爭取更大的靈活空間；4）組織買方工作組提前籌備過渡期服務(wù)退出計劃，縮短總體過渡期服務(wù)時間。4.有序接管分拆業(yè)務(wù)在分拆交易中，買方應(yīng)該在簽約后即著手業(yè)務(wù)接管和獨立運營的籌備工作，很多過渡接管工作需要買賣雙方在簽約后

-

交割前的階段共同協(xié)商，而非在交割后進行。很多跨國企業(yè)在分拆類交易中，會在交割前通過“分拆

-

整合項目組”的模式，與買方及買方顧問定期會晤，溝通分拆進度，并在多類分拆及獨立運營事項中聽取買方建議。買方應(yīng)當充分借助此機會審閱分拆工作，并前置思考整合工作，確保目標公司的運營架構(gòu)建設(shè)方向與買方的整合思路相一致。我們觀察到，交割前的籌備過程中，買方通常會遇到以下挑戰(zhàn)：?缺乏專業(yè)的項目管理團隊

：該階段的接管工作通常涉及買方、賣方、目標公司三方，涉及完成法定交割業(yè)務(wù)、落實業(yè)務(wù)分拆安排、交割日運營籌備、整合工作銜接等多個工作議題，通常由三方的多工作組的復(fù)雜項目管理架構(gòu)構(gòu)成。特別是重大跨境并購類項目，分拆及整合項目管理更為復(fù)雜，給買方帶來了挑戰(zhàn)。賣方的交割團隊有20多個工作組，遍布全球，我究竟該找誰去對接？我從來沒有并購的經(jīng)驗，作為買方的代表，應(yīng)該做些什么？?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。31版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道?并購雙方或存在文化沖突：跨國賣方組織形式復(fù)雜，分工細致，其項目組的設(shè)置通常更嚴謹精細，但也導(dǎo)致具體事項的處理流程長、回饋周

期久；而國內(nèi)投資者通常決策效率高，但在具體事項的規(guī)劃顆粒度、計劃性方面可能欠佳。雙方在問題處理及決策機制上存在很大的差異，給雙方的協(xié)作溝通帶來挑戰(zhàn)。為什么我一周前給賣方發(fā)送的會議邀請沒有人回應(yīng)？員工溝通的材料，賣方母集團已經(jīng)經(jīng)過了內(nèi)部三輪審批，還在走流程，我什么時候才能召開員工大會？馬上就交割了，還有那么多開口項，賣方母集團為什么就不能變通一下？?

未提前考慮交割日及獨立運營模式的優(yōu)化：部分賣方在協(xié)助目標公司設(shè)計運營架構(gòu)時，參考了其當前的運營實踐。但被分拆業(yè)務(wù)的規(guī)模及區(qū)域覆蓋

度與母公司相比通常會小很多，母公司運營模式可能過于冗余；同時，很多買方本身采用了更精簡

的運營模式。未在此階段充分考慮適宜的目標架構(gòu)，將導(dǎo)致買方錯失與目標公司協(xié)商運營架構(gòu)策略的最佳時機。我什么也不管，收購的企業(yè)是否能正常運轉(zhuǎn)？目標公司的中后臺人員，和我們（買方）的中后臺人員在做相同的事情，是否可以進行合并？?沒有管理好人員相關(guān)的議題

：

分拆交易常常存在人員轉(zhuǎn)移問題。而目標員工因為被出售，留任意愿存在較高不確定性。對于部分中國買方，因為缺乏海外運營，海外員工的接管（包括法人實體的設(shè)立、社保福利的承接等）顯得更為挑戰(zhàn)。為什么這段時間，目標公司人員流動這么高？我該如何保留核心人才?我（買方

HR）只了解中國的合規(guī)政策，公司在海外并沒有法律實體，海外的員工應(yīng)該如何承接？以后應(yīng)該如何管理？為了實現(xiàn)交易的平穩(wěn)過渡，我們建議買方在交割準備階段可以關(guān)注以下方面：?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。32版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道?項目管理助力平穩(wěn)交割：引入或搭建專業(yè)“整合

-

分拆”項目管理團隊，定期與賣方的分拆項目工作組進行溝通，了解分拆進度并以買方視角配合相關(guān)分拆工作；同時，提前著手考慮對目標業(yè)務(wù)的并購整合工作，確保業(yè)務(wù)分拆與整合的有序銜接。?能力補充規(guī)劃獨立運營：識別核心缺失的流程與環(huán)節(jié)，規(guī)劃能力補充和流程搭建，短期內(nèi)無法實現(xiàn)獨立運營的流程，考慮與賣方溝通

TSA（交割后賣方協(xié)助目標業(yè)務(wù)部分未獨立運營流程所簽訂的協(xié)議）。識別經(jīng)營理念、決策管理、價值觀等方面的文化沖突，循序漸進的進行文化層面上的整合，為交割后的價值創(chuàng)造協(xié)同建立良好的基礎(chǔ)。?價值創(chuàng)造挖掘有機協(xié)同：前置性的規(guī)劃交割日后組織架構(gòu)、管控機制、管控抓手等，通過市場領(lǐng)先

zzv

vv

對標分析，識別運營過程中的潛在運營提升點，同時，結(jié)合買方自身能力，思考潛在協(xié)同點，激發(fā)被投企業(yè)活力，實現(xiàn)有機共贏。?

關(guān)注人才釋放組織效能：關(guān)注員工在交易各個階段的心態(tài)變化，通過充分的人員溝通，明晰愿景，建立信任，提升員工的留任意愿。進行人才盤點，識別核心人才并通過設(shè)計適宜的人員保留機制。提前安排未轉(zhuǎn)移核心員工的繼任計劃，確保交易平穩(wěn)過渡。畢馬威案例畢馬威協(xié)助某領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)基金組成的財團，收購某跨國工業(yè)企業(yè)的分拆業(yè)務(wù)?？蛻粼谔幚矸植鸾灰追矫嫒狈?jīng)驗，且賣方未實施系統(tǒng)化的分拆工作。畢馬威為客戶提供一體化了分拆和整合項目管理服務(wù)：?

項目管理：協(xié)助買賣雙方建立交割準備工作組、明確定期溝通及匯報機制，并基于買方核心關(guān)注度設(shè)計交割計劃時間表，并實施追蹤。?交割執(zhí)行：協(xié)助人員轉(zhuǎn)移及承接、員工溝通、客戶及供應(yīng)商轉(zhuǎn)移、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移等具體的事項執(zhí)行工作，并在多個關(guān)鍵議題協(xié)助客戶與賣方談判，以確?？蛻舻淖罴牙?。?價值創(chuàng)造：精簡業(yè)務(wù)流程，設(shè)計符合業(yè)務(wù)實質(zhì)以及買方管控需求的交割日組織架構(gòu)。在畢馬威團隊的幫助下，客戶在具有挑戰(zhàn)的時間表下成功完成了交割和獨立運營工作。在員工轉(zhuǎn)移一度成為潛在交易風險的挑戰(zhàn)下，大幅提高了員工的留任率，確保了交易的成功。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。33版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道5.有序接管IT分拆在企業(yè)的整合大背景下，IT

作為企業(yè)經(jīng)營與管理活動的重要載體，對企業(yè)的持續(xù)運營和業(yè)務(wù)發(fā)展起到了重要的作用。企業(yè)在并購過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：系統(tǒng)全面切換難度大，業(yè)務(wù)連續(xù)性存風險快速整合能力是企業(yè)并購的核心能力，而高效且成本可控的

IT

整合能力是這一核心能力中的關(guān)鍵。IT

整合實施需要從業(yè)務(wù)流程、應(yīng)用系統(tǒng)、數(shù)據(jù)等層面抽絲剝繭，層層攻破。因此，IT

團隊在整合實施中經(jīng)常面臨“前后夾擊”的困境與“上下求索而不得”的窘境。常見問題2：時間受限，資源薄弱并購后的

IT

整合對系統(tǒng)建設(shè)與整體切換提出了嚴格的時間窗口的要求，客戶需要在短時間內(nèi)了解雙方公司的

IT

環(huán)境與

IT

能力，并識別出整合相關(guān)風險，并在

TSA

中止前的有限時間內(nèi)完成IT

系統(tǒng)的建設(shè)與整體切換，如若延期，客戶可能需要承擔不可預(yù)計的成本。與此同時，被收購方通常

IT

資源較為薄弱，同時又極有可能面臨關(guān)鍵性崗位人員流失的情況，加大了

IT

整合過程中的資源不確定性的風險。常見問題3：行業(yè)合規(guī)性要求IT

系統(tǒng)建設(shè)實施需要受到行業(yè)監(jiān)管的要求，如藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）法規(guī)的約束，所有

GMP

相關(guān)的系統(tǒng)都需要進行計算機系統(tǒng)化驗證（CSV），需要進行

CSV

驗證的系統(tǒng)數(shù)量眾多。常見問題4：基礎(chǔ)設(shè)施采購周期較長基礎(chǔ)設(shè)施作為

IT

并購

&

整合中的技術(shù)底座，涉及供應(yīng)商較多，分布廣泛，

IT

設(shè)備的延遲交付可能造成生產(chǎn)線和業(yè)務(wù)停滯停工的風險，對客戶交貨違約賠償?shù)戎苯咏?jīng)濟損失，整體項目計劃也會相應(yīng)延遲，壓縮后續(xù)活動的計劃時間。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。34版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道畢馬威解決方案畢馬威

IT

整合策略解決方案通過“IT

整合摸排”“IT

整合策略”“IT

整合規(guī)劃”“IT整合實施”四步法，分步驟推進IT整合工作。IT整合摸排梳理IT

環(huán)境，識別項目關(guān)鍵風險是IT

整合的基礎(chǔ)工作，有助于將IT

架構(gòu)與企業(yè)運營模式、戰(zhàn)略目標拉平，保證業(yè)務(wù)連續(xù)性。畢馬威建議在規(guī)劃前聚焦五大關(guān)鍵點梳理被收購方IT

情況了解其

IT

發(fā)展成熟度，畢馬威專業(yè)的

IT

現(xiàn)狀調(diào)查服務(wù)讓買家清楚地了解目標公司的IT能力，識別和評估目標技術(shù)和業(yè)務(wù)功能中的關(guān)鍵風險，并確定對交易的潛在影響。?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。35版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道IT整合策略IT

整合策略是基于充分了解被收購方

IT

環(huán)境的基礎(chǔ)上制定相關(guān)IT

系統(tǒng)和流程的整合方法。根據(jù)

IT

整合摸排后的梳理結(jié)果，對相關(guān)風險點及挑戰(zhàn)，逐一設(shè)計方案。整合策略的設(shè)計應(yīng)考慮到三方面：技術(shù)策略、管理策略和中長期的

IT

戰(zhàn)略，從而實現(xiàn)增強協(xié)同效應(yīng)，確保業(yè)務(wù)全面優(yōu)化，以達到并購的預(yù)期效果。技術(shù)策略管理策略中長期IT戰(zhàn)略定義選項技術(shù)策略是用于整合系統(tǒng)管理策略是解決系統(tǒng)和服中長期

IT

戰(zhàn)略是指整合后和服務(wù)的方法，最終使系務(wù)將如何被支持的方法的系統(tǒng)和服務(wù)在未來

3~5統(tǒng)及服務(wù)有效支持并購后年如何發(fā)展的戰(zhàn)略的新公司保留兩個公司的不同用一個公司的系統(tǒng)替換另類系按照

SLA

協(xié)議采購一家外（視規(guī)劃而定）統(tǒng)部公司服務(wù)外包給第三方機構(gòu)整合

/

新建一個組織其他一個用新系統(tǒng)替換兩個公司的系統(tǒng)其他安排決定因素整合的時間可行性成本IT

服務(wù)對公司戰(zhàn)略的（評估標準）被收購企業(yè)的自治程度時間安排重要性管理方向新公司的成本結(jié)構(gòu)成本管理偏好技術(shù)發(fā)展趨勢執(zhí)行力稀缺資源的可獲取性速度要求監(jiān)管要求技術(shù)策略是用于整合系統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀公司戰(zhàn)略定義和服務(wù)的方法，最終使系人員和能力素質(zhì)目前的組織機構(gòu)統(tǒng)及服務(wù)有效支持并購后目前已簽訂的外部服務(wù)合目前的系統(tǒng)的新公司同及成本分配?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

中國

)

有限公司―

中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。36版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均為畢馬威全球性組織中的獨立成員所經(jīng)許可后使用的商標。分拆交易“畢”勝之道IT整合規(guī)劃在整合策略的指引下，圍繞保障業(yè)務(wù)核心，運營支持，組織與管控，集團