文檔資本運營22

浙江理工大學PAGEPAGE4資本運營案例分析從粵美的MBO案例看我國管理層收購摘要：管理層收購（MBO）在證券市場發(fā)達的國家曾經風靡一時，在國外已有20多年的歷史。但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。本文通過對上市公司粵美的采取管理層收購的方法收購粵美的本身股權，從而實現管理層對粵美的控股來完善公司的治理結構的情況的分析，來說明管理層收購作為一種激勵高級管理人員的形式存在的基礎及優(yōu)勢和在我國的使用中的一些問題。關鍵詞：管理層收購、粵美的公司、股權轉讓、激勵效用2001年1月，上市公司粵美的中代表政府的第一大股東——順德市美的控股有限公司將其所持粵美的法人股7245.0331萬股轉讓給代表公司管理層的順德市美托投資有限公司，轉讓股份占粵美的股本總額的14．94％。股份轉讓后，政府控股公司退居為粵美的第三大法人股東；而美托投資成為第一大法人股東，粵美的管理層收購成功，被人們稱為我國“第一例成功的MBO”。一、收購背景介紹粵美的公司前身起源于1968年，原公司屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，由現在粵美的的法人代表何享健一手創(chuàng)辦。1993年，奧美的成為全國首家在深圳上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，完成了產權改革的驚險一跳，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉型成為股權多元化的企業(yè)。在隨后的發(fā)展過程中，奧美的發(fā)展勢頭一直良好。1997年，粵美的成功實施了事業(yè)部制，形成了“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”的內部組織管理模式。事業(yè)部改造標志著分權管理，但分權固然能帶來對市場的快速反應，卻也可能帶來約束功能弱化等弊病，從而影響公司的經營業(yè)績。在這種情況下，為了解決約束與激勵的問題，優(yōu)化公司的產權結構和提高經營績效，粵美的選擇了嘗試實行管理層收購，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經營者、業(yè)務或技術骨干以現金方式有條件地認購該公司股份，并依法享有所有權和分配權，員工持股可以采取實股和期權等各種形式。二、管理層收購的實施過程1.準備收購為了實施管理層收購，粵美的第一步是于2000年4月7日成立了“順德市美托投資有限公司”(以下簡稱“美托投資”)，美托投資是由粵美的集團管理層(法定代表人何享健等)和粵美的工會等22名股東共同出資組建的公司，其中管理層持股78％，工會持股22％。此時粵美的的第一大股東是順德美的控股有限公司，持股12761.4331萬股，占總股本的29.66％，是順德市北沼鎮(zhèn)人民政府出資設立并授權管理部分鎮(zhèn)屬公有資產的法人機構。其他股東持股均不足10％。2.收購實施粵美的管理層的收購過程可以分為兩步。第一步：初次股權轉讓。2000年4月10日，美托投資以每股2.95元的價格(而根據粵美的2000年度的中期財務報告，其每股凈資產為4.26元)，協(xié)議受讓了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權中的3518萬股法人股(占粵美的股權的7.25％)，由此，拉開了粵美的管理層收購的序幕?；浢赖脑谑状螀f(xié)議收購股權時采用了股權抵押的方式，管理層持股款是先以10%的現金支付首期持股費用，然后采取股權抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該該公司今后持續(xù)的利潤和現金流。第二步：再次股權轉讓2000年12月20日，公司原第一大股東順德美的控股有限公司與美托投資有限公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股3元的價格受讓美的控股7243.0331萬股法人股(占總股本的14.94％)。股權轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的第一大股東，所持股份上升到22.19％，而美的控股退居為第三大股東。至此，粵美的管理層收購已經完全實現。2001年6月21日和6月27日，順德美的控股有限公司將股權分別轉讓給順德市北沼投資管理有限公司和順德市信宏實業(yè)有限公司，完全放棄了在粵美的的股權。3．管理層收購的結果（2）管理層收購中的政府行為痕跡明顯，在有的情況下有失公平。這也是由于我國的特殊國情決定的，由于國有股和法人股不上市流通，而且在上市公司的股權結構中又占了很大比重，所以股權變化多半選擇通過協(xié)議受讓國有股和法人股，這樣操作起來比較簡便，且容易獲得控制權。這樣雖然避開了在二級市場上收購一個上市公司的種種繁瑣的規(guī)定，但由于國有股和法人股大多控制在政府單位或政府控制的企業(yè)手中，那么在股權的變換中就可能出現政府干預的非理性行為。我們注意到，粵美的的兩次股權收購價都低于其每股凈資產值，這可以說是政府大力支持企業(yè)機制變革、激勵管理者的措施，但在結果上造成了對粵美的的中小股東的不公平。（3）可能出現企業(yè)組織形式的倒退。管理層收購使經營者成為企業(yè)所有者的一部分，當這“一部分”在所有者中占到控制地位時，所有者和經營者就出現了重合，在一定意義上說，回到了獨資或合伙的形式。在這種情況下，為了既實現對管理層的激勵，又保持股份制企業(yè)的優(yōu)越性，就必須充分發(fā)揮其他方面的作用，這些方面包括：中小股東、資本市場、信用體系等等，發(fā)揮內外部因素對實現了收購的管理層的監(jiān)督。但從我們國家目前的經濟形式來看，中小股東的地位很低，幾乎聽不到他們的聲音，沒有真正賦予他們參與公司管理的權力；資本市場的發(fā)展很不完善，股票市場價格很難反映一個企業(yè)的實際業(yè)績，同時國有股和法人股不能流通，股票市場的價格變動也沒有嚴重影響到管理層的收益；信用體系基本上沒有建立，信用評價也沒有成為社會普遍承認的準則，在一個地方失去信用的個體可以換個地方重新再來，導致了盲目和道德問題。3、應對問題的建議由于我國的管理層收購還存在上述的問題，為了保證激勵手段可以實現其應有的效果，必須努力發(fā)展完善以上這幾方面的內容，這可以從以下幾個方面著手：（1）從法律規(guī)定上賦予中小股東更大的權利。同股同權、同股同利是股份公司的靈魂，也是我國企業(yè)的發(fā)展目標。但在現在卻遠沒有做到這一點。在完善公司治理結構中，尤其是企業(yè)普遍存在的“一股獨大”現象的時候，中小股東的意見應該得到更大的重視?？梢試L試在制度規(guī)定上擴大中小股東的權利范圍，嘗試成立中小股東組成的監(jiān)督機構，并給予一定的制衡大股東的權利。（2）進一步完善資本市場。這一點不僅僅是保證激勵制度有效的重要因素，也是我國社會主義經濟建設的重要方面。對資本市場，既需要法律制度上的完善，也需要對市場的各方參與者的約束，使資本市場真正反映現實情況，而不是“政策市”。（3）加快建立信用體系的步伐。信用體系的建立已經得到了全社會充分的認識，但真正的建立和完善還需要比較長的一段時間。為了不出現像資本市場的一些不規(guī)范、不正常的現象，比如國有股、法人股不流通，信用體系的建立從一開始就需要一個科學合理的基礎，應該具有前瞻性，而不是為了遷就現有的本身就不盡合理的制度。這需要一個從上而下的自律和協(xié)調。四、總結粵美的在管理層收購方面的成功探索，為我們創(chuàng)造了我國證券市場上管理層收購的成功模式——“美的模式”。在實踐上，粵美的在探索企業(yè)產權改革上所取得的實質性突破成果，無疑為其他類似的或相關的企業(yè)提供了極為成功的案例；在理論上，這一案例也為我們了解我國管理層收購的現狀，為我們研究我國的管理層收購提供了難得的素材。總之，粵美的管理層收購是我國高級管理人員激勵和股權結構調整的一個有益嘗試。通過這一案例，我們發(fā)現我國的管理層收購在得到了發(fā)展的同時，也存在不少的問題，還需要實際工作人員和理論研究人員的共同努力，以解決這些問題。參考文獻：[1]尤高會.公司管理層收購項目分析——以粵美的管理層收購項目為例[J].經濟論壇.2010(5)[2]王若晨.從“粵美的”管理層收購引發(fā)的反思[J].廣西社會科學.2004(9)[3]佟巖,孫緒才.我國第一例成功的MBO：粵美的[J].理財.2005（2）管理層收購管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題，只是股權在兩個法人實體之間的交換，這種轉變的好處：這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經從簡單的為一個經濟實體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術平均值(13．02元)來計，市值達到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權、同股同利必然是一個發(fā)展趨勢。降低了信息不對稱的