商業(yè)銀行參與公司治理的財務管理分析及模式建構

#商業(yè)銀行參與公司治理的財務管理分析及模式建構[摘要]近年來，隨著商業(yè)銀行自身治理模式的逐步完善，越來越多的人更關注商業(yè)銀行對自身外公司治理結構的影響。本文運用風險——報酬、債券評估等財務管理模型和相關理論知識，分析我國商業(yè)銀行參與公司治理的必要性及可行性，并借鑒德、日商業(yè)銀行參與公司治理模式的經(jīng)驗，建構出我國商業(yè)銀行參與公司治理的模式。[關鍵詞]商業(yè)銀行；公司治理；財務管理分析；模式建構FinancialManagementAnalysisandPatternConstructionofCommercialBankParticipationinCorporateGovernance[Abstract]Inrecentyears,withcommercialbank'sowngovernancepatternperfectinggradually,moreandmorepeoplepaymoreattentiontohowcommercialbankinfluencesthecorporategovernancestructureexceptitself.Thispaperappliesriskreturn,bondappraisalandotherfinancialmanagementmodelandrelatedtheoryknowledge,analysestheneccessityandfeasibilityofcommercialbankparticipationincorporategovernance(CBPCG)inourcountry,learnsfromGermany,Japanese'sexperiencesinCBPCGpatternandthenconstructsCBPCGeffectivepatterninourcountry.[Keywords]CommercialBank,CorporateGoverance,FinancialManagementAnalysis,PatternConstruction商業(yè)銀行在以德、日為主的公司治理結構的模式中，早在20世紀40、50年代以后就扮演著越來越重要的角色。據(jù)統(tǒng)計，2009-2010年，我國商業(yè)銀行的總資產(chǎn)約為70.23萬億元，其中入市資金的規(guī)模約為1.4萬億，約占滬深兩市流通總市值的10%。2010年，中國上市公司治理指數(shù)平均值為57.84，較2009年治理指數(shù)均值提高了0.95，其中13家商業(yè)銀行上市金融機構治理指數(shù)總體處于中等水平，均值為63.11①這表明現(xiàn)階段的中國公司治理水平還較低，但商業(yè)銀行卻有穩(wěn)步的提高。由于商業(yè)銀行大部分資金以較高風險貸給公司，難以保證銀行貨幣的增值性，也不符合經(jīng)濟中的風險和財產(chǎn)原則。因此，增強商業(yè)銀行對公司的投資動機，確保其有效參與公司治理，一直是值得理論界和實踐界關注的焦點。一、商業(yè)銀行參與公司治理的相關理論(一)相關概念的界定①資料來源：南開大學公司治理研究中心發(fā)布的“2010中國上市公司治理情況”由于國內外很多學者從不同角度闡述各自對公司治理的定義,如國外經(jīng)濟學家奧塔??？耍?.Sik,捷克斯洛伐克）的“管理人員對利益相關者的責任論”，國內經(jīng)濟學家張維迎的“企業(yè)所有權與公司治理結構等同論”等［1］。本文引用國內公司治理權威學者李維安教授的定義,即公司治理是指,通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系,以保證公司決策的科學化,從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。［2］目前,我國現(xiàn)階段的銀行分三類：中央銀行（中國人民銀行）、商業(yè)銀行、政策性銀行。其中商業(yè)銀行體系中主要有五大國家級商業(yè)銀行及各省設定的商業(yè)銀行等。商業(yè)銀行的定義可以理解為以經(jīng)營工商業(yè)存、放款為主要業(yè)務,并以獲取利潤為目的的貨幣經(jīng)營企業(yè)［3］。它與工商企業(yè)、專業(yè)銀行有很大不同：如工商企業(yè)經(jīng)營的是具有使用價值的商品,而商業(yè)銀行是以金融資產(chǎn)和金融負債為經(jīng)營對像；專業(yè)銀行經(jīng)營指定范圍內的業(yè)務和提供專門服務,但商業(yè)銀行則為客戶提供所有的金融服務。所以,充分發(fā)揮商業(yè)銀行的作用,將會大大改善我國公司治理的狀況。（二）文獻綜述至今,商業(yè)銀行參與公司治理的文獻中可以分為三類：第一類是專家式債權監(jiān)督,如格羅斯曼（Grossman,美國）和奧利弗?哈特（OliverS.Hart,美國）較早提出商業(yè)銀行可通過債權促使經(jīng)理人努力工作的觀點⑷，青木昌彥（AokiMasahiko,日本）和錢穎一將商業(yè)銀行作為中國公司治理改革的大債權人而進行論［5］；第二類是市場評價式監(jiān)督,如約翰.杜卡（JohnDoukas，美國）等人對投資銀行者所跟蹤的1500家公司2000-2006年的數(shù)據(jù)資料進行系統(tǒng)研究后認為,投資銀行師的咨詢評價活動可有效降低公司治理中因所有權與控制權相分離而引致的代理成本［6］；第三類是股權治理模式,商業(yè)銀行以股東身份參與公司治理的方式,在德、日較常見,如日本的主銀行制、德國的全能銀行制。在國內,許多學者更關注機構投資者參與公司治理的研究,有郝云宏的“機構投資者參與公司治理的理性決策分析”［7］。對商業(yè)銀行與公司治理關系的研究,學者們論述更多的是商業(yè)銀行自身的治理狀況,有趙昌文等的“中國轉型期商業(yè)銀行的公司治理與績效研究”［8］,而部分學者僅從法律機制角度研究商業(yè)銀行參與公司治理的較普遍,有吳靜的“商業(yè)銀行參與公司治理法律問題研究”［9］。所以,本文基于新的研究視角,主要側重運用財務管理方面的知識,通過引用風險——報酬、債權評估等模型及相關理論知識,論證商業(yè)銀行參與公司治理的必要性和可行性,并建構商業(yè)銀行參與公司治理的模式,進一步提高我國公司治理水平。二、商業(yè)銀行參與公司治理的財務管理分析財務管理是在一定的整體目標下,關于資產(chǎn)的投資,資本的融通和經(jīng)營中的營運資金,以及利潤分配的管理。由于我國現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行進行實業(yè)投資,而國內公司的發(fā)展現(xiàn)狀及商業(yè)銀行的發(fā)展卻迫需其積極參與自身外的公司治理。因此,本文擬從兩個層面對商業(yè)銀行參與公司治理的必要性和可行性進行財務管理探討,第一個層面,在面對眾多可選擇的放

貸公司，商業(yè)銀行是集中放貸還是分散放貸？第二個層面，針對集中放貸的單個公司，商業(yè)銀行是否應積極參與公司治理？一）商業(yè)銀行集中放貸或分散放貸的風險——報酬、放貸——收益模型分析在財務管理中，風險被定義為“在投資期間，實際報酬率與預期報酬率間差異發(fā)生的險有經(jīng)營風險、財務風險（違約風險）等。風險衡量的公式可能”。風險來源有系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，系統(tǒng)風險如利率風險、市場風險等，非系統(tǒng)風險有經(jīng)營風險、財務風險（違約風險）等。風險衡量的公式其中R?為過去各期的報酬率；R其中R?為過去各期的報酬率；R?則為其平均數(shù)；nii本60%—80%是由借貸籌資。當商業(yè)銀行放貸給公司時，即成為了公司的債權人，由于商業(yè)銀行與其他投資機構一樣，盈利是其貨幣經(jīng)營的首要目標。結合下圖1的風險——報酬模型可分析得出，當有效邊界線AIBF（即可行放貸組合的有效邊界）與具有不同風險偏好投資人的效用無差異曲線分別相切I、B兩點，即當商業(yè)銀行作為公司債權人時，根據(jù)首要目標的盈利性原則，選擇放貸組合B點才可以滿足其放貸效率與效用極大的條件。所以，按照風險和財產(chǎn)原則，商業(yè)銀行集中放貸更符合其貨幣經(jīng)營原則。圖1：風險——報酬模型（資料來源：作者自己整理）圖2：上圖2圖1：風險——報酬模型（資料來源：作者自己整理）圖2：上圖2的放貸MCC放貸不足過度放貸收益模型（資料來源：作者自己整理）收益模型，可分析出當商業(yè)銀行放貸的邊際資金成本（MCC）=邊際放貸收益（MBI）時，能達到放貸利潤的最大化。若此等式不成立，則表示商業(yè)銀行有放貸不足或是過度放貸的問題。根據(jù)著名財務學家法瑪（Fama，美國）由股價與信息的關聯(lián)度提出有效市場三種類型（弱式有效性、半強式有效性、強式有效性）理論［10］，目前我國的有效市場僅及于弱式有效性，即現(xiàn)行股價變動僅完全反映了影響過去股價移動的信息。對市場成熟度的分析，有助于理解商業(yè)銀行現(xiàn)階段的放貸應從過度分散轉向集中放貸的經(jīng)營方式。據(jù)統(tǒng)計，我國中等規(guī)模的商業(yè)銀行所應放貸的公司數(shù)量為10家左右才更有效②。因此，商業(yè)銀行集中放貸具有必要性和可行性，也利于其自身的發(fā)展和成長。（二）商業(yè)銀行是否積極參與公司治理的債券效應模型分析債券本質上是一種可在未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金融資產(chǎn)，所以可用貼現(xiàn)法來計算債券的價值，如下公式（二）。在公式（二）中，P、C、FV、y分別代表債券價值、票面利息、到期本金、貼現(xiàn)率，C=FVR（R為票面利率）［10。結合下圖3,表明債券價值P與貼現(xiàn)率y,②資料來源：中國公司治理網(wǎng)的“理論與原則一一德日模式”

二旦+…亠+竺(1+刃〔1+尹嚴〔1+沖(1+bEl+y/〔1+沙公式（二）=qxP7IFA(y,^+F^xPVIF(y,n)公式（二）成反比關系，當y=R時，P=FV-C,即該債券為平價債券，若y〉R,則表明投資該債券虧損,即為折價債券，只有在y〈R時，投資債券才能盈利，即為溢價債券。從上公式和圖3中可得出，y必須獲得最低報酬率水準，并不低于相當“機會成本”的市場利率水準。而由于市場優(yōu)勝劣汰的機制，商業(yè)銀行要保證集中放貸的公司債券貼現(xiàn)率y〈R,其必需要利用自身公司治理較完善的優(yōu)勢，積極參與其放貸公司的治理，才能使得其所投資的公司債券有利可圖，并降低了其貨幣經(jīng)營的風險和實現(xiàn)貨幣的增值性。雖然當商業(yè)銀行積極參與公司治理會在一定程度上增加其管理成本，但若其參與的公司數(shù)量能控制在一定范圍，會使管理成本由于規(guī)模效應而大大減少，而債券收益卻會穩(wěn)步提升。因此，商業(yè)銀行不僅要集中放貸，而且必須要積極參與公司治理，才能實現(xiàn)其以盈利為主的貨幣經(jīng)營目標。三、商業(yè)銀行參與公司治理的模式建構上述通過財務管理相關理論知識，分析得出商業(yè)銀行參與公司治理在理論上具有必要性和可行性，并為下文建構商業(yè)銀行參與公司治理模式的價值提供了理論基礎。以下將借鑒德、日商業(yè)銀行參與公司治理實踐方面的成功經(jīng)驗，建構出我國商業(yè)銀行參與公司治理模式。（一）德、日商業(yè)銀行參與公司治理模式分析1、德國的全能銀行制德國全能銀行制具有以下方面的特征：商業(yè)銀行對企業(yè)的控制主要是股權控制；商業(yè)銀行除自身直接持有公司股份外，還可接受委托行使中小股東的投票權；商業(yè)銀行還通過向企業(yè)提供短、中、長期貸款，對企業(yè)進行監(jiān)督，并保持與企業(yè)的長期業(yè)務關系。其中，德國商業(yè)銀行的“存托股票投票權制度”有助于投票權的流動，既保證中、小股東的利益，同時使商業(yè)銀行在股東大會的投票權增至60%以上，大大增加了商業(yè)銀行在公司治理中的作用。在德國，商業(yè)銀行擁有約10%上市公司的股份，公司董事會總數(shù)的1/6左右是銀行家［11。］2、日本的主銀行制日本主銀行制是指對于某企業(yè)來說，在資金籌措和運用等方面容量最大的商業(yè)銀行，其可擁有與公司持股、人員派遣等綜合性、長期性、固定性的交易關系，并采取“相機治理”機制來約束公司內部人的行為。其中相機治理機制，即指當公司發(fā)生財務危機時，主銀行出面組織求援，允許公司延期還本付息或提供緊急融資等措施；公司重組時，商業(yè)銀行擁有主導權，主商業(yè)銀行是最大的債權人和股東。主銀行制對20世紀70、80年代日本經(jīng)濟騰飛扮演著重要的作用，因為當時日本資本市場并不發(fā)達，公司只能靠主銀行間接融資。至今，日

本約有80%的公司并沒有上市，它們仍將銀行系統(tǒng)視為唯一的外部融資渠道，其中大約25%的商業(yè)銀行成為公司的大股東，實現(xiàn)股權治理模式③德、日商業(yè)銀行參與公司治理的模式中，由于商業(yè)銀行在公司中身兼大債權人、大股東，有能力主動和積極地參與公司治理，所以有利于公司治理水平的提高，同時也使公司其他利益相關者得到保護。但是，當商業(yè)銀行與公司之間的大額債權和持股關系使兩者的利益和風險緊緊地捆綁在一起時，只要其中一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，就會涉及全體，增加了商業(yè)銀行的貨幣經(jīng)營風險。因此，我國商業(yè)銀行參與公司治理模式可在借鑒日本的“相機治理”機制和德國的“存托股票投票權”制度時，結合本國的具體環(huán)境，使公司治理水平和商業(yè)銀行利益都有更大提高。（二）商業(yè)銀行參與公司治理的模式建構由于我國資本市場發(fā)展還不完善，公司主要以間接的關系型融資方式為主，且德、日兩國已成功的銀企關系模式，所以我國也應完善商業(yè)銀行參與公司治理的相關機制。雖然1996年6月，我國實行過“主辦銀行制度”，但它只重視主辦行對公司的金融服務，而忽視了商業(yè)銀行對公司的監(jiān)督機制的建立，最終沒起到有助于公司治理的作用，長期的銀企關系也沒確立。本著使公司決策更科學化，維護好公司相關利益者的權益及商業(yè)銀行的發(fā)展，因此，商業(yè)銀行股東大會任免監(jiān)替股東大會圖4：商業(yè)銀行本文建構了商業(yè)銀行參與公司治理的模式（模亍參與公司舖的模式中：司治理的積極性,并有助于商業(yè)銀行參1、商業(yè)銀彳，提高商業(yè)銀行在股東大會的地位,有利增強其參與公參與董事會、監(jiān)事會$勺管理最厶高整個公司的本文建構了商業(yè)銀行參與公司治理的模式（模亍參與公司舖的模式中：司治理的積極性,并有助于商業(yè)銀行參1、商業(yè)銀彳，提高商業(yè)銀行在股東大會的地位,有利增強其參與公參與董事會、監(jiān)事會$勺管理最厶高整個公司的臺理水平。由股東大會任命的董事會會和監(jiān)事會成員中，適當增加商業(yè)銀行參與公司治理中的人員比例，將有利維護商業(yè)銀行自身利益并改善公司的治理狀況。水平。由股東大會任命的董事會2、模式的運行機制與途徑2、模式的運行機制與途徑2.1“存托股票投票權”機制，鄆指商建立“存托股票投票權”機行通過保存廣大中小股東的股票并有權代理他們在股東大會上行使股票權的制度，是借2.1“存托股票投票權”機制，鄆指商建立“存托股票投票權”機行通過保存廣大中小股東的股票并有權代理他們在股東大會上行使股票權的制度，是借昔鑒上述德國商業(yè)銀行成功參與公司治理的主要手段。結合上圖4,其中①就包括商業(yè)銀行自身擁有公司的股份權及代理中小股東的股票投票權,這將增加商業(yè)銀行在公司治理中的作用，同時保護了中小股東等其他相關利益者的利益。③資料來源：上海證券交易所網(wǎng)的“國際交流與合作一一日本上市公司”2.2建立“相機治理”機制“相機治理”機制是主要借鑒日本商業(yè)銀行參與公司治理的成功途徑，其含義可以簡述為在公司治理較穩(wěn)定時，商業(yè)銀行不干涉公司執(zhí)行事務，而當公司面臨險境時，商業(yè)銀行可以進入執(zhí)行層或重組董事會等。上圖4中，其中②就代表相機治理途徑，一般情況下，商業(yè)銀行相關專家主要可安排在公司監(jiān)事會中，隨時監(jiān)督公司的運行情況，并伺機而動。2.3建立“董、監(jiān)事”機制與途徑商業(yè)銀行參與公司董、監(jiān)事的權利，將會避免我國1996年實行“主辦行”的弊端，并有助于提高其參與公司治理的作用、維持銀企的長期合作關系、并保證相關利益者的權益具體途徑：商業(yè)銀行可在監(jiān)事會安排2-3名、董事會中可有2-4名擔任獨立董事，他們有權參與公司高層會議和股東大會，并對商業(yè)銀行和股東大會負責。這將利于商業(yè)銀行掌握公司重要信息，真正對公司有監(jiān)督作用，同時也有助商業(yè)銀行“相機治理”的實施。3、模式的意義通過上述相關機制與途徑的建立，我國公司治理水平將會有一定的提高。由于商業(yè)銀行參與公司治理模式是基于相關理論可行性上，并吸取國外成功的實踐經(jīng)驗，及結合國內的國情，因此，此模式的建構將有一定的理論意義和現(xiàn)實意義。但本文未就商業(yè)銀行參與公司治理的相關法律條規(guī)加以論述，并且此模式仍需要在實際運行中逐步改進等問題，而這些都需要今后不斷努力及進一步探討。參考文獻張維迎著.產(chǎn)權、激勵與公司