投資合作協(xié)議（地產(chǎn)項目的不同期開發(fā)）

投資合作協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：鑒于：

公司（簡稱“甲方”）系合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，系“

”項目（簡稱“項目”）的開發(fā)單位，其中項目一期已完成開發(fā)建設(shè)，目前處于銷售階段；項目二期尚未開發(fā)。

公司（簡稱“乙方”）系合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方陳述，甲方系通過

方式取得項目整體地塊（面積為

平米），甲方將項目分為兩期開發(fā)，一期占地位于（面積為

平米），二期占地位于

（面積為

平米）。二期目前為空地，甲方經(jīng)與相關(guān)政府部門協(xié)調(diào)，將一期、二期地塊分割辦理土地使用權(quán)手續(xù)，一期地塊已由甲方取得《不動產(chǎn)權(quán)證》，二期地塊尚未□已經(jīng)□取得《不動產(chǎn)權(quán)證》，其中二期占地為甲乙雙方本次合作的目標地塊（簡稱“標的地塊”）。甲方陳述，項目《國有土地使用權(quán)出讓合同》仍在履行過程中，甲方已經(jīng)支付土地出讓金

元，尚余土地出讓金

元未支付。如二期地塊尚未取得《不動產(chǎn)權(quán)證》的，甲方將使用自有資金支付土地出讓金余款，以及辦理土地權(quán)屬證書。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)充分、友好協(xié)商，就雙方在標的地塊合作相關(guān)事宜達成一致，簽訂本投資合作協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）如下：交易目標甲乙雙方將按照本協(xié)議約定的方式，以“先由甲方成立項目公司并將標的地塊（以土地出資方式）登記至項目公司名下、后甲方將項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方”的方式由乙方獲得標的地塊，并由乙方后續(xù)獨立完成標的地塊的新項目開發(fā)。（以下簡稱“項目二期”、“二期項目”，標的地塊以及地塊上所負載權(quán)益簡稱“標的資產(chǎn)”）。乙方進行后續(xù)開發(fā)建設(shè)時，乙方有權(quán)自行選擇新項目案名，同時，甲方允許乙方視需要在項目案名中使用

等字號，或者采用與“項目一期”有關(guān)聯(lián)的案名。甲乙雙方商定標的資產(chǎn)作價

萬元（以單價

元/平米為基礎(chǔ)，將項目二期現(xiàn)有規(guī)劃建筑面積

平米作為核算面積，以二期地塊對應(yīng)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》所列信息為準），標的資產(chǎn)作價最終體現(xiàn)為乙方收購新設(shè)項目公司全部股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。推進及實施方案辦理標的地塊土地權(quán)屬證書本協(xié)議簽署之日，甲方須使用自有資金支付土地出讓金余款

元。甲方承諾至遲于本協(xié)議簽署后

日內(nèi)完成標的地塊的《不動產(chǎn)權(quán)證》的辦理手續(xù)（登記至甲方名下），標的地塊的土地用途為“

”，使用權(quán)類型為“

”，使用年限為“

”，面積為

平米，地塊規(guī)劃指標情況為（地上建筑面積

平方米，地下建筑面積為

平方米），四至為

（標的地塊宗地圖作為本協(xié)議附件一）。如果標的地塊的《不動產(chǎn)權(quán)證》最終無法如期完成辦理，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。標的地塊的《不動產(chǎn)權(quán)證》辦理過程中，乙方有權(quán)派人全程參與，包括但不限于參與資料報送、咨詢、取件等工作，以便及時掌握辦理進度，甲方應(yīng)給與充分配合。對于上述事宜辦理過程中形成的全部資料的復(fù)印件，甲方應(yīng)向乙方提供。甲乙雙方商定：在甲乙雙方之間，標的地塊的初始價值確定為

億元，該價值同時為乙方對二期項目建設(shè)完成后進行項目清算時核算增值稅/土地增值稅的土地初始價值。設(shè)立項目公司本協(xié)議簽署后

日內(nèi)，甲方開始設(shè)立項目公司，并須將項目公司的工商登記手續(xù)提交工商登記機關(guān)；對此，雙方同意：項目公司設(shè)立為甲方的全資子公司，項目公司名稱由甲乙雙方共同商定；項目公司注冊資金為

億元（甲方以標的地塊出資，且標的地塊經(jīng)評估后價值為

億元（評估費用由甲方承擔(dān)），土地出資環(huán)節(jié)產(chǎn)生的增值稅/土地增值稅等由甲方自行承擔(dān)）項目公司注冊地址由甲方提供，地址須位于項目所在地，且乙方收購項目公司之后，項目公司可以無償使用該地址。項目公司開始設(shè)立之時直至項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，乙方有權(quán)派人全程參與，對于在此期間形成和取得的文件、資料、證照等，包括但不限于工商登記資料、執(zhí)照、章程、決議、證照章戳、印鑒等，均由甲乙雙方共同保管，任何一方不得單獨提取或使用。雙方初步商定將設(shè)立共同控制的保險柜一個，以共同掌握保險柜密鑰的方式進行共管。待項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成后

個工作日內(nèi)，上述文件、資料、證照均轉(zhuǎn)交由乙方保管。項目公司設(shè)立時，法定代表人、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由乙方委派的人員擔(dān)任。項目公司工商登記手續(xù)辦理完成后，對于公司經(jīng)營運作所需的其他手續(xù)，包括但不限于稅務(wù)登記或備案（稅務(wù)聯(lián)系人由乙方指定）、銀行賬戶開立（開戶銀行由雙方共同選定，銀行預(yù)留財務(wù)負責(zé)人由乙方指定，財務(wù)專用章由雙方共管）、其它資質(zhì)證照辦理等，雙方須共同積極推進，盡快辦理。如果交易后續(xù)階段中項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終無法如約完成，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，屆時乙方須將項目公司的相關(guān)文件、資料、證照交付甲方，配合進行相關(guān)登記備案人員的變更工作，由此引起的甲乙雙方的費用或損失，由責(zé)任方承擔(dān)。項目公司的工商登記手續(xù)預(yù)計在項目公司開始設(shè)立后

日內(nèi)完成（取得《營業(yè)執(zhí)照》），設(shè)立過程中涉及的費用由甲方支付。項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目公司如約設(shè)立完成之后視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件具備，屆時乙方須按照本協(xié)議約定收購項目公司全部股權(quán)；對此，雙方同意：項目公司取得《營業(yè)執(zhí)照》之后

日內(nèi)，乙方對項目公司進行基本資料、報表、證照章戳的核對核查后，甲乙雙方須按照事先確定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》文本（作為本協(xié)議附件二）簽署正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，任何一方未按約簽署正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。除需要填寫合同空白信息，以及需要填寫的合同附件《交接清單》、《目標公司債務(wù)清單》之外，雙方不再對合同條款進行商談（根據(jù)合同簽署時的實際情況確實需要調(diào)整，并經(jīng)雙方一致同意調(diào)整的內(nèi)容除外），而直接按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》文本的內(nèi)容進行簽署。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額即為標的資產(chǎn)價款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分三期支付：第一期為

億元（于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署時支付）；第二期為

萬元，于項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)辦理完成后

日內(nèi)支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成前，雙方應(yīng)共同選定一家

市本地銀行設(shè)立共管賬戶。乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記前，應(yīng)將第三期轉(zhuǎn)讓款及附件三雙方已事先確認金額并同意從共管賬戶支付的其它費用匯入該共管賬戶（其余的其他費用由乙方自行向第三方支付）。第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為

萬元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后

個月內(nèi)通過銀行共管賬戶支付。超過

個月未支付的，視為乙方無條件同意由共管銀行直接向甲方支付全部價款。有關(guān)本協(xié)議已涉及的銀行共管賬戶的全部約定，由雙方擇定銀行后三方另行簽訂銀行賬戶共管具體協(xié)議，但該共管協(xié)議不得改變本協(xié)議已經(jīng)確認的基本約定。乙方逾期支付上述任何一筆款項超過

日，且經(jīng)甲方催告后仍不支付的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議（若甲方選擇乙方繼續(xù)履行支付轉(zhuǎn)讓款義務(wù)的，則乙方應(yīng)向甲方支付自逾期之日起至款付清之日止以未付部分款項為基數(shù)按年利率20%標準的違約金）。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的任何及全部的稅費，由雙方各自依法承擔(dān)。土地出讓金余款支付為交付前述的項目土地出讓金余款，甲方須甲方須使用自有資金進行支付。乙方承擔(dān)的其它費用（例如開發(fā)過程中未履行完畢的合同仍需支付的其他費用）甲乙雙方同意，除乙方向甲方支付的交易價款之外，對于項目開發(fā)過程中發(fā)生的（且在本協(xié)議附件三“其它費用”中明確約定）其它須通過共管賬戶支付的費用，乙方應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢前付至共管賬戶，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后15日內(nèi)支付。15日內(nèi)未能支付的，從第16天起視為乙方無條件同意共管銀行直接向甲方支付。實際操作中，附件三所列的相關(guān)費用中：對于甲方尚未支付而應(yīng)由乙方后續(xù)支付的費用，將由乙方直接支付給第三方；對于甲方已經(jīng)墊付但應(yīng)由乙方支付的費用，由乙方支付給甲方（甲方開具發(fā)票）、或由乙方直接支付給第三方（由甲方協(xié)調(diào)第三方開具發(fā)票）。對于附件三中所列的設(shè)計費，鑒于甲方與第三方設(shè)計單位系按照建筑面積單價核算，則乙方也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)按照二期項目對應(yīng)建筑面積單價核算相應(yīng)設(shè)計費（視情況支付給第三方設(shè)計單位、或轉(zhuǎn)付甲方）；甲方須協(xié)調(diào)第三方設(shè)計單位與乙方重新簽署設(shè)計合同，并由設(shè)計單位將全款設(shè)計費發(fā)票直接開具給乙方。除交易價款、以及本款所列的“其它費用”之外，乙方無需因獲得標的地塊及完成本次交易而向甲方或任何第三方支付其他任何費用，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。過渡期指自本合同簽訂日（不含當(dāng)日）起至交割日（不含當(dāng)日，指100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日）之間的期間。過渡期內(nèi)，甲方在未經(jīng)乙方事先書面同意的情況下不得：轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)或用標的資產(chǎn)進行擔(dān)保。對外捐贈標的資產(chǎn)或用標的資產(chǎn)對外投資。以任何其他方式處置標的資產(chǎn)。過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)對標的資產(chǎn)按所有人的勤勉程度予以管理、使用和維護。其它合作事宜考慮到房地產(chǎn)開發(fā)項目操作的復(fù)雜性和持久性，對于甲乙雙方商定的項目合作，雙方均認同甲方原開發(fā)的

項目一期和乙方擬開發(fā)的

項目存在地塊相鄰、前期及后續(xù)手續(xù)交叉、公用設(shè)施及物業(yè)管理相互影響等事宜，因而雙方均進一步同意在兩項目后續(xù)各自開發(fā)過程中互相通力協(xié)助、互相給予便利，以實現(xiàn)利益共贏。為此：雙方就以下事項達成一致：本協(xié)議簽署生效之日，甲方須向乙方提供：項目的完整開發(fā)建設(shè)手續(xù)，包括但不限于項目批文、土地手續(xù)、規(guī)劃手續(xù)、施工手續(xù)、竣工驗收手續(xù)等。項目的完整設(shè)計資料（含初步設(shè)計及詳細設(shè)計）。項目已有的策劃宣傳推廣資料。與項目后續(xù)開發(fā)相關(guān)的其他資料等。除本協(xié)議另有約定的事項之外，雙方商定的交易價款已包含所有影響交易價格的因素以及溢價，交易價款一經(jīng)確定，不再改變。項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將標的地塊以“現(xiàn)狀”正式轉(zhuǎn)交乙方，對于標的地塊中現(xiàn)有的工棚、臨時房屋等，甲方一并移交乙方，由乙方?jīng)Q定是否繼續(xù)使用或予以拆除。項目施工過程中，甲方保證向乙方提供項目建設(shè)所需的進出場條件、道路、水電氣供應(yīng)等，確保乙方不會因此影響施工。項目開發(fā)過程中，對于兩項目后續(xù)所需辦理的各項手續(xù)，包括但不限于招投標、規(guī)劃調(diào)整、項目重新立項及報批、開工、人防、消防、環(huán)保、竣工驗收等，雙方均應(yīng)給與對方充分協(xié)助，共同推進項目。本協(xié)議簽署生效后至項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方須在項目一期售樓處位置無償向乙方提供臨時辦公場所一處，便于乙方對接項目的人員臨時辦公。項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如果乙方擬繼續(xù)租用甲方場所辦公的，雙方比照市場價格，協(xié)商確定合理的租金及租賃條件，但甲方應(yīng)給與乙方必要優(yōu)惠，并簽署租賃合同。項目銷售過程中，如果乙方提出要求，甲方應(yīng)當(dāng)將

項目現(xiàn)有售樓處的全部或部分面積提供給乙方作為銷售中心，雙方比照市場價格，協(xié)商確定合理的租金及租賃條件，但甲方應(yīng)給與乙方必要優(yōu)惠。項目完工后，

項目一期和

二期項目的交接線將不設(shè)置分割圍墻或其它隔離措施，以便兩項目業(yè)主可以使用對方的綠地、公用設(shè)施，且雙方均不得為此向?qū)Ψ绞杖∪魏钨M用。由此涉及到施工或整改費用的，由雙方合理協(xié)商確定承擔(dān)方式，原則上應(yīng)當(dāng)由雙方各自分擔(dān)50%。二期項目完工后，項目一期和二期項目的地下部分，包括但不限于車庫、物業(yè)用房、人防工程、公用管線、消防設(shè)施等將實現(xiàn)聯(lián)通，兩項目將共同按照規(guī)劃使用上述公共資源，其雙方均不得為此向?qū)Ψ绞杖∪魏钨M用。二期項目完工后，雙方將共同促成委托同一家物業(yè)管理公司，統(tǒng)一物業(yè)收費價格。雙方的承諾與保證雙方對自身的陳述與保證甲乙雙方均向?qū)Ψ阶龀鲆韵鲁兄Z和保證，下述各項承諾和保證均屬真實和準確：該方對本協(xié)議的簽署和履行，以及該方作為當(dāng)事人一方對與本協(xié)議有關(guān)的其他合同、承諾及文件的簽署和履行：(i)不違反或有悖于適用于任何判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；(ii)不違反或?qū)е逻`反該方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iii）不會導(dǎo)致在該方財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)、擔(dān)?；蚱渌髻r，以致嚴重影響該方履行本協(xié)議的能力。截至本協(xié)議簽署之時，不存在任何針對該方或?qū)υ摲铰男斜緟f(xié)議項下義務(wù)的能力產(chǎn)生實質(zhì)不利影響的判決、裁定、裁決；也不存在任何未決的、潛在的或能夠被合理預(yù)見的上述判決、裁定、裁決。該方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向?qū)Ψ教峁┑乃形募?、資料和信息，均是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。甲方對項目和標的地塊的承諾與保證甲方向乙方做出以下的承諾和保證，下述各項陳述和保證均屬真實和正確：除本協(xié)議第5.4款注明的情況外，標的地塊在土地用途、土地規(guī)劃、及土地性質(zhì)上屬于可依法轉(zhuǎn)讓的地塊。甲方保證按照本協(xié)議的約定辦理完畢標的地塊的權(quán)屬證書，且標的地塊的實際面積與相關(guān)土地權(quán)屬證書所載面積相符，需要交付的土地出讓金余款與本協(xié)議約定相符。甲方保證其在獲得標的地塊過程中以履行了必要的法律和行政手續(xù)，甲方與相關(guān)政府部門簽署的合同，出具的承諾等均不會出現(xiàn)違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法簽署或生效。甲方對標的地塊合法擁有土地使用權(quán)，標的地塊之上不存在抵押、擔(dān)保、查封等任何權(quán)利負擔(dān)，且無任何產(chǎn)權(quán)瑕疵。除本協(xié)議另有明確的土地出讓金余款之外（且土地出讓金余款系基于

項目一期二期整體地塊進行支付），甲方已經(jīng)支付了標的地塊的一切應(yīng)付款項、稅費。標的地塊的拆遷事宜已完全完成，相關(guān)補償安置均已到位，標的地塊之上不存在任何債權(quán)、債務(wù)爭議，且不存在其它第三方的任何權(quán)利，標的地塊之上不存在任何地上建筑物、地上附著物（本協(xié)議另有說明的除外）。甲方完整占有、使用、控制標的地塊，并且無其它第三方實際地或有條件地占有、使用或控制該標的地塊。甲方對標的地塊的開發(fā)利用不存在任何違反法律法規(guī)的情形，標的地塊不存在被相關(guān)政府部門收回的風(fēng)險。對于

項目開發(fā)過程中發(fā)生的甲方、一期項目以及標的地塊之上的任何債權(quán)債務(wù)、權(quán)利負擔(dān)、索賠要求、行政處罰、房屋銷售爭議等任何事項，均由甲方予以承擔(dān)，與乙方無關(guān)。本協(xié)議簽署生效后，甲方不得直接或以任何變通方式將一期項目、項目二期、標的地塊出租、抵押、轉(zhuǎn)讓給任何第三方。若上述承諾與保證有不履行或不實之處，甲方即構(gòu)成違約。保密各方對于本協(xié)議、與本協(xié)議有關(guān)的事項以及相互提供的所有文件、資料和信息（以下合稱“保密信息”）均承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方當(dāng)事人均不得將保密信息向本協(xié)議以外的主體披露，但是因以下情況所進行的披露除外：向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本協(xié)議有關(guān)的信息承擔(dān)保密義務(wù)；該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求；向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本協(xié)議有關(guān)的披露。未經(jīng)提供保密信息一方書面同意，任何一方當(dāng)事人均不得任意復(fù)制、修改保密信息。任何一方當(dāng)事人從對方取得的保密信息資料，僅用于本協(xié)議所約定的事項，不得用于其他任何目的。本協(xié)議因任何原因中止或終止時，任何一方當(dāng)事人仍應(yīng)按照本條的約定承擔(dān)保密義務(wù)。違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議的任何條款（包括但不限于該方的約定或聲明、保證和承諾條款），即構(gòu)成違約。除本協(xié)議對違約責(zé)任另有約定外，違約方應(yīng)賠償因其違約而使另一方遭受的所有實際發(fā)生的合理損失、損害、費用或責(zé)任（包括但不限于合理的律師費用）。該賠償不得損害守約方根據(jù)相關(guān)法律應(yīng)該享有的任何其他權(quán)利和救濟途徑。如果本協(xié)議因甲方原因而解除、終止或無法執(zhí)行的（包括：（1）本協(xié)議簽署生效后，甲方未如期如約設(shè)立項目公司，或拒絕乙方對項目公司進行共管的；（2）甲方未如約交付土地出讓金余款，或標的地塊的《不動產(chǎn)權(quán)證》未能如期辦理至甲方名下的；（3）本協(xié)議簽署生效，項目公司設(shè)立完成且標的地塊已辦理至項目公司名下之后，甲方拒不與乙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的，或簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》而拒不履行的；（4）本協(xié)議簽署生效后，甲方將項目二期、或標的地塊以直接或間接方式轉(zhuǎn)讓、讓渡任何第三方，使得乙方交易目的落空的；（5）甲方擅自解除本協(xié)議的；視為甲方實質(zhì)違反本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方賠償違約金

萬元。乙方擅自解除本協(xié)議的或因乙方違約致甲方解除本協(xié)議的，乙方應(yīng)向甲方賠償違約金

萬元。如果本協(xié)議因政府部門原因、甲方的“第三方銀行債權(quán)人”（特指持有《經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證》的銀行）基于“其與甲方的合同或基于中國人民銀行的相關(guān)要求”而不同意甲方以標的地塊出資或者甲方向乙方轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)、或不可抗力原因解除、終止或無法執(zhí)行的，雙方互不承擔(dān)任何責(zé)任。其他通知送達。本協(xié)議規(guī)定任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的所有通知或書面通訊應(yīng)以信件、特快專遞、EMS郵件等遞交、傳送或發(fā)送至對方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，如果任何一方不承認收到相關(guān)通知的，則對于以特快專遞、EMS方式遞交的通知，以特快專遞、EMS郵件交給快遞服務(wù)公司后第3天應(yīng)視為收件日期。雙方進一步確認各自有效的收件地址如下：甲方：

收件人：

收件地址：

郵編：

聯(lián)系電話：

乙方：

收件人：

住所：

郵編：

聯(lián)系電話：

上述收件地址如有更改的，任何一方均應(yīng)以書面方式告知對方，并獲得對方的書面確認。條款獨立。如果本協(xié)議的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本協(xié)議其他條款的有效性，各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。完整協(xié)議。本協(xié)議生效后，本協(xié)議文件及附隨本協(xié)議文件項下包括附件在內(nèi)的所有文件構(gòu)成各方之間關(guān)于本協(xié)議約定事項的完整協(xié)議，除非由各方書面作出并簽章，否則任何對該等文件的單方變更應(yīng)為無效。不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方包括其權(quán)利繼受者不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，本協(xié)議或補充協(xié)議另有約定的除外。優(yōu)先效力。本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力，附件與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議的約定效力優(yōu)先。爭議解決。本協(xié)議適用中國法律并據(jù)此解釋。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均應(yīng)向

法院提起訴訟。合同份數(shù)。本協(xié)議一式兩份，各方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。協(xié)議附件附件一：標的地塊宗地圖附件二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件三：乙方承擔(dān)的“其它費用”明細（本頁為“

二期地塊項目”《投資合作協(xié)議》的簽署頁，無合同正文）甲方：法定代表人或授權(quán)代表：（簽字或蓋章）乙方：法定代表人或授權(quán)代表：（簽字或蓋章）附件一：標的地塊宗地圖附件二

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：上述主體單稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于：甲方系一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，目前持有

公司100%股權(quán)，注冊資本繳付情況為實繳完畢。

公司（以下簡稱“

公司”或“目標公司”）系一家依據(jù)中國法設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本：

億元，住所：

，法定代表人：

。目標公司系一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的項目公司，目前正在開發(fā)位于“

房地產(chǎn)項目”。乙方系一家依據(jù)中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，擬按照本合同約定收購目標公司全部股權(quán)。本協(xié)議簽署生效之前，甲乙雙方已另行簽署了《投資合作協(xié)議書》。為了明確甲方與乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，甲方和乙方本著誠實信用、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本合同，以茲遵照實行。轉(zhuǎn)讓標的本合同項下轉(zhuǎn)讓標的為甲方合法持有的目標公司100%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價款雙方協(xié)商一致，目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣

元（小寫：

元）。轉(zhuǎn)讓價款的支付轉(zhuǎn)讓價款的支付條件在下列條件全部滿足后，乙方向甲方支付目標股權(quán)首筆轉(zhuǎn)讓價款，為人民幣

元（小寫：

元）：本合同已妥為簽署生效；包括本合同、雙方另行簽署的《投資合作協(xié)議》在內(nèi)的交易文件（以下簡稱“交易文件“）已妥為簽署并生效；在形式上和內(nèi)容上均令乙方滿意的目標公司章程已經(jīng)適當(dāng)簽署并依法生效；目標公司在工商機關(guān)登記的注冊資本均已按章程繳付；甲方未發(fā)生違反本合同項下承諾、保證的行為，且甲方在本合同項下所做的承諾與保證持續(xù)真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情況；“

房地產(chǎn)項目”二期地塊已辦理至目標公司名下【土地用途為“

”，使用權(quán)類型為“

”，使用年限為“

”，面積為

平米，地塊規(guī)劃指標情況為（容積率

、建筑密度

、

），四至為

（地塊宗地圖作為本合同附件一）】；甲方已自行支付了辦理項目地塊土地使用權(quán)證書所需的土地出讓金余款；甲方已向乙方提供了目標公司的全部文件資料、資質(zhì)證照等，雙方對上述文件資料、資質(zhì)證照的管理方式由共管變更為乙方單方管理。（《交接清單》作為本合同附件二）。在下列條件全部滿足后，乙方向甲方支付第二期目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，為為人民幣

元（小寫：

元）：目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已在工商機關(guān)完成變更登記；首筆轉(zhuǎn)讓價款的各項支付條件仍然滿足。在下列條件全部滿足后，乙方向甲方支付第三期目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，為為人民幣

元（小寫：

元）：目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商機關(guān)完成變更登記滿

個月；首筆、第二期轉(zhuǎn)讓價款的各項支付條件仍然滿足。在各期轉(zhuǎn)讓價款的支付條件滿足后

個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的下列銀行賬戶：賬戶名：

賬號：

開戶行：

目標股權(quán)的交付本合同簽署生效后

日內(nèi)，甲方有義務(wù)促使目標公司辦理目標股權(quán)如下交付手續(xù)：向乙方簽發(fā)新的《出資證明書》；提交完畢關(guān)于目標股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。上述手續(xù)均予辦理完畢之日視為目標股權(quán)交付之日（以下簡稱“股權(quán)交付日”）。自目標股權(quán)交付日起，乙方享有并承擔(dān)目標股權(quán)項下的法定及約定權(quán)利和義務(wù)，甲方不再享有和承擔(dān)該等權(quán)利和義務(wù)，目標股權(quán)項下的法定及約定權(quán)利和義務(wù)將根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和目標公司章程等文件的規(guī)定確定。股權(quán)交付日以前目標公司的對外負債按照下列規(guī)定由各方承擔(dān)：股權(quán)交付日以前，本合同附件三《目標公司債務(wù)清單》中未列明的債務(wù)（含或有債務(wù)）由甲方承擔(dān)。股權(quán)交付日以前，本合同附件三《目標公司債務(wù)清單》列明的對外負債由甲方承擔(dān)。股權(quán)交付日以后目標公司產(chǎn)生的對外負債由目標公司承擔(dān)。文件資料的提交本合同簽署前，甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的要求，提交必要的文件和材料，包括但不限于：甲方合法持有目標股權(quán)的權(quán)利證明文件，包括但不限于《出資證明書》及有效的工商登記資料；甲方同意簽署并履行本合同的內(nèi)部決議文件。甲方向乙方提交的文件和資料，均為本合同的有效附件。甲方的陳述與保證甲方對自身的陳述與保證甲方就自身向乙方做出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證均屬真實和正確：甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，其注冊資本已全額繳納，并保證合法經(jīng)營。甲方對本合同的簽署和履行，以及甲方作為當(dāng)事人一方對與本合同有關(guān)的其他合同、承諾及文件的簽署和履行，符合甲方的經(jīng)營范圍，已得到甲方內(nèi)部必要的授權(quán)及外部（如需）必要的審批；并且(i)不違反或有悖于適用于甲方的任何協(xié)議、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；(ii)不違反或?qū)е录追竭`反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或?qū)е逻`反甲方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）甲方內(nèi)部的機構(gòu)、人員調(diào)整、變化不影響本合同的效力。截至乙方向甲方支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款之日，不存在任何針對甲方且單獨或總體地對甲方履行本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或裁定、裁決，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機關(guān)提起的將單獨或總體地對甲方履行本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。甲方法定代表人/實際控制人未涉入任何可能對其履行本合同的能力產(chǎn)生不利影響的訴訟或仲裁程序。甲方保證其為簽署、履行本合同而向乙方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。保證協(xié)助目標公司辦理本合同第4條約定的目標股權(quán)交付手續(xù)。本合同一經(jīng)甲方正式簽署，即對其是合法、有效且有約束力的。甲方對目標公司和目標股權(quán)的陳述與保證甲方就自身向乙方做出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證均屬真實和正確：甲方向乙方披露的本合同項下的目標股權(quán)的任何信息均是準確和真實的。甲方向乙方提供的有關(guān)目標股權(quán)的權(quán)利證書等法律文件均為合法和真實的。且沒有任何變化、發(fā)展或事件會使本合同中所列目標股權(quán)的任何信息不真實或有誤導(dǎo)性。甲方轉(zhuǎn)讓的目標股權(quán)是合法的，不與中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及部門規(guī)章沖突。甲方在目標股權(quán)交付日前享有完全的、合法的所有權(quán)，目標股權(quán)是不涉及任何財產(chǎn)糾紛，且目標股權(quán)上不存在任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三人權(quán)利。甲方將目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方而獲得的對價（即轉(zhuǎn)讓價款）不低于目標股權(quán)的公允價值。甲方根據(jù)本合同向乙方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)不侵犯甲方任何債權(quán)人的利益，也不會有任何甲方的債權(quán)人提出涉及本合同的任何權(quán)利主張或異議。保證目標股權(quán)交付日之前，目標公司合法經(jīng)營，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件、資質(zhì)和許可，沒有未曾披露的或有負債或?qū)ν鈸?dān)保，沒有重大的法律或經(jīng)濟糾紛。目標公司系依據(jù)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。目標公司現(xiàn)有股權(quán)、注冊資本不存在與其有關(guān)的下述任何情況：（i）任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關(guān)于可轉(zhuǎn)換有價證券的優(yōu)先購買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結(jié)或強制過戶措施，或（iv）目標公司現(xiàn)有注冊資本或股權(quán)上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質(zhì)押以及其它擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益。甲方承諾目標公司截至目標股權(quán)交付日不存在任何其他債務(wù)（包括而不限于既有債務(wù)、或有債務(wù)、擔(dān)保義務(wù)、未履行完畢的合同義務(wù)、約定或法定的權(quán)利限制等，下同）。對于目標公司擁有的每一項不動產(chǎn)，目標公司均完整占有、使用、控制該不動產(chǎn)，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切規(guī)劃、建設(shè)、驗收和使用均遵守各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定。目標公司是每一項不動產(chǎn)所對應(yīng)的土地使用權(quán)和/或房屋所有權(quán)的唯一法定所有人，且全權(quán)擁有該等土地使用權(quán)和/或房屋所有權(quán)，并且全權(quán)擁有出售該等土地使用權(quán)和/或房屋所有權(quán)的收入，和不動產(chǎn)上的一切附著物、裝置、工廠和設(shè)備，且不附帶任何權(quán)利負擔(dān)；對于目標公司擁有的每一項不動產(chǎn)，目標公司：(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批準；(ii)在取得該不動產(chǎn)過程中依法履行了相關(guān)的招標、拍賣或掛牌程序或協(xié)議出讓程序并依法簽署了土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；(iii)已支付了與取得土地使用權(quán)相關(guān)的所有必要款項（包括對農(nóng)民的補償、土地使用權(quán)出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金和契稅、印花稅等所有適用的稅費）；(iv)在其擁有的所有房屋的建設(shè)過程中已經(jīng)依法辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證及依法應(yīng)予辦理的其他許可、證照和批準文件。目標公司主要財務(wù)制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務(wù)申報和預(yù)扣、預(yù)繳均符合中國財務(wù)和稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其它違反稅收法律法規(guī)的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形。目標公司未與任何人員建立勞動關(guān)系。目標公司未與任何人員達成關(guān)于股份激勵、股份期或其它獎勵計劃或類似安排。目標公司不存在任何行政處罰、行政復(fù)議、訴訟或仲裁。乙方的陳述與保證系按照中華人民共和國法律依法成立和存續(xù)的獨立法人并保證合法經(jīng)營。本合同簽署后，即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)。保證向甲方提交的文件資料是真實、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞的。保證積極配合目標公司辦理目標股權(quán)有關(guān)的工商變更登記手續(xù)。稅費承擔(dān)甲方承擔(dān)本合同項下涉及的工商變更登記費用。雙方各自承擔(dān)其根據(jù)本合同行使權(quán)利或履行義務(wù)過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于聘請律師、會計師、審計師的費用）。本合同履行過程中發(fā)生的其他稅費由雙方按照現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。通知本合同規(guī)定任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的所有通知或書面通訊應(yīng)以傳真或速遞服務(wù)公司遞交，迅速傳送或發(fā)送至對方。根據(jù)本合同發(fā)出的通知或通訊，如以速遞服務(wù)公司遞交的信件發(fā)出，信件交給速遞服務(wù)公司后第3天應(yīng)視為收件日期；如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)送當(dāng)日（如發(fā)送日期并非工作日，則為發(fā)送日期后的第1個工作日）為收件日期。保密雙方對于本合同、與本合同有關(guān)的事項以及相互提供的所有文件、資料和信息（以下合稱“保密信息”）均承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，任何一方當(dāng)事人均不得將保密信息向本合同以外的其他方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：乙方履行法律法規(guī)規(guī)定或信托文件約定的信息披露義務(wù)，向委托人和受益人進行的披露；向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關(guān)的信息承擔(dān)保密義務(wù)；該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求；向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本合同有關(guān)的披露。未經(jīng)提供保密信息一方書面同意，任何一方當(dāng)事人均不得任意復(fù)制、修改保密信息。任何一方當(dāng)事人從對方取得的保密信息資料，僅用于本合同所約定的事項，不得用于其他任何目的。本合同因任何原因中止或終止時，任何一方當(dāng)事人仍應(yīng)按照本條的約定承擔(dān)保密義務(wù)。違約責(zé)任任何一方違反本合同的任何條款（包括但不限于該方的陳述、保證和承諾條款），即構(gòu)成違約。除本合同另有約定外，違約方應(yīng)賠償因其違約而使另一方遭受的所有實際發(fā)生的合理損失、損害、費用或責(zé)任（包括但不限于合理的律師費用）。該賠償不得損害守約方根據(jù)中國法律應(yīng)該享有的任何其他權(quán)利和救濟途徑。守約方因違約方違約而獲得的權(quán)利與救濟在本