股東解散之訴起訴狀

民事起訴狀原告：吳，男，漢族，年月日出生，戶籍所在地：被告一：有限公司，住所地。電話：法定代表人：W。被告二：W，男，漢族，年月日出生，戶籍所在地：。電話：第三人：男，漢族，年月日出生，戶籍所在地：

訴訟請求：1、判令解散被告一有限公司；2、判令被告二將有限公司的公章及財(cái)務(wù)章上繳銷毀；

3、本案訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。

事實(shí)和理由：年月日，原告與被告二共同簽訂股東協(xié)議，約定共同經(jīng)營有限公司，被告二任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。自公司經(jīng)營以來，股東長期分歧、離散、對抗，不能按照章程規(guī)定召開股東會議，企業(yè)經(jīng)營嚴(yán)重困難，公司處于名存實(shí)亡狀態(tài)。被告二及其親屬實(shí)際掌控公司，非法剝奪原告的各項(xiàng)股東權(quán)利，故意孤立原告，整個(gè)公司的財(cái)務(wù)賬目及一切大小事項(xiàng)的決定與執(zhí)行都繞開原告，致使原告的股東權(quán)利根本無法實(shí)現(xiàn)，給原告造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)和精神損失。鑒于有限公司無法對公司事項(xiàng)做出決議，公司事務(wù)處于癱瘓，公司經(jīng)營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，繼續(xù)存在沒有必要，已經(jīng)給原告利益造成重大損害且其存續(xù)勢必給原告造成新的損害，現(xiàn)依公司法第一百八十三條之規(guī)定提起訴訟，請求法院判決該公司予以解散。此致人民法院

具狀人：

年月

日一、原告應(yīng)當(dāng)是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東有權(quán)提起解散公司訴訟；《公司法司法解釋（二）》第一條第一款規(guī)定，單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的（多個(gè)）股東，均可提起解散公司訴訟。因此，起訴的股東必須舉證證明自己是符合上述條件的適格股東。實(shí)踐中大量存在的所謂的“隱名股東”當(dāng)然就不具備原告資格。由于解散公司訴訟可能損害其他股東和公司的合法權(quán)益，對于其他股東的訴訟地位，《公司法司法解釋（二）》第四條規(guī)定：“原告提起解散公司訴訟時(shí)應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟，其他股東可以以共同原告或者第三人的身份參加訴訟。”的其他方法而不能得到解決，“不得不”尋求司法救濟(jì)，而且要得到立案法官的確信，才能立案。四、關(guān)于有管轄權(quán)的法院。

《公司法司法解釋（二）》第二十四條規(guī)定：“解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解