股權(quán)架構(gòu)節(jié)稅方案：控股公司股權(quán)架構(gòu)模式下的涉稅解析

涉稅解析】股權(quán)架構(gòu)節(jié)稅方案：控股公司股權(quán)架構(gòu)模式下的涉稅解析傳遞財(cái)稅信息交流財(cái)稅理念延伸管控思維一、公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的形式（一）控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一在公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司架構(gòu)的形式下，自然人不直接持有核心公司的股權(quán)，而是利用中間幾層架構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司或核心公司進(jìn)行控制。如下圖3所示：圖3：控股公司股權(quán)架構(gòu)圖如圖3所示：自然人持有x公司51%股權(quán)，x公司持有xx公司51%股權(quán)，xx公司持有xx1公司51%股權(quán)，相當(dāng)于自然人只持有xx1公司13.26%（0.51*0.51*0.51）的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)xx1公司的控制。通過中間幾層架構(gòu)，可以利用股權(quán)杠桿提升對(duì)公司的控制力。（二）控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)立控股公司，控股公司旗下有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司，每個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司下設(shè)N家實(shí)體公司。如下圖4所示：圖4：控股公司股權(quán)架構(gòu)圖（三）控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一和控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二的優(yōu)點(diǎn)1、多個(gè)業(yè)務(wù)板塊（控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一中的xx1、xx2或控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二中的A業(yè)務(wù)板塊、B業(yè)務(wù)板塊）可以分別獨(dú)立運(yùn)作，方便后續(xù)的上市資本運(yùn)作。2、對(duì)于長(zhǎng)線投資者來說，控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二中的持股公司（控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一中的xx公司，）享受被投資企業(yè)的分紅無需繳納“股息紅利所得”，可以將該部分收益進(jìn)行再次投資。3、可以將部分板塊業(yè)務(wù)（例：控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一中的xx2等，控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二中的B業(yè)務(wù)板塊）進(jìn)行打包出售，不影響整體架構(gòu)。四）控股公司股權(quán)架構(gòu)形式一和控股公司股權(quán)架構(gòu)形式二的缺點(diǎn)1、該架構(gòu)缺少靈活性，無法設(shè)計(jì)員工的股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)等2、該架構(gòu)過于穩(wěn)定，適合有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的打算長(zhǎng)期持股發(fā)展的家族式企業(yè)。3、該架構(gòu)適合已進(jìn)如成熟期，但沒有上市規(guī)劃，打算家族傳承的實(shí)業(yè)家。二、公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的涉稅處理（一）控股公司作為控股股東從被投資的核心公司（法人公司）分回的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國(guó)主席令第63號(hào)）第二十六條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，即免征企業(yè)所得稅?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益?；谝陨隙惙ㄕ咭?guī)定，如果將控股公司作為創(chuàng)業(yè)公司或核心法人公司的控股股東，則控股公司從創(chuàng)業(yè)公司或核心公司分配回來的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免征企業(yè)所得稅。（二）控股公司作為控股股東從被投資的核心公司（法人公司）分回的權(quán)益性投資收益用于再投資免征企業(yè)所得稅。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)有的稅法規(guī)定，對(duì)于控股公司作為控股股東從被投資的核心公司（法人公司）分回的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。因此，控股公司將從被投資企業(yè)的分回的股息和紅利等權(quán)益性投資收益用與擴(kuò)大投資是免征企業(yè)所得稅。三）控股公司股權(quán)架構(gòu)下，自然人股東套現(xiàn)的個(gè)稅處理1、控股公司轉(zhuǎn)讓持股的非上市的核心公司（被投資的法人公司）股權(quán)的個(gè)稅處理。首先，控股公司轉(zhuǎn)讓持股的核心公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得要承擔(dān)25%的企業(yè)所得稅；其次，控股公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅后利潤(rùn)向控股公司的自然人股東分配，自然人股東必須承擔(dān)“股息紅利”的個(gè)人所得稅稅負(fù)為（1-25%）x20%=15%;最后，控股公司轉(zhuǎn)讓持股的非上市的核心公司（被投資的法人公司）股權(quán)，自然人股東套現(xiàn)的總稅負(fù)為25%（1-25%）x20%=40%o2、控股公司轉(zhuǎn)讓持股的上市的核心公司（被投資的法人公司）限售股和非限售股的個(gè)稅處理。首先，控股公司轉(zhuǎn)讓持股的上市的核心公司（被投資的法人公司）限售股和非限售股的轉(zhuǎn)讓所得要承擔(dān)25%的企業(yè)所得稅;其次，控股公司將限售股和非限售股轉(zhuǎn)讓所得的稅后利潤(rùn)向控股公司的自然人股東分配，自然人股東必須承擔(dān)“股息紅利”的個(gè)人所得稅稅負(fù)為（1-25%）x20%=15%;最后，控股公司轉(zhuǎn)讓持股的上市的核心公司（被投資的法人公司）限售股和非限售股，自然人股東套現(xiàn)的總稅負(fù)為25%（1-25%）x20%=40%。收增值稅財(cái)稅【2016】36號(hào)附件2：《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第一條第三款規(guī)定：“3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額?！薄秶?guó)家稅務(wù)總局納稅服務(wù)司關(guān)于下發(fā)營(yíng)改增熱點(diǎn)問題答復(fù)口徑和營(yíng)改增培訓(xùn)參考材料的函》（稅總納便函〔2016〕71號(hào)）：“營(yíng)改增后，企業(yè)買賣股票應(yīng)如何納稅？答：應(yīng)按金融服務(wù)——金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額未銷售額。”根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于國(guó)內(nèi)旅客運(yùn)輸服務(wù)進(jìn)項(xiàng)稅抵扣等增值稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第31號(hào)）第十條第（一）的規(guī)定，納稅人轉(zhuǎn)讓因同時(shí)實(shí)施股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組而首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票上市首日開盤價(jià)為買入價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅。三、公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的稅負(fù)分析在公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)下，控股公司從持股的核心公司分回的股息、紅利權(quán)益性投資收益是免征企業(yè)所得稅，將分回的權(quán)益性投資收益用與投資免征企業(yè)所得稅，比自然人直接架構(gòu)下的自然人股東從持股的核心公司分回的權(quán)益性投資收益節(jié)約20%的個(gè)人所得稅。但是控股公司從持股的核心公司分回的權(quán)益性投資收益再分配給控股公司的自然股東時(shí)必須承擔(dān)20%的個(gè)人所得稅稅負(fù)。但是控股公司轉(zhuǎn)讓持股的核心公司股權(quán)或轉(zhuǎn)讓持股的上市的核心公司的限售股和非限售股，然后將稅后利潤(rùn)分配給控股公司的自然人股東，總的所得稅負(fù)為40%。同時(shí)還要承擔(dān)轉(zhuǎn)讓“金融產(chǎn)品”的增值稅。、公司股權(quán)主體架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)涉稅優(yōu)缺點(diǎn)評(píng)析一）優(yōu)點(diǎn)通過以上涉稅處理分析，對(duì)于長(zhǎng)線投資者來說，控股公司從持股的核心公司分回的權(quán)益性投資