內(nèi)資公司登記審核要點1

內(nèi)部資料，僅供參考，禁止外傳第第頁【內(nèi)資公司設(shè)立】1.擬任法定代表人簽署的《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（原件1份）；2.經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件1份，驗原件）；3.全體股東（發(fā)起人）簽署的章程（原件1份）；4.股東（發(fā)起人）的主體資格證明；5.法定代表人、執(zhí)行董事/董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復(fù)印件1份）6.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書（復(fù)印件1份，核對原件)7.一人（自然人）獨資有限公司應(yīng)提交一人有限公司承諾書。tip：

1.何種情況下內(nèi)資公司新設(shè)立需要到現(xiàn)場辦理？

答：按照目前深圳市商事登記的要求，常規(guī)的公司設(shè)立需要股東辦理U盾，走網(wǎng)上全流程辦理，一般體現(xiàn)為股東是自然人或者是深圳內(nèi)資公司。而針對需要提交第三方資料、股東為外地內(nèi)資公司無法通過U盾簽名核準(zhǔn)的情況，才必須走現(xiàn)場辦理。常見的主要是以下幾種：

第一、名稱方面需要提交第三方資料。

1、設(shè)立核準(zhǔn)的公司名稱屬于冠以國家名、省份名的公司；

如核準(zhǔn)名稱為廣東友臣潔具有限公司（冠以省名）；如核準(zhǔn)名稱為栩栩如生文化傳媒有限公司（冠以國家名）；與普通內(nèi)資公司的區(qū)別在于，他們的名稱中對應(yīng)的行政區(qū)劃不是“深圳市/（深圳）”。

這種情況下，冠以省份名的公司要加收廣東省工商總局蓋章的名稱核準(zhǔn)通知書；冠以國家名的公司要加收國家工商總局蓋章批準(zhǔn)同時市注冊局加蓋業(yè)務(wù)專用章的名稱核準(zhǔn)通知書；PS：出現(xiàn)冠以國家名、省名的公司，要在系統(tǒng)中查明該字號是否在深圳市內(nèi)已經(jīng)有同字號且同行業(yè)的公司注冊，如果有，駁回企業(yè)的設(shè)立申請；

2、設(shè)立核準(zhǔn)的公司名稱需要字號授權(quán)的；

當(dāng)一個新設(shè)立的內(nèi)資公司與深圳范圍內(nèi)已經(jīng)注冊成立的公司屬于同字號近似行業(yè)的情況，需要加收該公司提供已注冊該字號的公司的字號授權(quán)書，即：同意XX公司使用它的字號從事商事經(jīng)營活動，并承擔(dān)因授權(quán)而產(chǎn)生的法律責(zé)任。（同字號不同行業(yè)則不需要；有投資關(guān)系的情況也可以不用；擬設(shè)立的個體戶出現(xiàn)同樣情況也是一樣處理）

3、設(shè)立核準(zhǔn)的公司名稱涉及馳名商標(biāo)的；

馳名商標(biāo)因受法律保護(hù)，故新設(shè)立公司要使用馳名商標(biāo)作為字號，需要取得商標(biāo)持有者的同意。故需要加收商標(biāo)持有者的商標(biāo)注冊證、字號授權(quán)書、主體資格證明。（商標(biāo)持有人為公司的，字號授權(quán)書由公司法定代表人簽字并加蓋公章，同時加收營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，注明“與原件一致”；商標(biāo)持有人為自然人的，字號授權(quán)書由本人簽字即可，驗明身份證原件并收取復(fù)印件）PS：注意去官網(wǎng)核查該商標(biāo)注冊證的持有者，避免出現(xiàn)企業(yè)提交的字號授權(quán)書并非為商標(biāo)持有者出具的情況。

第二、經(jīng)營范圍方面需要提交第三方資料。

經(jīng)營范圍與公司行業(yè)對應(yīng)，其審批分為前置審批和后置審批兩種（清單中第6條就是針對的前置審批）。前置審批指的是：公司設(shè)立必須要先取得相關(guān)審核機(jī)關(guān)的批復(fù)文件或資質(zhì)證書后才能辦理營業(yè)執(zhí)照；后置審批則是，可以先取得營業(yè)執(zhí)照后再前往審核批準(zhǔn)機(jī)關(guān)辦理許可資質(zhì)文件。常見的前置審批有：金融類、融資擔(dān)保類；而目前后置審批仍需到現(xiàn)場辦理的主要是：房地產(chǎn)類。PS：特別注意前置審批類公司的經(jīng)營范圍與對應(yīng)的行業(yè)，還要注意名稱中對應(yīng)的行業(yè)是否也屬于前置項目。如：公司經(jīng)營范圍中刪除了“受托資產(chǎn)管理”等類金融項目，但名稱為“上海XX資產(chǎn)管理有限公司深圳分公司”的情況；

第三、股東為外地公司需要提交股東公司營業(yè)執(zhí)照的。

因外地股東無法辦理U盾進(jìn)行簽名，故無法完成網(wǎng)上全流程辦理公司設(shè)立，只能現(xiàn)場受理。審核要點：1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》

審核要點：請參看申請書第2頁填表說明注意：（1）擬任法定代表人簽名確認(rèn)與提交的任職書、身份證對應(yīng)為同一人股東公章名稱與數(shù)量均確認(rèn)無誤，不要出現(xiàn)蓋錯章或漏章的情況；（2）除簽名外，請經(jīng)辦人使用正楷填寫對應(yīng)的信息，并注意核對公司名稱、地址、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名及出資額、出資比例等信息與章程保持一致，尤其在提交信息出現(xiàn)反復(fù)修改過的時候；（3）財務(wù)負(fù)責(zé)人、社保聯(lián)系人等信息均應(yīng)填寫完整；（4）所有該股東、法定代表人簽字的地方均應(yīng)自然人本人用黑色簽字筆、鋼筆、簽字筆等簽署，不收私章、或簽字復(fù)印件、簽字掃描件，或圓珠筆簽署的文件。2、經(jīng)辦人身份證明

審核要點：復(fù)印件照片、字體、身份證號需清晰，需要復(fù)印身份證正反面，核對證件有效日期是否過期。注意：核對提交資料的經(jīng)辦人是否為預(yù)約經(jīng)辦人，避免出現(xiàn)張三預(yù)約卻是提交李四身份證明的情況。3、全體股東（發(fā)起人）簽署的章程

審核要點：由全體股東簽章：股東屬于機(jī)構(gòu)的，由機(jī)構(gòu)蓋章；股東屬于自然人的，由自然人本人簽署。注意：（1）核對章程的版本：屬于一人有限責(zé)任公司的，不能使用有限責(zé)任公司的章程版本，反之亦然；主要是看股東會/股東職權(quán)那一章節(jié)的區(qū)分——一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會；（2）核對簽署的人員名字與數(shù)量，請勿收取圓珠筆簽名的章程；（3）核對章程內(nèi)容完整清晰，駁回打印模糊、章節(jié)條數(shù)對應(yīng)不上、字體過小的章程。4、股東（發(fā)起人）的主體資格證明；

審核要點：自然人身份證明驗原件，收復(fù)印件，要求復(fù)印件照片、字體、身份證號需清晰，需要復(fù)印身份證正反面，核對證件有效日期是否過期。股東為外地公司的，需要提交蓋有公章并注明“與原件一致”的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5、法定代表人、執(zhí)行董事/董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復(fù)印件1份）審核要點：任職書抬頭的公司名稱應(yīng)與設(shè)立公司保持一致；任職人員的產(chǎn)生方式應(yīng)與章程規(guī)定保持一致；注意法定代表人由何種職務(wù)兼任；核對人員的身份證號信息、姓名。經(jīng)理的任職書落款應(yīng)為執(zhí)行董事/董事會，不能錯誤為股東簽名；落款簽名處的股東人名、公章不能漏簽或簽錯。此外，專窗人員還需要在“全國黑名單企業(yè)信息”系統(tǒng)中查詢“法定代表人”是否在黑名單內(nèi)，在黑名單內(nèi)的不得擔(dān)任法定代表人，駁回企業(yè)設(shè)立申請。6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書（復(fù)印件1份，核對原件)

審核要點：如果公司申請登記的經(jīng)營范圍涉及前置許可項目（如金融、證券、保險、銀行、借貸等），需要同時提交相關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書，驗原件收復(fù)印件。

7、一人（自然人）獨資有限公司應(yīng)提交一人有限公司承諾書。審核要點：一人（自然人）獨資有限公司需在“全國黑名單企業(yè)信息”系統(tǒng)中查詢該股東是否已設(shè)立過一人（自然人）獨資有限公司。注意：承諾人為股東而非法定代表人。法律條文：《公司法》第五十八條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。8、需要加收的其他特殊情況。（詳見tip1中第一點、第二點）

tip2：

章程需要注意哪些內(nèi)容？答：對于這個問題，我建議大家先自行研究下官網(wǎng)的內(nèi)資公司章程模板，對比一人公司章程和有限責(zé)任公司章程的不同點做總結(jié)，熟記哪些地方是模板中空出來的需要企業(yè)填寫或選擇的地方，做到更快速有效地核對章程內(nèi)容，步驟如下：

第一、先確認(rèn)企業(yè)提交的章程模板是否正確；

第二、設(shè)立時核對模板中空出來需要企業(yè)填寫或選擇的內(nèi)容是否正確；變更時核對企業(yè)變更的事項是否為變更后最新的內(nèi)容。

第三、核對最后一頁股東簽名與章程中股東信息是否一致。

這里先講講第二點要注意的地方：（1）第七條、第十二條股東信息與落款處股東簽名、蓋章必須要保持絕對一致；（2）第七條股東信息要核對股東的姓名、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼、住所/經(jīng)營地址；（3）第十二條要核對股東的姓名、出資額、出資比例是否一一與材料對應(yīng)；出資額總和與注冊資本一致、出資比例應(yīng)加和為100%；注意姓名中同音形近字，如：琳&淋；玲&鈴；峰&鋒；佘&余；輝&暉；戊&戌、侯&候、竟&競、剛&鋼、樺&燁、城&誠、梁&粱……（4）注銷章節(jié)中“清算公告至少告知三次”建議修改為“至少公告一次”；（5）不設(shè)董事會，由執(zhí)行董事行使董事會權(quán)力的，注意模板中空格需要企業(yè)選填的地方不要寫成董事長；反之亦然；（6）由總經(jīng)理兼任法定代表人的情形，應(yīng)在法定代表人章節(jié)核對是“法定代表人由總經(jīng)理兼任，由執(zhí)行董事/董事會聘任產(chǎn)生，”而非股東會選舉產(chǎn)生。（7）監(jiān)事會至少由3名成員組成，其中至少有三分之一的職工代表；（8）章程模板股東那一章第一條“公司為自然人獨資公司，不設(shè)立股東會，股東為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)/公司設(shè)股東會，股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)”以及最后一條“章程的最終解釋權(quán)歸股東(會）”可以更直觀地區(qū)分企業(yè)提交的章程模板是否正確。

【內(nèi)資公司變更（備案）】申請材料清單

鑒于申請材料內(nèi)容大體相同，我僅對不同的部分做重點闡述，相同的部分不做贅述，培訓(xùn)期間也多次針對相同的部分做過講解，請大家自行針對筆記回顧。辦理變更材料清單事項如下：變更事項所需材料12345671名稱申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（名稱）

修改后章程或修正案（名稱）執(zhí)照2住所申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（地址）

修改后章程或修正案（地址）執(zhí)照3經(jīng)營期限申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（期限）修改后章程或修正案（期限）4經(jīng)營范圍申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（范圍）修改后章程或修正案（范圍）前置批文5章程備案申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（章程）修改后章程或修正案（章程條款）變更事項所需材料12345676法定代表人申請書經(jīng)辦人身份證變更決議（法定代表人）新任人員身份證明（驗原件）執(zhí)照7董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（經(jīng)理、董、監(jiān)）新任人員身份證明（復(fù)印件）8股東更名申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（股東更名）修改后章程或修正案（章程條款）股東新身份證明（驗原件）股東更名證明9清算備案申請書經(jīng)辦人身份證變更決議或決定（清算備案）清算人員身份證明（復(fù)印件）10股權(quán)申請書經(jīng)辦人身份證變更決議（股權(quán)）修改后章程或修正案（股東信息）新股東身份證明（驗原件）股轉(zhuǎn)協(xié)議一人承諾書11增資申請書經(jīng)辦人身份證變更決議（增資）修改后章程或修正案（股東、注冊資本）新股東身份證明（驗原件）12減資

申請書

經(jīng)辦人身份證變更決議（減資）修改后章程或修正案（股東、注冊資本）減資公告報紙

債務(wù)擔(dān)保說明一、名稱變更注意：名稱的組成為：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+組織形式；故變更后的名稱如果字號與行業(yè)同時出現(xiàn)變更，那么在只變更名稱不變更經(jīng)營范圍的情況下，需要核對變更后的名稱對應(yīng)的行業(yè)是否與未變更的經(jīng)營范圍保持一致；如變更前名稱為深圳市德鑫電子商務(wù)有限公司，經(jīng)營范圍為“經(jīng)營電子商務(wù)，電子產(chǎn)品的銷售；國內(nèi)貿(mào)易”；若僅變更名稱，變?yōu)椤吧钲谑杏⑿驴萍加邢薰尽?，那么?jīng)營范圍就出現(xiàn)與名稱中行業(yè)不匹配的情況，因為經(jīng)營范圍中缺少“科技”行業(yè)術(shù)語；變更后的名稱字號中含有行政區(qū)域，則需要連同地址一起修改。如：變更前名稱為深圳市前?；莅l(fā)投資發(fā)展有限公司，地址為前海某處，變更后修改了字號，修改為深圳市龍華鑫發(fā)投資發(fā)展有限公司，出現(xiàn)未變更地址的情況時，需要要求企業(yè)連同地址一起變更。此情況在個體戶、分公司更名中更為常見。（2）新章程的抬頭以及章程第三條應(yīng)該體現(xiàn)為變更后的新名稱。（3）變更后的名稱出現(xiàn)“字號授權(quán)”、“馳名商標(biāo)”、“冠國家名、冠省名”的情況，按tip1名稱方面的情況加收材料。二、地址變更住所的詳細(xì)地址請按照規(guī)范的行政區(qū)劃、街道、路名、門牌號、大樓名稱、小區(qū)名稱、房號等填寫，與上述格式不一致的，可在橫線上具體填寫。請申請人務(wù)必真實準(zhǔn)確填寫詳細(xì)地址，該地址將作為送達(dá)法律文件的法定通訊地址。注意：（1）地址出現(xiàn)變更后，務(wù)必注意提交的材料中變更申請表、變更決定或決議以及章程或章程修正案中地址的信息應(yīng)保持一致，專窗人員還要注意提交材料應(yīng)與系統(tǒng)地址保持一致；經(jīng)辦人因故不做地址變更時，要求所有已經(jīng)更新為新地址的材料需修改為變更前的狀態(tài)。變更地址僅為“龍華新區(qū)”變?yōu)椤褒埲A區(qū)”、“寶安區(qū)”變?yōu)椤褒埲A區(qū)”、“觀瀾街道”變更為“觀湖街道”“福城街道”、“龍華街道辦”、“龍華街道辦事處”變更“龍華街道”且詳細(xì)地址不做變更時，不需要強(qiáng)制提供房屋編碼；同時，目前已經(jīng)解除對高層建筑不能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的限制。地址變更時，要注意核對名稱中是否含有地址的行政區(qū)劃。如地址由原來的“龍華新區(qū)”變更龍華區(qū)，那么名稱中含有“龍華新區(qū)”也要一并變更。此情況在個體戶、分公司更名中更為常見。地址由前海變更到龍華的，要核查一下他原來的范圍：前海有些金融優(yōu)惠政策，有些范圍出了前海不適用其他區(qū)。地址變更時，變更申請書上第2頁第三條“本企業(yè)鄭重承諾已經(jīng)取得所申報地址作為本企業(yè)住所的合法使用權(quán)……并已征得有利益關(guān)系的業(yè)主業(yè)主委員會社區(qū)居民委員會社區(qū)工作站的意見，”需要勾選具體的選項。三、經(jīng)營期限注意：注意有時間期限的企業(yè)不能在章程中將經(jīng)營期限寫成“永續(xù)經(jīng)營”；經(jīng)營期限已經(jīng)到期的企業(yè)，變更其他事項時，建議企業(yè)連同經(jīng)營期限一同變更；四、經(jīng)營范圍注意：經(jīng)營范圍如果有一般項目和許可項目，一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑許可證經(jīng)營。變更前后均應(yīng)填寫兩方面的內(nèi)容，即使某一方面經(jīng)營范圍不變，也要一樣寫上去。尤其注意在章程修正案和變更決定中。經(jīng)營范圍應(yīng)與名稱中的行業(yè)相對應(yīng)，如“科技”必須含有“研發(fā)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢”等表述；“實業(yè)”必須含有對應(yīng)的“投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）”等表述；“電子商務(wù)”必須含有“經(jīng)營電子商務(wù)”等表述；常見的經(jīng)營范圍中：1、“xx的銷售”一般都可以，但是：“生物制品、中成藥（膠囊劑、茶劑、片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、口服液）、藥食同源食品的銷售”發(fā)“《藥品經(jīng)營許可證》”“醇烴復(fù)合車用燃料批發(fā)、零售。燃料油、石油、成品油、原油的銷售”發(fā)許可：《成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書》《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》“化學(xué)制劑、石墨、涂料、染料、顏料、油漆、油墨、乳膠漆的銷售”發(fā)《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》、“焦炭、煤炭的銷售”發(fā)煤炭特許批準(zhǔn)證書；“預(yù)包裝食品、散裝食品、茶葉、酒類、保健品、糧油、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、食品添加劑的銷售”發(fā)許可“食品流通”“農(nóng)藥、農(nóng)膜的銷售”發(fā)《建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)》、農(nóng)藥生產(chǎn)批準(zhǔn)證書；“醫(yī)療器械的銷售”需要注明是“一類醫(yī)療器械的銷售”（一般項目）還是“二三類醫(yī)療器械的銷售”（許可項目）發(fā)《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》；2、涉及“XX的生產(chǎn)”的要發(fā)建設(shè)項目審批許可批文；3、涉及再生資源、回收類；商務(wù)秘書類公司不予登記；4、房地產(chǎn)開發(fā)/經(jīng)紀(jì)類一般項目，但需要到現(xiàn)場辦理；5、金融類需辦理前置批文；以上變更內(nèi)容均可以使用變更決定或者股東會決議的模板來提交，見模板1-3五、法定代表人注意：1、公司有股東會的，執(zhí)行董事、法定代表人的產(chǎn)生方式為股東會決議，選舉產(chǎn)生；不設(shè)股東會的，執(zhí)行董事、法定代表人的產(chǎn)生方式為經(jīng)股東決定，股東委派/任命產(chǎn)生。要對照章程來。2、新法定代表人的名稱、身份證號、住所等信息都應(yīng)與身份證認(rèn)真核對，避免出現(xiàn)名稱與身份證號對不上、名稱出錯、身份證號出錯等情況。3、任職書應(yīng)含有任免兩方面信息，有任命新的職務(wù)，就要有免除舊的職務(wù)信息，故：不要漏掉免去原職務(wù)信息；同時，免去的人員信息不要錯。4、法定代表人不能作為單獨的職務(wù)進(jìn)行，必須由執(zhí)行董事/董事長或總經(jīng)理兼任，不可能出現(xiàn)張三為執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李四為法定代表人的情況。例如：張三為公司執(zhí)行董事、李四為公司總經(jīng)理，那么法定代表人要么是張三，要么是李四，不可能是王五；也就是說，執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人最多只能是兩個人。最常見的是，張三既是執(zhí)行董事兼法定代表人、也是總經(jīng)理。分情況來看：（一）法定代表人由執(zhí)行董事兼任：由股東會決議后選舉產(chǎn)生；（見模板4）（二）法定代表人由董事長兼任：1、由股東會決議后選舉產(chǎn)生；（見模板5）2、由董事會選舉產(chǎn)生；（見模板6-7）第一步，要先由股東會選舉出董事成員組成董事會；第二步，由董事會選舉董事長；法定代表人由總經(jīng)理兼任：由執(zhí)行董事/董事會聘任產(chǎn)生；（見模板8-9）第一步，先由股東會選舉出執(zhí)行董事/董事會；第二步，由執(zhí)行董事/董事會聘任總經(jīng)理模板給的是執(zhí)行董事的版本，董事會聘任總經(jīng)理的情況以此類推。免去方式可以根據(jù)舊章程來，也可以根據(jù)新章程來。如：原兼任方式與現(xiàn)兼任方式不同：法定代表人原來由執(zhí)行董事兼任，現(xiàn)在改由總經(jīng)理兼任；可以選擇在股東任職新的執(zhí)行董事時，免除原執(zhí)行董事兼法定代表人，也可以僅免除原執(zhí)行董事，在新執(zhí)行董事聘任總經(jīng)理擔(dān)任法定法定代表人時，免除舊的總經(jīng)理和舊的法定代表人。法定代表人原來由董事長兼任，現(xiàn)在改由總經(jīng)理兼任：可以選擇在新的董事長任職書中，免除原董事長兼法定代表人；也可以僅免除原董事長職務(wù)，在董事會聘任新總經(jīng)理的任職書中，免除舊的總經(jīng)理和舊的法定代表人。原兼任方式與現(xiàn)兼任方式相同，但職務(wù)不同；法定代表人原來由執(zhí)行董事兼任，現(xiàn)在改由董事長兼任?？梢栽诠蓶|會選舉產(chǎn)生新的董事任職書中，免除原執(zhí)行董事兼法定代表人職務(wù)；也可以在董事會決議選舉產(chǎn)生新的董事長兼法定代表人任職書中，免除原執(zhí)行董事兼法定代表人職務(wù)。無民事行為能力或限制行為能力的人不允許擔(dān)任公司法定代表人（注意擬任法定代表人的年齡）7.六、總經(jīng)理、監(jiān)事、董事注意：1、總經(jīng)理、監(jiān)事、董事的變更仍舊可以用變更決定的形式；法定代表人由總經(jīng)理兼任的情況除外2、新任人員身份證件信息可以用復(fù)印件，法定代表人由總經(jīng)理兼任的情況除外；3、總經(jīng)理、監(jiān)事、董事可以是外國國籍人士，不影響公司性質(zhì)；法定代表人也是如此；4、監(jiān)事不能擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、董事、總經(jīng)理等職務(wù)，故出現(xiàn)僅變更法定代表人、執(zhí)行董事、董事、總經(jīng)理時，需要核對變更后的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、總經(jīng)理是否與未變更的公司監(jiān)事為同一人；僅變更監(jiān)事時，需要核對變更后的監(jiān)事與未變更的法定代表人、執(zhí)行董事、董事、總經(jīng)理是否為同一人。5、專窗人員核對系統(tǒng)時，對應(yīng)人員的證件號碼及類型不要對應(yīng)出錯，如證件號碼為護(hù)照號的，證件類型不要寫成中華人民共和國居民身份證；特別注意：設(shè)董事會的公司，董事長兼法定代表人的變更有以下兩種情況：董事會成員為熊大、熊二和光頭強(qiáng)，其中，光頭強(qiáng)是董事長兼法定代表人；任命李老板為新的董事長兼法定代表人，免除光頭強(qiáng)董事長兼法定代表人職務(wù)，這種情況下，打開系統(tǒng)的董事長、法定代表人選項即可，熊大、熊二的董事成員身份不變；這時，董事會成員為：董事長：李老板；董事熊大、熊二；共三人。（二）任命熊大為新的董事長兼法定代表人，免除光頭強(qiáng)董事長兼法定代表人職務(wù)；這種情況下，如果僅僅打開系統(tǒng)的董事長、法定代表人選項，那么系統(tǒng)中會顯示董事長熊大，而董事成員未變更，繼續(xù)顯示為董事熊大、熊二。如此一來，董事會成員為：董事長：熊大；董事熊大、熊二；會導(dǎo)致董事會成員由原來的三人變?yōu)閮扇?，不滿足設(shè)立董事會的條件，同時也要修改章程。故：對于以上情況，需要同時打開董事長、法定代表人及董事成員選項，并將董事成員中熊大的信息更改為光頭強(qiáng)的信息，這樣才可以保證變更信息正確。簡言之，對于董事成員與董事長對調(diào)的情況，需要變更其對應(yīng)的全部信息：董事長、董事、法定代表人七、股東更名股東更名分自然人和法人兩方面展開，清單中“股東改名名稱或者姓名的更名證明”情況主要有以下幾種：股東為公司的情況——提交股東公司的變更備案通知書即可，注意窗口人員要核對原件，并加蓋“核對章”。股東為自然人的情況——僅變更身份證號身份證號碼自然升位：所謂自然升位，指的是身份證件號碼由15位升位至18位，僅是在原15位數(shù)完全不變的基礎(chǔ)上，在代表行政區(qū)劃的六位數(shù)后添加了年份，以及添加了身份證號最后一位數(shù)；如422138750123567；升位為422138019750123567X；這種情況下，公司出具全體股東簽名的情況說明或再次確認(rèn)股東新身份的股東會決議。2、身份證號為重號、錯號需要銷號：這種情況下，不管股東之前的身份證號是15位還是18位，都與現(xiàn)在使用的最新的18位數(shù)的身份證號有著截然不同的地方，此時無法證明前后兩個號碼是否都屬于股東一人所有，故必須要公安機(jī)關(guān)出具證實以下內(nèi)容的證明文件：第一，證實兩個號碼同屬于一個人，即股東本人；第二，兩個號碼出現(xiàn)的原因：重號/錯號/其他，故注銷某其中一號碼。經(jīng)過派出所的證明文件，得出系統(tǒng)中的舊號碼與現(xiàn)在提交的新號碼都代表股東本人，并且注銷了舊號碼，保證新號碼的唯一性，兩方面缺一不可。此外，證明文件中原則上不允許出現(xiàn)手寫身份證件號碼的情況，避免因手動修改而造成糾紛的情況；僅變更身份證姓名身份證號不變，僅更換個人姓名，派出所證明“某某（身份證號：XX）曾用名為：XX”的證明文件，或者體現(xiàn)“股東姓名、曾用名”的戶口本頁也可。同時變更身份證號碼和姓名同時變更的情況，只能出具派出所的更名證明，參照“身份證號為重號、錯號需要銷號”的情形來提供。變更身份證件類型（大陸遷居香港）1、內(nèi)資公司中股東的身份由大陸變更為香港人時，不影響企業(yè)性質(zhì)。即仍然是內(nèi)資有限公司，而不是中外合資或者外商獨資、外商合資。2、大陸居民移居香港后，一般需要同時提供以下證明：（1）派出所出具的因遷居香港而注銷戶口的證明/蓋有派出所公章加蓋“注銷”字樣的戶口本（2）單程證（3）香港居民身份證（區(qū)別與“香港永久性居民身份證”）（4）港澳居民來往大陸同行證八、清算組備案注意：公司關(guān)于注銷的股東會決議/注銷決定/清算組成立文書，要注意：（1）開會時間與落款時間應(yīng)保持一致；同時，落款時間應(yīng)是清算備案時決定注銷的日期，因《公司法》規(guī)定，決定注銷之日起10內(nèi)來往工商進(jìn)行清算備案，故清算備案決定或決議的落款時間不要離辦理清算組備案的當(dāng)日超過10天。如：辦理當(dāng)天是10月31日，則落款時間至少在10月21日以后至10月31日之前（含當(dāng)天），若寫成10月11日，則不行。（2）自然人獨資公司的清算組必須有股東參加。可以由股東一人組成，不必要非要兩人及以上；法人獨資公司注銷只能出具股東決定，不能提交由法定代表人簽署的注銷決定，此時清算組成員應(yīng)由股東委派，人員不一定必須是法定代表人。（3）股東會僅由多個公司組成，清算組備案的文書也只能是股東會決議，而不能出法定代表人簽字的注銷決定；若股東由自然人和公司同時組成，則清算組成員中必須至少有一個自然人股東。（4）清算組由兩人及以上組成時，應(yīng)明確清算組成員及負(fù)責(zé)人的分工，不允許出現(xiàn)同為清算組組長或同為清算組組員的情況；撤銷清算組備案：九、股權(quán)審核要點：（一）股東會決議要注意：（注意區(qū)分股東會決議&股東決定）1、股東會決議中股東姓名、出資比例、出資額都不要出錯，注意核對系統(tǒng)變更前后的信息；2、轉(zhuǎn)讓方股東姓名、轉(zhuǎn)讓比例與受讓方信息要一一對應(yīng)，不要出錯；3、“（注冊資本為：XX萬）”、“其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)”必不可少；4、原則上舊股東須全體股東簽名，包括未涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的舊股東。5、股東為公司蓋章時，注意不要漏掉本公司的公章。6、轉(zhuǎn)讓金額不能為0；同時要與股轉(zhuǎn)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓金額保持一致；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1、抬頭和第一段：轉(zhuǎn)讓方、受讓方的姓名/公司名稱、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼、標(biāo)的公司的名稱與注冊資本、各方占比股權(quán)、轉(zhuǎn)受各方對應(yīng)的比例均不要出現(xiàn)錯誤，均應(yīng)與股東會決議中轉(zhuǎn)讓情況對應(yīng)一致；不要出現(xiàn)“股東會決議上寫著甲方轉(zhuǎn)給丙方40%，股轉(zhuǎn)協(xié)議上寫著甲方轉(zhuǎn)給丁方40%”的情況；2、注意內(nèi)容中需要勾選的內(nèi)容，必須進(jìn)行勾選：轉(zhuǎn)讓支付方式“現(xiàn)金方式/銀行轉(zhuǎn)賬方式分一次支付”必須要明確一項；有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：（第一款任選一項）“√本協(xié)議生效后，乙方按股權(quán)比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損（含轉(zhuǎn)讓前該股權(quán)應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)）?！瘫緟f(xié)議生效后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前該股權(quán)應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)由受讓方承擔(dān)”（3）糾紛的解決方式：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向有√管轄權(quán)的人民法院起訴√提請深圳仲裁委員會仲裁。3、最后一款“本協(xié)議一式X份”，要注意份數(shù)不能少于轉(zhuǎn)讓雙方數(shù)量；4、轉(zhuǎn)、讓雙方簽字、蓋章不要弄錯位置。也不要多簽、錯簽；5、股轉(zhuǎn)雙方出現(xiàn)有法人公司的情況時，切忌不要漏掉本公司的公章。企業(yè)類型及章程股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)由多股東變成自然人獨資或者法人獨資的時候，或者反之，或者出現(xiàn)中外合資、外商獨資、外商合資等情況時，企業(yè)類型均出現(xiàn)變更，此時不能提交章程修正案，而應(yīng)該提交新章程，因為版本不同，通篇內(nèi)容都不同，無法通過修改局部內(nèi)容的章程修正案來體現(xiàn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)由多股東變成自然人獨資時，需要提供股東的一人有限公司承諾書；股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)由多股東變成法人獨資時，需要核查該獨資股東的公司性質(zhì)是否為自然人獨資，如果是，駁回企業(yè)的變更申請。外商企業(yè)再投資企業(yè)的性質(zhì)為內(nèi)資公司；有些經(jīng)營范圍受限，比如：國內(nèi)貿(mào)易。特殊情況1、股權(quán)質(zhì)押：不允許公司注冊資本變更以及股權(quán)轉(zhuǎn)出，以免被質(zhì)押的股權(quán)被稀釋，導(dǎo)致股權(quán)債權(quán)人利益受損；質(zhì)押股權(quán)比例不受影響的除外。如：股東張三的50%股權(quán)被質(zhì)押，公司股東李四要將自己的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)給張三，這時，張三被質(zhì)押的50%的股權(quán)不受影響，那么這個股權(quán)變更可以做；反之，如果是張三要將自己10%的股權(quán)轉(zhuǎn)給李四，則不行，因為一旦變更，質(zhì)押的股權(quán)比例就由50%變更為40%。質(zhì)押的股權(quán)就變少了，影響了股權(quán)債權(quán)人的權(quán)益。2、股權(quán)繼承：按照32號規(guī)則單中的規(guī)定：自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格而導(dǎo)致股東變動的，還需提交以下材料：A)自然人股東死亡的證明文件(復(fù)印件1份，驗原件)；B）股權(quán)合法繼承文件（人民法院的生效裁判文書或者經(jīng)依法公證的遺囑等；復(fù)印件1份，驗原件）；C）繼承人的身份證明（復(fù)印件1份，驗原件）。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，申請材料需要其簽名之處由其法定代理人代為簽名。法定代理人應(yīng)當(dāng)通過生效司法判決或者公證文書等材料予以明確。3、股權(quán)比例加和不足100%：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后比例加和應(yīng)保持不變，故轉(zhuǎn)讓前因系統(tǒng)原因無法除盡導(dǎo)致比例加和不足100%時，轉(zhuǎn)股后可以通過情況說明對股權(quán)比例進(jìn)行微調(diào)，使之加和為100%。如：轉(zhuǎn)讓前，公司三個股東A/B/C，各出資100萬，出資比例均為33.3%；轉(zhuǎn)股后,A/B/C將股權(quán)全部轉(zhuǎn)給D，公司變成自然人獨資公司，按照算法，獨資公司股東出資比例必為100%，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后比例不變，故只能為加和后的99.9%。因而，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的比例只能寫99.9%而不能寫成100%。這時，必須通過情況說明的方式來微調(diào)這不足的0.1%股權(quán)。微調(diào)的情況說明書格式如下：情況確認(rèn)書深圳市有限公司，注冊資本為人民幣X萬元，實收資本為人民幣X萬元。其中股東xxx認(rèn)繳人民幣X萬元，股東xxx認(rèn)繳人民幣X萬元，工商登記信息顯示比例各為xx和xx，未達(dá)到100%；現(xiàn)經(jīng)股東確認(rèn)認(rèn)繳出資額及比例如下：股東xx認(rèn)繳人民幣x萬元，出資比例為x%；股東xxx認(rèn)繳人民幣x萬元，出資比例為x。出資額如若未按比例足額投入賬戶，一切后果及法律責(zé)任由股東負(fù)責(zé)。股東簽名：深圳市有限公司年月日4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公證書過期：出具由新舊股東全體簽名再次確認(rèn)公證書效力的承諾書，內(nèi)容如下：承諾書新舊股東各方承諾對公證書編號(2012)深證字第17114號有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議《公證書》的效力繼續(xù)予以認(rèn)可，同時投資各方承諾在知曉法律法規(guī)的前提下，各方股東愿意自行承擔(dān)由于未按上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議《公證書》到市場監(jiān)督管理局辦理變更登記所引起的一切后果及法律責(zé)任。新舊股東簽名：公司蓋章：2017年月日股權(quán)委托公證：收取“委托方委托受委托人的委托公證書（注意委托期限）、受委托人的身份證復(fù)印件加蓋轉(zhuǎn)股公司的公章、受委托方代替委托方簽字進(jìn)行的轉(zhuǎn)股公證書。”6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：……十、增資公司增加注冊資本，無新股東加入時注意：若原股東增資后比例被嚴(yán)重稀釋，如占股由50%變成5%，則要重點核查下簽名，以免出現(xiàn)冒簽而后期產(chǎn)生股東糾紛的情況；尤其在股權(quán)被質(zhì)押的情況下尤其注意！公司增加注冊資本，有新股東加入時，注意根據(jù)新股東的身份決定企業(yè)類型是否存在變更。增資后的股東出資比例加和必須為100%。此外，申請書切記：在“出資總額”一欄，填寫變更后的注冊資本的幣種、數(shù)額；在“股東”一欄，填寫全部股東的姓名或名稱、證件種類、證件號碼、出資額、出資比例，并注意根據(jù)章程選擇類型（企業(yè)法人/自然人）、選擇出資方式（貨幣/知識產(chǎn)權(quán)/）。系統(tǒng)中，專窗人員切記核對注冊資本與股東信息中股東出資加和應(yīng)保持一致，避免轉(zhuǎn)股又增資時，經(jīng)辦人忘記修改注冊資本或填寫為增資后信息的情況；如：股東張三和李四為A公司股東，各自出資10萬，后張三將50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王五，同時增加注冊資本至50萬，而系統(tǒng)中則出現(xiàn)以下錯誤：第一種：未打開注冊資本，股東信息填寫為：王五出資25萬占股50%；李四出資25萬，占股50%。但注冊資本仍為原來的10萬元。第二種，打開注冊資本，注冊資本變更后填寫為50萬，但股東信息僅填寫轉(zhuǎn)股后的情況：王五出資5萬占股50%；李四出資5萬，占股50%。十一、減資審核要點：減資的股東會決議股東會關(guān)于減資的決議日期應(yīng)在登報之前，故落款日期不要寫成辦理當(dāng)日；報紙登報日期至辦理當(dāng)日，時間必須滿45天才可以辦理減資，報紙必須在窗口人員核驗后，當(dāng)場剪下報紙名稱、刊登日期、登報版面、減資公告內(nèi)容等信息，并粘貼在A4紙上，加蓋公司公章壓住報腳，注意不要壓住報紙內(nèi)容信息過多，以免掃描檔案出現(xiàn)報紙內(nèi)容與公章字跡重疊無法核對的情況。報紙要注意核對的內(nèi)容有以下幾點：公司名稱、注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼不能錯，錯了需要重新登報；注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼對應(yīng)不能出錯，出錯要登更正公告；如注冊號：91440306XX，這種減資內(nèi)容中：X月X日召開股東會決議，日期應(yīng)在登報之前，且與減資的股東會決議落款日期一致；股東會決議&股東決定不能弄錯，弄錯要刊登更正公告；債務(wù)擔(dān)保情況說明應(yīng)由股東簽字，而非法定代表人。設(shè)立市外分支機(jī)構(gòu)與對外投資情況備案法定代表人簽署的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》（原件1份）；注意：（1）第2頁簽字的是深圳公司的法定代表人，不是分公司的負(fù)責(zé)人。（2）第5頁“市外分支機(jī)構(gòu)及對外投資備案”方框中“分支機(jī)構(gòu)名稱或?qū)ν馔顿Y名稱”一欄，填寫變更后的所有的分支機(jī)構(gòu)，而不是僅此次添加備案的分支機(jī)構(gòu)。（如果原來系統(tǒng)中未有備案的分支機(jī)構(gòu)，則填寫此次添加的分支機(jī)構(gòu)）經(jīng)辦人身份證明（復(fù)印件1份，驗原件）；市外分支機(jī)構(gòu)或?qū)ν馔顿Y企業(yè)設(shè)立備案的，提交下屬分支機(jī)構(gòu)或?qū)ν馔顿Y企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件1份，注明“與原件一致”并加蓋公司公章）；注意：如果“原分支機(jī)構(gòu)”那一欄不