集團(tuán)公司投資企業(yè)股東(大)會董事會及監(jiān)事會管理辦法_第1頁
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文檔簡介

集團(tuán)公司投資企業(yè)股東(大)會董事會及監(jiān)事會管理辦法第一章總則第一條為進(jìn)一步規(guī)范**(集團(tuán))有限公司投資企業(yè)股東(大)會、董事會、監(jiān)事會管理,健全投資企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),完善內(nèi)部控制,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《**市市屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》、《**(集團(tuán))有限公司章程》《**港(集團(tuán))有限公司法人治理主體“1+3”權(quán)責(zé)表》等法律、法規(guī)、制度和規(guī)定,制定本辦法。第二條除本辦法另有所指外,下列用語在本辦法中具有如下含義:(一)“集團(tuán)公司”指**(集團(tuán))有限公司;“合作公司”指**經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司;“**發(fā)展”指**發(fā)展控股有限公司;“**股份”指**股份有限公司;“*物流”指**集團(tuán)物流有限公司?!爱a(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體”包括合作公司、**發(fā)展、**股份、**物流等。(二)“投資企業(yè)”指集團(tuán)公司投資的各級全資、控股及參股企業(yè),包括集團(tuán)公司直接投資企業(yè)和集團(tuán)公司間接投資企業(yè)。其中:“集團(tuán)公司直接投資企業(yè)”指集團(tuán)公司本部直接投資的企業(yè),“集團(tuán)公司間接投資企業(yè)”指集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)的各級再投資企業(yè),包括集團(tuán)公司直接投資企業(yè)的再投資企業(yè)和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體直接投資企業(yè)及其再投資企業(yè)。(三)“三會”指投資企業(yè)的股東(大)會(股東決定)、董事會(執(zhí)行董事依據(jù)公司章程簽署文件)和監(jiān)事會。(四)“三會管理”指對投資企業(yè)三會議案的審定,決議的執(zhí)行與監(jiān)督,并就由此所產(chǎn)生的檔案資料進(jìn)行歸檔管理;三會的日常運(yùn)行由投資企業(yè)按照各自公司章程負(fù)責(zé)。(五)“三重一大”指《**(集團(tuán))有限公司“三重一大”決策工作實(shí)施辦法》。(六)“‘1+3’權(quán)責(zé)表”指《**(集團(tuán))有限公司法人治理主體“1+3”權(quán)責(zé)表》。第三條本辦法適用于集團(tuán)公司對投資企業(yè)三會運(yùn)行中的有關(guān)管理工作。第四條投資企業(yè)三會管理工作應(yīng)遵循如下原則:(一)遵循現(xiàn)行法律法規(guī),完善治理結(jié)構(gòu);(二)落實(shí)“三重一大”要求,加強(qiáng)黨建引領(lǐng);(三)按照“1+3”權(quán)責(zé)表,清晰權(quán)責(zé)邊界;(四)遵照《公司法》及章程,及時(shí)召開會議;(五)實(shí)現(xiàn)“全面覆蓋”管理,實(shí)施分級管控。第二章職責(zé)分工第五條集團(tuán)公司投資發(fā)展部統(tǒng)籌集團(tuán)公司投資企業(yè)的三會管理工作,對集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)的三會進(jìn)行直接管理,負(fù)責(zé)組織集團(tuán)公司相關(guān)職能部室對三會會議文件進(jìn)行會前審查,形成集團(tuán)公司審定意見。對集團(tuán)公司間接投資企業(yè)的三會管理工作進(jìn)行指導(dǎo)。第六條集團(tuán)公司各職能部室為集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)三會會議文件的審查部門,根據(jù)部室職責(zé)分工對三會會議文件進(jìn)行審查,提出審查意見。對投資企業(yè)三會會議議案中涉及需集團(tuán)公司研究決策的事項(xiàng),由該事項(xiàng)主管部室組織履行集團(tuán)公司研究決策程序。第七條產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體統(tǒng)籌其各級再投資企業(yè)的三會管理工作,直接負(fù)責(zé)其直接投資企業(yè)的三會管理工作,及時(shí)向集團(tuán)公司投資發(fā)展部報(bào)備相關(guān)情況。第八條集團(tuán)公司直接投資企業(yè)和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體直接投資企業(yè)負(fù)責(zé)其各自再投資企業(yè)的三會管理工作。第三章集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)三會運(yùn)行與管理第一節(jié)議案報(bào)送與審查第九條企業(yè)在會議召開十五(15)日前,將會議召開時(shí)間、會議文件等相關(guān)資料以書面和電子文檔形式提交集團(tuán)公司投資發(fā)展部。提交會議材料的時(shí)限與該公司章程規(guī)定不一致的,以該公司章程為準(zhǔn)。第十條集團(tuán)公司投資發(fā)展部對會議文件內(nèi)容的完備性進(jìn)行初審,需要補(bǔ)充材料的,由企業(yè)補(bǔ)充材料后重新上報(bào)。初審?fù)ㄟ^后,集團(tuán)公司投資發(fā)展部一(1)個(gè)工作日內(nèi)依據(jù)會議審議內(nèi)容征求集團(tuán)公司相關(guān)職能部室及我方董事監(jiān)事意見。第十一條集團(tuán)公司相關(guān)職能部室根據(jù)職責(zé)分工對會議審議的議案提出審查意見:(一)屬于部室職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng),原則上由集團(tuán)公司相關(guān)職能部室在收到會簽材料后三(3)個(gè)工作日內(nèi)反饋審查意見。(二)需要履行集團(tuán)公司決策程序的,一般情況下,由集團(tuán)公司相關(guān)職能部室在收到會簽材料后三(3)個(gè)工作日反饋審查意見及需要履行的集團(tuán)決策程序。之后按照部室職責(zé),由議案事項(xiàng)的主管部室履行集團(tuán)公司決策程序并將決策情況通知投資發(fā)展部。第十二條我方董事監(jiān)事在收到會簽材料后三(3)個(gè)工作日內(nèi)反饋意見。第二節(jié)議案審定與反饋第十三條集團(tuán)公司職能部室、我方董事監(jiān)事反饋意見后,原則上以集團(tuán)公司負(fù)責(zé)投資工作的分管領(lǐng)導(dǎo)組織召開三會議題會前審議工作專題會的方式進(jìn)行聯(lián)審,形成集團(tuán)公司審定意見。在緊急情況下,集團(tuán)公司投資發(fā)展部結(jié)合審查情況形成請示,上報(bào)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)投資工作的分管領(lǐng)導(dǎo)審批,形成集團(tuán)公司審定意見。第十四條通過召開三會議題會前審議工作專題會方式進(jìn)行審定的,按照以下工作程序進(jìn)行:(一)集團(tuán)公司投資發(fā)展部根據(jù)議案事項(xiàng)確定參與聯(lián)審的職能部室,部室正職負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席會議,正職負(fù)責(zé)人因故不能出席的,可由副職出席,正副職均因故不能出席的,應(yīng)安排專人在會上代為發(fā)表意見。(二)企業(yè)負(fù)責(zé)人出席會議,介紹議案內(nèi)容并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。(三)根據(jù)會議議題,必要時(shí)可邀請企業(yè)董事監(jiān)事、高級管理人員列席會議,發(fā)表意見和回答問題。(四)三會議題會前審議工作專題會的議程為:1.企業(yè)介紹議案主要內(nèi)容;2.與議案相關(guān)的聯(lián)審部室就議案內(nèi)容進(jìn)行提問,企業(yè)予以解答;3.參與聯(lián)審的部室對議案進(jìn)行審查并發(fā)表意見;4.會議對議案進(jìn)行表決并形成結(jié)論性意見,明確是否同意議案及其他要求。(五)集團(tuán)公司投資發(fā)展部形成會議紀(jì)要,上報(bào)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)投資工作的分管領(lǐng)導(dǎo)審定,形成集團(tuán)公司審定意見。(六)參加會議的人員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。第十五條通過請示簽報(bào)方式進(jìn)行審定的,按照以下工作程序進(jìn)行:(一)集團(tuán)公司投資發(fā)展部根據(jù)議案審查情況,起草形成請示,上報(bào)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)投資工作的分管領(lǐng)導(dǎo)。(二)集團(tuán)公司負(fù)責(zé)投資工作的分管領(lǐng)導(dǎo)審批后,形成集團(tuán)公司審定意見。第十六條集團(tuán)公司審定后,由集團(tuán)公司投資發(fā)展部將集團(tuán)公司意見通知企業(yè)及我方股東代表、董事監(jiān)事,由我方股東代表、董事監(jiān)事按照集團(tuán)公司意見提交相關(guān)會議審議。第三節(jié)議案表決與執(zhí)行第十七條企業(yè)的我方股東代表、董事監(jiān)事應(yīng)按照集團(tuán)公司意見對議案進(jìn)行表決,并簽署相關(guān)決議文件。第十八條經(jīng)三會決策的事項(xiàng),企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。議案涉及事項(xiàng)須報(bào)有關(guān)部門審批、備案的,企業(yè)應(yīng)按相關(guān)規(guī)定履行報(bào)審、報(bào)備程序。議案涉及事項(xiàng)須辦理工商變更的,企業(yè)應(yīng)在完成工商變更后三(3)個(gè)工作日內(nèi)報(bào)備集團(tuán)公司投資發(fā)展部。第十九條三會決議簽署后,因各種原因未能實(shí)施的或?qū)嵤┻^程中發(fā)生實(shí)質(zhì)性重大變化的,企業(yè)應(yīng)及時(shí)向集團(tuán)公司投資發(fā)展部報(bào)告,調(diào)整原議案內(nèi)容并適時(shí)履行相應(yīng)三會審議程序。第四節(jié)決議跟蹤與歸檔第二十條企業(yè)應(yīng)在會議召開后一(1)個(gè)月內(nèi)將議案最終稿、會議紀(jì)要、會議決議、工商備案文件的電子掃描件及《集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)三會召開情況統(tǒng)計(jì)表》(附件2-1)上傳至集團(tuán)公司股權(quán)管理信息系統(tǒng)。第二十一條集團(tuán)公司投資發(fā)展部對企業(yè)三會決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤。企業(yè)每半年填報(bào)一次《20XX年上/下半年集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)三會召開情況統(tǒng)計(jì)表》(附件2-2)并上傳至集團(tuán)公司股權(quán)管理信息系統(tǒng)。企業(yè)應(yīng)于每年7月31日前向集團(tuán)公司投資發(fā)展部報(bào)送上半年三會決議執(zhí)行情況,于每年1月31日前向集團(tuán)公司投資發(fā)展部報(bào)送上一年度三會決議執(zhí)行情況。第二十二條集團(tuán)公司投資發(fā)展部指導(dǎo)企業(yè)建立企業(yè)檔案,對企業(yè)議案、決議、集團(tuán)公司決策文件等分類登記和歸檔。第四章集團(tuán)公司間接投資企業(yè)三會運(yùn)行與管理第二十三條集團(tuán)公司間接投資企業(yè)的股東單位按照第二章第七條、第八條的規(guī)定,比照上述程序?qū)ζ淙龝M(jìn)行管理。第二十四條集團(tuán)公司間接投資企業(yè)三會議案中涉及需集團(tuán)公司研究決策的事項(xiàng),由集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)提請事項(xiàng)對應(yīng)的集團(tuán)公司職能部室履行集團(tuán)公司研究決策程序,該企業(yè)的股東單位根據(jù)集團(tuán)公司審定的結(jié)果出具股東意見。第二十五條集團(tuán)公司間接投資企業(yè)的股東審定意見、三會會議材料、決議等歸檔材料應(yīng)及時(shí)順序上報(bào)股東單位、集團(tuán)公司投資發(fā)展部備案。第五章董事會秘書設(shè)置和管理第二十六條集團(tuán)公司投資企業(yè)應(yīng)指定專門部門負(fù)責(zé)三會運(yùn)行及管理工作并設(shè)置董事會秘書一(1)名,根據(jù)公司章程或其他管理規(guī)定聘任或解聘。不設(shè)董事會的企業(yè)須指定一(1)名專人負(fù)責(zé)公司三會相關(guān)工作。**發(fā)展、**股份等上市公司董事會秘書的設(shè)置和管理工作,根據(jù)上市公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十七條董事會秘書主要職責(zé)如下:(一)負(fù)責(zé)集團(tuán)公司投資企業(yè)與股東、董事監(jiān)事之間的聯(lián)絡(luò),及時(shí)向股東、董事監(jiān)事報(bào)送公司經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)報(bào)告;(二)負(fù)責(zé)組織擬訂和審查三會會議材料,提交股東(大)會、董事會和監(jiān)事會,協(xié)助股東履行管理程序;(三)按照法定程序籌備股東(大)會、董事會和監(jiān)事會會議,列席會議并作記錄;(四)負(fù)責(zé)三會材料的歸檔和保管、向集團(tuán)公司投資發(fā)展部報(bào)送三會材料、向集團(tuán)公司股權(quán)管理信息系統(tǒng)上傳相關(guān)數(shù)據(jù)和文件。(五)負(fù)責(zé)股東單位、董事監(jiān)事根據(jù)法律法規(guī)和相關(guān)制度規(guī)定要求的其他事項(xiàng)。第二十八條集團(tuán)公司投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)與董事會秘書簽訂保密協(xié)議。協(xié)議中應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會秘書在離任后必須繼續(xù)履行保密義務(wù),直至有關(guān)信息公開披露為止。第二十九條董事會秘書離任時(shí),應(yīng)辦理工作移交。移交文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整。移交工作應(yīng)由董事長(執(zhí)行董事)指定專人監(jiān)督進(jìn)行。第六章附則第三十條根據(jù)集團(tuán)公司信息化管理要求,投資企業(yè)應(yīng)按照本辦法相關(guān)要求及時(shí)通過集團(tuán)公司股權(quán)管理信息系統(tǒng)上報(bào)相關(guān)信息。第三十一條本辦法由集團(tuán)公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)解釋,未盡事項(xiàng)依照國家法律法規(guī)、市政府、市國資委等相關(guān)文件及集團(tuán)公司章程執(zhí)行。本辦法援引的集團(tuán)公司各項(xiàng)制度廢止、修訂的,按照新的制度執(zhí)行。第三十二條本辦法自發(fā)文之日起執(zhí)行。附件:1.三會議案會簽意見反饋表2.集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)營主體)三會召開情況統(tǒng)計(jì)表三會議案會簽意見反饋表(部室)XXXX部XXXX公司XXXX股東會/董事會/監(jiān)事會1.請?jiān)跁炓庖姍谥小巴狻被颉安煌狻焙蟠颉啊獭泵鞔_標(biāo)2.如有具體意見,請?jiān)跁炓庖?具體意見后填寫。三會議案會簽意見反饋表(董事監(jiān)事)XXX董事/監(jiān)事XXXX公司XXXX股東會1.請?jiān)跁炓庖姍谥小巴狻被颉安煌狻焙蟠颉啊獭泵鞔_標(biāo)2.如有具體意見,請?jiān)跁炓庖?具體意見后填寫。集團(tuán)公司直接投資企業(yè)(含產(chǎn)業(yè)運(yùn)

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