增資擴股協(xié)議書(模板)

增資擴股協(xié)議書二零一五年月日目錄第一條釋義1第二條出資的先決條件和時間2第三條增資入股3第四條驗資和工商變更登記3第五條股東會4第六條董事會4第七條股權的轉讓4第八條陳述、保證與特別承諾5第九條賠償6第十條利潤分配6第十一條財務會計6第十二條保密條款6第十三條期限、終止和違約責任7第十四條解散和清算稈序7第十五條不可抗力8第十六條適用法律8第十七條爭議解決8第十八條優(yōu)先效力8第十九條其他8增資擴股協(xié)議書增資擴股協(xié)議書#本增資擴股協(xié)議書（下稱“協(xié)議”）由以下各方于2013年月日在【】省【】市簽署.甲方：【】法定代表人：【】聯(lián)系地址:【】乙方:【】有限公司法定代表人:【】聯(lián)系地址：【】丙方：【】有限公司的原股東（）、（）等以上各方單獨稱為“一方".鑒于:乙方是在【】依法注冊成立的一家有限責任公司，并有效存續(xù)至今；在本次增資之前，乙方注冊資本為人民幣【】萬元;經營范圍為：“【】”；經營期限為【】。2。截至本次投資完成之前，乙方的股東及其出資比例如下：乙東議姓名或名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（％）3.方股會決一致1.2.3.合計同意增資擴股，新增注冊資本【】萬元全部由甲方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。本次增資完成后，乙方的注冊資本總額為人民幣【】萬元.丙方放棄本次增資的優(yōu)先權。4。丙方同意甲方成為乙方的新股東.本協(xié)議各方依照中華人民共和國法律、法規(guī)以及風險投資方面的國際慣例,本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就公司增資擴股等相關事宜達成協(xié)議，供各方共同遵守。第一條釋義為本協(xié)議之目的，除非本協(xié)議上下文另有約定，下列用語或術語應當具有以下定義：“公司”指乙方，即【】有限公司?！罢鲁?指由各方于本協(xié)議簽訂之日簽署的經修改的公司章程（包括章程的補充條款）?！岸聲敝腹镜亩聲?“營業(yè)執(zhí)照"指由【】工商行政管理局正式簽發(fā)的公司的營業(yè)執(zhí)照.“經營范圍”指本協(xié)議簽署之日乙方營業(yè)執(zhí)照中所反映的經營范圍?！爸袊?指中華人民共和國（但就本協(xié)議而言不包括臺灣、香港和澳門）?！霸?指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。“完成日”指【】工商行政管理局對公司本次增加注冊資本、新章程、股東的新構成及各自股權比例完成變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。“過渡期"指本協(xié)議簽署之日至甲乙雙方按照本協(xié)議約定的期限完成增資且辦理增資的工商變更登記之日的期間?！瓣P聯(lián)公司"指乙方及其股東、董事和/或高級管理人員直接或間接擁有超過百分之十（10%）權益或擁有實質控制權的另一公司、企業(yè)或其他實體.“公司高級管理人員"指乙方總經理、副總經理、財務負責人、技術質量負責人、銷售負責人、研發(fā)負責人等.“凈利潤”指公司經由甲、乙雙方認可的【】會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者凈利潤（如公司發(fā)生非經常性損益，該值為歸屬于母公司所有者凈利潤扣除非經常性損益前后孰低數）?！皟糍Y產”是指公司經由甲、乙雙方認可的【】會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者的權益。本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定,對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同對本協(xié)議該部分內容的全部引述。第二條出資的先決條件和時間各方確認，甲方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；乙方按照本協(xié)議的相關條款，通過同意甲方增資的股東會決議；本次交易取得政府部門（如需）、乙方內部和其他第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于乙方董事會、股東會已決議通過本協(xié)議項下的增資事宜;乙丙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息；過渡期內，乙方的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據獨立判斷做出決定）；過渡期內，乙方未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。乙方沒有

以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（日常業(yè)務經營中的處置或負債除外）；丙方在過渡期內不得向甲方以外的投資人轉讓其所持有的部分或全部乙方股份或在其上設置質押等權利負擔，如公司業(yè)務經營需要，需知會甲方并取得甲方同意;公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。第三條增資入股截至本次增資完成前，乙方注冊資本為人民幣【】萬元，現增加人民幣【】萬元注冊資本.增資完成后,公司注冊資本增至人民幣【】萬元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】萬股由甲方認購。在滿足本協(xié)議第二條約定條件的前提下,甲方在本協(xié)議簽署完成后的15個工作日內完成出資,總出資額為人民幣【】萬元，占增資完成后公司注冊資本的【】％.增資的溢價部分，計入公司的資本公積。姓名或名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（％）1.2.3.4.合計1003.2姓名或名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（％）1.2.3.4.合計1003.2增資完成后，各方所持公司新注冊資本的股權比例如下:3。應將次增的增要用于與其主營業(yè)務相關的用途，包括【】和補充公司流動資金。3乙方第四條驗資和工商變更登記在本協(xié)議簽署之后15個工作日內，甲方將總投資額共計人民幣【】萬元打入乙方驗資賬戶，其中人民幣【】萬元計入公司新增注冊資本,其余計入公司資本公積。當上述出資到位后10個工作日內,乙方和丙方應聘請中國會計師事務所對新注冊資本和資本公積金進行驗資,并出具驗資報告，并依此辦理工商變更。公司完成驗資后【】個工作日內,召開包括甲方在內的臨時股東會，并在該次會議上：1）選舉產生新任董事、監(jiān)事，以組成新的董事會和監(jiān)事會；2）批準修改后的公司《章程》草案;3）指定代理人辦理工商變更登記手續(xù)；4）在臨時股東會結束以后，新任董事會和監(jiān)事會應立即舉行會議,并在該等會議上：選舉產生董事長、選舉監(jiān)事會召集人；審議董事長、經營管理機構提請審議的其他議案?！尽抗ど绦姓芾砭趾藴使咀兏怯洸⒑灠l(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日視為完成日。.甲方出資到位后【】日內，乙方、丙方須向甲方交付如下文件:公司原股東會批準本次增資的決議原件；本次增資的驗資報告正本；工商變更登記后，公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；與4.2有關的股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議原件。第五條股東會股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，應對章程中規(guī)定的有關公司管理、業(yè)務和運營的重大決策全面負責。除本條款項下另行約定,股東會的召開、會議通知、決策程序等應按照《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定嚴格履行。除《公司法》及《公司章程》規(guī)定召開定期股東會或臨時股東會的情形,甲方或甲方派出的董事亦有權單獨提議召開臨時股東會,原則上原股東方應予同意，特殊情況下另行商議。除本協(xié)議另有約定外，《公司章程》中規(guī)定的需要以特別決議通過的事項，應由乙方三分之二以上有表決權的股東投贊成票后通過;以普通決議通過的事項,應由乙方二分之一以上有表決權的股東投贊成票通過。第六條董事會乙方增資完成后，各方保證，乙方董事會人數不超過【】人；甲方有權委派【】名董事，各方應確保甲方委派的董事人選當選董事.除本協(xié)議另有約定外，在董事會決策權限范圍之內，重大決策需三分之二以上董事通過；普通決策需二分之一以上董事通過。重大決策事項與普通決策事項由公司章程規(guī)定。第七條股權的轉讓本次投資完成后,乙方的原股東如需向任何第三方轉讓其在乙方的全部或部分股權，或對其在乙方的全部或部分股權設定質押擔?；蛞云渌绞皆O置第三方權利或債務負擔需提前知會甲方.本次投資完成后，如乙方的原股東擬以任何直接或間接地方式向任何第三方出售或轉讓其持有的乙方部分或全部股份，應提前十五(15)天通知甲方。在此情況下，甲方及其指定實體在同等條件下享有購買該等股權的優(yōu)先權;如果此股權轉讓是用于對乙方高級管理人員進行股權激勵或經甲方認可的第三方承接該轉讓的股份時,那么甲方以及各原股東方放棄該等股權的優(yōu)先購買權.在前述7。2條情況下，甲方有權選擇是否按相同的價格及條件與乙方的原股東同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股份,且乙方的原股東應該保證第三方按受讓乙方的原股東股份的價格優(yōu)先受讓甲方擬出讓的股份，只有在甲方擬出售的全部或部分股份轉讓后，乙方的原股東方可根據第三方擬受讓的股份總數減去甲方出售的股份數,再向其轉讓相應的股份。如果公司在本次增資擴股完成后擬再次進行增資或發(fā)行任何新股，需征得甲方同意。在此情況下，甲方有權按照持股比例優(yōu)先認購新增股份.7.5第八條陳述、保證與特別承諾乙方與丙方的陳述和保證：乙方和丙方承諾：乙方自成立至本協(xié)議簽署日，在資本形成及演變、經營、財務、資產權屬等方面無違法行為;乙方已充分披露其與任何股東、股東的關聯(lián)公司/企業(yè)或親屬之間的任何交易或簽訂的任何合同或協(xié)議；乙方的財務報表、賬冊和記錄、有關乙方(含分公司、分支機構、營業(yè)處等)與其他企業(yè)的合資、合作情況及對外投資的信息，以及其他任何與本協(xié)議規(guī)定事宜有關的所有文件和信息均屬真實、完整和有效，并已得到充分披露，沒有隱瞞任何責任；乙方沒有任何未充分披露的未償還欠款或其他形式的負債,也沒有任何未充分披露的任何形式的對外擔保責任,也沒有任何未充分披露的訴訟、仲裁、行政處罰等；乙方將遵守相應法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定合法經營，充分維護公司及其股東的利益。甲方的陳述和保證：1）甲方系根據中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有擁有其財產及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的公司權利和授權。2）甲方按本協(xié)議交納的出資款項使用的資金均來源合法;3）甲方已經為完成本次增資準備了足夠的資金或作了充分的資金安排，足以根據本協(xié)議的條款條件按時履行本協(xié)議項下的出資義務；4）除本協(xié)議另有規(guī)定外,為使本次增資得以完成,在本協(xié)議簽署后，甲方將及時提供相關文件和手續(xù),并協(xié)助乙方申請、辦理乙方增資所需的各項批準、許可、營業(yè)執(zhí)照變更等手續(xù)；第九條賠償丙方應就完成日之前由公司引起或與公司有關的任何未披露的債務、義務、索賠和其他責任（無論引發(fā)原因為何）而導致甲方所遭受的損失向甲方承擔賠償責任.對與公司、原股東方的股權以及知識產權有關而針對甲方提起的第三方請求（包括政府行為）,公司、原股東方應對此向甲方承擔責任，并為其解決以使其免受損害，賠償其因此而承擔或產生的任何損失、損害、責任或費用。各方未按合同履約，各方應承擔相應的違約責任。第十條利潤分配各方同意：乙方每年的盈利按章程規(guī)定彌補虧損、扣除法定公積金等后剩余金額由公司股東會確定利潤分配方案。第十一條財務會計乙方應根據《企業(yè)會計準則》編制月度、季度和年度財務報表，并及時提交給甲方,該財務報表應公允地反映企業(yè)的財務狀況、經營成果及現金流量.原股東方、公司董事、經理及其他管理人員均不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，也不得將公司資金存入其他非公司賬戶。違反本條約定給公司和甲方造成損失的,原股東應向公司、甲方承擔賠償責任。第十二條保密條款本協(xié)議以及與本協(xié)議有關的一切信息和其他文件（統(tǒng)稱“融資條款”）,包括該等融資條款的存在本身,應被視為是保密信息，本協(xié)議任何一方不得將該等保密信息披露給任何其他方，除非本協(xié)議另有規(guī)定。第十三條期限、終止和違約責任本協(xié)議應于各方或其合法授權代表簽署本協(xié)議之日生效，并且除非根據本條的有關規(guī)定提前終止，只要公司作為一個合法的法人實體存在并且甲方仍為公司的股東,則本協(xié)議一直有效。除第15。1條中所列情況外，甲方有權宣布本協(xié)議在以下情況發(fā)生時終止(除非甲方另行書面同意):有關的審批機關拒絕有關當事人的申請;發(fā)生不可抗力并且各方未能找到公平解決方案;一方嚴重違反本協(xié)議或其附件、公司章程或各方之間達成的任何其他協(xié)議，并且該等違約事情沒有在收到其他方有關違約的通知后三十日內糾正。如果本協(xié)議根據第13。2(1)條終止，公司應將甲方的投資款在終止后的三十日內退全額還給甲方。各方同意,上述第13。2中所述的嚴重違約應包括但不限于對第二條中的出資條件或第九條的違反。各方應就其違反本協(xié)議項下的義務所產生的任何直接損害和損失(不包括間接損害和損失),向其他方承擔責任和賠償.就公司或原股東方的任何違約行為,應對甲方承擔連帶責任。第九、十二、十三、十四、十六和十七條的規(guī)定應在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第十四條解散和清算程序乙方應在下列任一情況下解散和清算：股東會根據第5.4條投票決定解散公司;乙方經營期限屆滿；乙方因無法清償債務被宣告破產;公司章程中規(guī)定的其他情況發(fā)生。如果乙方由于第14。1條中所列任何情況被解散,并且各方未就任何一方或第三方收購公司的方案達成一致，則股東會應根據中國有關法律對公司進行清算。乙方和原股東方應采取所有必要的措施使清算得以實施。未經甲方書面同意，公司不得出售其資產、被其他公司兼并、被其他公司控制管理或運營或其管理控制權發(fā)生其他變更.第十五條不可抗力“不可抗力”指各方無法控制、無法預見且無法避免的所有事件，包括但不限于罷工、爆炸、地震、火災、洪水、臺風、戰(zhàn)爭、暴動和運輸的中斷。如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以達成一個公平的解決方法，并應盡其最大努力盡量減低該不可抗力的影響.如不可抗力的發(fā)生使各方因此而無法履行本協(xié)議義務，則該義務應在延遲期間內中止且各方無需承擔任何責任.但是，如果該中止持續(xù)超過一百二十日,并且各方就公平的解決方法不能達成一致,則本協(xié)議應依據第13.2條自動終止。第十六條適用法律本協(xié)議的簽署、生效、解釋、修訂、履行和終止均適用中國法律。第十七條爭議解決各方應努力通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議所產