第一講 國有企業(yè)改革與現(xiàn)代企業(yè)制度的建立

社會主義經(jīng)濟理論與實踐1、課程安排：8次課，5位老師上2、上課安排：每次課4節(jié)半，整個課程分為課堂時間和閱讀時間，每位老師會布置1篇（本）論文（著作），老師會留下一些時間供大家閱讀。3.考試：寫1篇論文，4000字左右小艾爾弗雷德·錢德勒：《看得見的手——美國企業(yè)的管理革命》，商務印書館，1987年?！肚把浴返谝恢v國有企業(yè)改革與

現(xiàn)代企業(yè)制度的建立中國政法大學商學院教授陳明生chenming631@126.com引子：企業(yè)的契約理論團隊生產(chǎn)方式：聯(lián)合生產(chǎn)產(chǎn)生的價值大于單個要素創(chuàng)造價值的總和，因此會產(chǎn)生一個剩余（物化在產(chǎn)品中），歸誰所有――剩余索取權。出現(xiàn)偷懶問題―→監(jiān)督和懲罰的必要——剩余控制權剩余索取權和剩余控制權合稱為所有權，如配置不好會導致偷懶問題。解決偷懶：監(jiān)督、權威關鍵是解決監(jiān)工的不偷懶問題，把剩余索取權賦予監(jiān)工（剩余索取權和剩余控制權合一）。國有企業(yè)難以解決好經(jīng)營者選擇及其長期激勵問題。一、我國國有企業(yè)的改革進程（一）資源配置的機制：1.動力機制：微觀利益或整體利益最大化2.信息機制：信息橫向傳遞或縱向傳遞3.決策機制：集中決策或分散決策國有企業(yè)中央政府計劃部門人事部門財稅部門工商部門……地方政府計劃部門人事部門財稅部門工商部門……國有企業(yè)（二）傳統(tǒng)計劃體制及企業(yè)管理方式的特點1.集體或國家利益最大化2.信息的縱向傳遞3.集中決策（三）傳統(tǒng)計劃體制及企業(yè)管理方式的缺點1.信息成本較高；

2.激勵成本較高；

3.行政代理有可能降低約束效率（非競爭性）

4.難以避免影響力成本。（三）國有企業(yè)的改革進程國有制原來的體制是高度集中的體制。

1、放權讓利：

有了一些權利和利益，有積極性不規(guī)范，放收隨意；侵蝕國家利益，短期利益

2、利改稅：想要規(guī)范一對一，加重了負擔，且由于宏觀經(jīng)濟的變化3、承包制：以合同規(guī)范責權利仍不能保證規(guī)范化，一對一無法人財產(chǎn)，負盈不負虧；行為短期化；鞭打快牛；無法保證政企分開；宏觀上妨礙了經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的特點及運作方式（一）氏族（部落）（二）家庭（包括奴隸主莊園、封建主莊園）自耕農(nóng)、手工業(yè)作坊制度及缺點：（1）勞動者所有制——工具是經(jīng)驗和技巧，學徒、幫工只能幫忙，盡管溫情脈脈，實際上限制了生產(chǎn)規(guī)模。（2）勞動者控制生產(chǎn)過程——腦體未分工，管理、決策水平低下。（三）傳統(tǒng)企業(yè)

1、出現(xiàn)過程商品經(jīng)濟的優(yōu)勝劣汰，手工業(yè)作坊的分化，不多，行會的限制。業(yè)主制企業(yè)（手工工場）出現(xiàn)；手工業(yè)利潤高，貴族、大商人等購買原料讓貧窮但未破產(chǎn)的手工業(yè)者加工，給加工費。缺點：周轉(zhuǎn)慢、工期長、效率低、質(zhì)量未能保證。于是購買生產(chǎn)資料、雇傭破產(chǎn)的手工業(yè)者在一起勞動合伙制企業(yè)所及出現(xiàn)。2、制度及創(chuàng)新（1）資本家（業(yè)主）所有制，擴大經(jīng)營規(guī)模。協(xié)作出現(xiàn)：節(jié)省生產(chǎn)資料，新的集體力，勞動的連續(xù)性和多面性，不同的工作可以同時進行，擴大勞動范圍。分工出現(xiàn)：從事局部勞動，適合；積累經(jīng)驗，改進技術，提高勞動強度，減少非勞動消耗，機器出現(xiàn)。（2）資本家控制生產(chǎn)過程：專門指揮的出現(xiàn)

3、傳統(tǒng)企業(yè)的缺點規(guī)模有限（受個人財力的限制，合伙也如此），風險大；易失誤，雖迅速。（四）近代公司

1、近代公司的出現(xiàn)

（1）先驅(qū)：古羅馬時代，包稅人組織的股份委托公司和委員會制度（明顯帶有政府和宗教社團的特征，形式上與當代的公司幾乎沒有什么區(qū)別）：它在得到官方批準后可以由3個或更多的人組成，通過其成員的代理人掌管財產(chǎn)，并辦理起訴和被起訴事宜。（2）15世紀，在地中海沿岸城市，市場經(jīng)濟已比較發(fā)達。為了從事風險大、所需資本多的航海貿(mào)易，航海家們組建了類似于今天兩合公司的被稱為“康孟達”的組織，一些資本家出資，由航海家販運貨物于海外，盈利時按個人出資額分配，虧損時航海者承擔無限責任。這種做法開始時流行于海上貿(mào)易，后又推廣到陸上貿(mào)易。（3）15、16世紀，英國、荷蘭等國家經(jīng)國王或議會特許成立了一批具有壟斷特權、從事海外貿(mào)易和掠奪殖民地的海外公司和殖民公司。也許正是這些特許公司的運作積累了經(jīng)驗，導致了近代公司的出現(xiàn)。（4）1600年，英國東印度公司成立了。它通過國王的特許狀獲得了法人地位和股東負有限責任的權利，公司資本股份化并可轉(zhuǎn)讓。這是最早由官方認可的擁有法人地位和承擔有限責任的企業(yè)，表明了其在企業(yè)制度發(fā)展和產(chǎn)權制度演變史上的地位和取得的進步。由于和個人本位的法律體系的矛盾，這種公司只存在于對外貿(mào)易、銀行、交通和一些公用事業(yè)領域。2、近代公司的完善（1）17世紀時，產(chǎn)生了另一種形式的股份公司，它沒有皇家的特許，股東可以自由轉(zhuǎn)讓股票，股票持有者不能直接支配資產(chǎn)營運，只有公司的經(jīng)理才有權代表公司營業(yè)。由于未得到特許，它們不被當時的法律視為實體，不具有起訴和應訴能力，而且還要承擔無限責任。（2）1834年，英國議會授權國王向這類股份公司頒發(fā)“特許證書”，允許公司享有通過政府官員進行應訴的特權，實際上確立了股份公司的合法地位。（3）1837年，美國的康涅狄格州頒布了第一部一般公司法，這項法律規(guī)定了標準的公司注冊程序，此后，美國的其他州也相繼采納了康州的一般公司法。（4）1844年英國議會通過一項法律，允許私人自由組織公司并采用完全公開的原則作為保護公眾投資的最好辦法。（5）1855年，英國議會經(jīng)過激烈的辯論后通過了一項有限責任的議案，（6）1856產(chǎn)生了第一個現(xiàn)代的公司法，即有限責任形式的公司法，定名為合股公司法。3、制度及創(chuàng)新（1）企業(yè)財產(chǎn)所有權：擺脫企業(yè)對個人財力的限制，擴大規(guī)模，進一步促進分工和專業(yè)化，市場和企業(yè)形式的自由選用，降低交易費用。（2）組織結(jié)構(gòu)：由企業(yè)的產(chǎn)權制度所決定的。通過分別設立權力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)，形成各自獨立、權責明確又相互制約機制的公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，既能處理好所有者的權益，又賦予經(jīng)營者充分的經(jīng)營權和管理權，同時注意調(diào)動生產(chǎn)者的積極性，從而達到處理好所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者的關系，保證企業(yè)有效經(jīng)營的要求。（分權制衡―→決策民主、科學，執(zhí)行有力）4、近代公司的缺點分權制衡中帶有鮮明的大股東主義色彩，絕對控制權（五）現(xiàn)代公司（企業(yè)）制度

1、出現(xiàn)過程：經(jīng)理革命背景：19世紀的美國，技術進步，市場擴大，企業(yè)制度創(chuàng)新

經(jīng)理革命的線索

（1）公司大規(guī)模擴張（橫向，縱向），

（2）股權迅速分散化

規(guī)模擴大——融資；

反金融勢力（商業(yè)銀行業(yè)務限制在一個州，短期貸款），19世紀后期發(fā)達的證券市場（政府債券和公用事業(yè)股票），社會資金進入公司，股權分散。（3）中層管理職業(yè)化公司規(guī)模擴大，建立層級，雇傭中層管理人員，中層管理職業(yè)化：幫助組織結(jié)構(gòu)的規(guī)范化（建立制度、抵制干預）；為高層管理的職業(yè)化儲備人才。（4）高層管理職業(yè)化管理越來越復雜——前提；企業(yè)家年老色衰；子孫無能；股權分散；高層管理職業(yè)化（1963，美200家最大的非金融公司中169――84。9％由經(jīng)理控制）（鐵路、電報行業(yè)最早，19世紀后期）。職業(yè)經(jīng)理控制企業(yè)：經(jīng)理層進行經(jīng)營決策、決定自己的接班人、決定董事會構(gòu)成及重大事項根據(jù)對《財富》美國公司1000強的統(tǒng)計，董事會的平均規(guī)模為11人，其中獨立董事9人，內(nèi)部董事2人；幾乎所有的董事都不擁有公司股份（王蕾，趙昕，從美國公司董事會人員構(gòu)成看聲譽機制，商業(yè)時代，2006.01）對于經(jīng)理人員的約束：（1）直接約束，（2）法律治理（嚴格的規(guī)定），（3）報酬激勵

A、固定工資――解決后顧之憂

B、獎金

C、股票（容易導致短期性）

D、股票期權（4）間接約束：

A、產(chǎn)品市場――壓力、信息顯示，

B、經(jīng)理市場――把過去的績效化為將來的收入，

C、股票市場：股價下跌―→經(jīng)營困難，被接管。2、制度及創(chuàng)新：經(jīng)理人員的職業(yè)化發(fā)生的環(huán)節(jié)：經(jīng)營管理環(huán)節(jié)提高經(jīng)營素質(zhì)（經(jīng)理的高素質(zhì)非股東可比）：培訓、競爭、優(yōu)勝劣汰經(jīng)理經(jīng)營的自由度――干得好，聽你的；干不好，去職。（六）企業(yè)制度演進總結(jié)手工業(yè)作坊傳統(tǒng)企業(yè)近代公司現(xiàn)代公司財產(chǎn)制度勞動者所有權業(yè)主所有權企業(yè)所有權股權分散組織結(jié)構(gòu)勞動者控制業(yè)主控制大股東主導下經(jīng)理主導下的分權制衡的分權制衡

案例：國美控制權之爭一、黃光裕創(chuàng)業(yè)史1、1969年5月，黃光裕生于汕頭市潮陽縣鳳壺村。2、1985年，黃光裕跟著大哥黃俊欽去內(nèi)蒙古闖天下。3、1986年，來到北京做服裝生意，不成功。在一家位于珠市口東大街420號的名叫“國美”的服裝店繼續(xù)服裝生意。10月，和大哥黃俊欽用借來的3萬多塊錢，把該店盤下，合同期限最初是3年，并且規(guī)定“國美”的門店名字使用權歸黃氏兄弟所有。4、1987年1月1日，黃俊欽、黃光裕兄弟倆的國美服裝店正式開張營業(yè)。因為對服裝不太內(nèi)行，所以剛開始2個月內(nèi)，店里一邊賣服裝還一邊賣電器。3月，把國美徹底轉(zhuǎn)型成電器店。5、1987年7月，利用《北京晚報》中縫做廣告，銷量提升了五六倍，并獲得一定社會知名度、美譽度。在創(chuàng)業(yè)初期，玩起了“資本游戲”：先利用空紙箱吸引來不少顧客，然后向他們收取一些定金；進貨時憑借良好的信用進行“先貨后款”解決資金短缺問題。6、擴張門店，包括“國美”、“國豪”、“亞華”、“恒基”等，1993年，整合旗下門店，都改為“國美電器”：統(tǒng)一名稱、統(tǒng)一形象、統(tǒng)一價格、統(tǒng)一服務、統(tǒng)一供貨，實際上已經(jīng)是連鎖經(jīng)營的模式7、從1993年到1998年，國美的銷售額從1.8億元迅速上漲到10.5億元。在這期間，黃光裕的大妹黃秀虹、二妹黃燕虹以及妻子杜鵑、妹夫張志銘加盟國美電器。8、1996年，黃光裕就成立了國美房地產(chǎn)公司，后改名為鵬潤房地產(chǎn)公司。9、1999年國美進軍天津，此后開始大規(guī)模向全國擴張。同年，創(chuàng)辦了總資產(chǎn)約50億元的鵬潤投資有限公司，進行資本運作。10、2001年12月，國美在12個城市共擁有49家直營連鎖店及33家加盟連鎖店，總資產(chǎn)達到5億元。11、2002年11月17日，黃光裕旗下公司鵬泰投資，入主內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司，成為掌握71.1%股權的大股東，但重組最終以失利退出。12、2003年資產(chǎn)達到18億元，在胡潤百富榜上排名第27位。13、2004年國美實現(xiàn)以借殼方式在香港上市，黃光裕資產(chǎn)突破百億元，成為中國首富。14、2004年12月，國美電器直營門店達200家，并準備向海外進軍。15、2004年黃氏兄弟同上胡潤百富榜，黃光裕問鼎內(nèi)地首富16、2005年黃氏兄弟投資20億元打造國美家電工業(yè)園17、2007年國美先后收購永樂電器、大中電器。18、2008年黃光裕以430億元問鼎內(nèi)地首富19、2008年11月黃光裕被拘，2009年1月18日黃光裕辭去國美電器董事職務,他作為國美主席的身份同時自動終止。二、國美控制權之爭始末1、2008年11月，黃光裕被拘捕。隨后，國美成立了陳曉、王俊洲、魏秋立三人組成的“決策委員會”，成為國美動蕩期間的權力中樞；黃秀虹與副總裁李俊濤、牟貴先、孫一丁等11位國美電器總部及大區(qū)高管為“執(zhí)行委員會委員”，負責總部和全國各地分部的日常經(jīng)營與管理。2、2009年6月，美資貝恩資本注資國美電器，購買15.9億元人民幣可轉(zhuǎn)債（有權轉(zhuǎn)為10.8%股權）。貝恩方面要求向董事局派駐3名非執(zhí)行董事；同時，國美電器還向老股東發(fā)行新股，共籌得32億港元。3、2009年7月，國美宣布把現(xiàn)有已發(fā)行股本約3%的股權（3.83億股）授予105名高管激勵方案，總金額近7.3億港元。其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股。4、之后，國美拋出高達306億元的采購計劃，對供貨商改變原來的“先貨后款”模式，實行了“先款后貨”的還款政策，穩(wěn)定了供貨商。5、2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事局中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事局，強行委任貝恩三名高管加入董事局，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。其中，王俊洲、魏秋立、孫一丁等都一致同意對三位非執(zhí)行董事的任命。6、據(jù)媒體報道，2010年6月24日，陳曉在上海舉行國美“新產(chǎn)品首發(fā)會”后接受某媒體專訪，認為“相信最終大家為了共同的利益都是會回歸理智的，但即便出現(xiàn)最壞的結(jié)果，那魚可能會死，網(wǎng)是不會破的，從董事局來看有能力去應對黃總帶來的任何危機和挑戰(zhàn)，我們可以通過增發(fā)來稀釋其股份讓其出局，但是現(xiàn)在我們還不想做到這一步?！睋?jù)認為

律師將這篇報道帶進了監(jiān)獄，黃光?？催^之后勃然大怒。7、按照黃光裕家族的說法，7月19日起，他們開始與陳曉進行溝通，希望董事局成員同意大股東再往董事局里派駐一名執(zhí)行董事，同時，陳曉本人同意離開，條件是黃光裕以6億港元收購陳曉手上的國美股份。黃光裕家族的人士指稱，由于陳曉條件苛刻，談判無效，無奈只能提議發(fā)起臨時股東大會。8、8月4日，黃光裕獨資擁有的ShinningCrown以第一大股東身份向國美電器提出舉行臨時股東大會的要求，除了請求撤銷前股東大會給予董事局增發(fā)20%股權的授權，再就是要求審議一系列重要人士變更的議案，包括：撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事職務（保留行政副總裁一職），提名黃光裕私人律師鄒曉春和黃光裕妹妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事等。9、同一天，國美電器發(fā)布公告進行反擊，稱經(jīng)公司董事局決議，將在香港高等法院對公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，就其于2008年1月及2月前后回購公司股份中“違反公司董事的信托責任及信任的行為”，向他尋求賠償。10、8月8日，國美緊急召開內(nèi)部視頻會議，核心管理層被要求在黃光裕所代表的大股東和陳曉所代表的董事局之間作出選擇，統(tǒng)一了管理層的意見。

11、8月9日、8月11日，黃氏家族公開接受幾家媒體的書面采訪，向外界解釋“去陳”原委。黃光裕胞妹黃燕虹指出，國美大股東確實“看到陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越”。12、8月12日，孫一丁、李俊濤、牟貴先、何陽青等4位副總裁及代理首席財務官方巍共同回應了黃光裕家族對公司經(jīng)營及引進戰(zhàn)略投資者方面的種種質(zhì)疑，表態(tài)將與陳曉“共進退”。他們集體表示，“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要?！?3、8月18日，黃光裕方面發(fā)布《致國美全體員工的公開信》，旗幟鮮明地將這場紛爭定調(diào)為“由于陳曉陰謀竊取公司的控制權而引發(fā)的一場大變局”，并指稱陳曉利用大股東的信任、臨危托付，