公司治理學(xué)第三版1第一章

公司治理學(xué)普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材12023/10/10第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵

第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法復(fù)習(xí)思考題22023/10/10第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生學(xué)習(xí)目的1.了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；2.把握公司治理學(xué)的研究對象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)與研究方法。3.理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論；4.明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；關(guān)鍵詞

古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度公司制企業(yè)公司治理利益相關(guān)者32023/10/10第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與

公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問題的產(chǎn)生42023/10/10一、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任52023/10/10二、公司治理問題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯62023/10/10第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題

72023/10/10(一)國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論

82023/10/10（2）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開：

主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。

主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。92023/10/10經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式

1、在職消費(fèi)膨脹；2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋；4、經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開；5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；8、抵制兼并重組。102023/10/10國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造

政策層面：《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”的關(guān)系?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”概念的引入112023/10/10二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論

(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論

(三)公司治理內(nèi)涵的界定122023/10/10(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論綜合而言，西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。132023/10/101、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克·J·洛（1999）(2)控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)對經(jīng)營者激勵論。梅耶（1994）142023/10/102、圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1)控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。希克（1993）(3)管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）(4)利益相關(guān)者相互制衡論。狹義：錢穎一（1999）廣義：科克蘭和沃特克、李普頓152023/10/10(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論(1)公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。

吳敬璉（1996）(2)企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。

張維迎（1996）(3)保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。

周小川（1999）

(4)公司利益相關(guān)者相互制衡論。

楊瑞龍（1998）

162023/10/10（三）公司治理內(nèi)涵的界定國內(nèi)外學(xué)者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。172023/10/10所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。182023/10/10第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、

學(xué)科性質(zhì)與研究方法

一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對象

三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法192023/10/10一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性

1、公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知識體系研究。2、公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。3、公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。202023/10/10二、公司治理學(xué)的研究對象

公司治理學(xué)是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。212023/10/10三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位

公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向第二，對公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力。公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。222023/10/10四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)

（一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科232023/10/10五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)

（一）科學(xué)性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性（四）文化性242023/10/10【案例1-1】德誠信：鑄同仁堂金字招牌

說起中藥，北京人立即會想起“同仁堂”三個(gè)字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對同仁堂進(jìn)行了專訪。

同仁堂黨委書記田大方解釋說，同仁