董事會提名委員會議事規(guī)則(香港)

董事會提名委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為健全和規(guī)范****股份有限公司（下稱“公司”）董事會提名審查委員會的議事和決策程序，提高提名委員會的工作效率和科學決策的水平，保證提名委員會工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（下稱“《聯(lián)交所上市規(guī)則》”）和《****股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。第二條董事會提名委員會是按照《公司章程》設(shè)立的董事會專門工作機構(gòu)，主要負責對公司非由職工代表擔任的董事、公司高級管理人員的選擇標準、程序和人選進行研究并提出建議。第三條本規(guī)則所稱高級管理人員包括董事會聘任的執(zhí)行委員會委員、財務負責人、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書以及監(jiān)管機關(guān)認定的或經(jīng)董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員。第四條提名委員會每年度召開一次定期會議，在一個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)召開。根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市地上市規(guī)則、《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，也可召開提名委員會臨時會議。第二章提名委員會的組成第五條提名委員會由不少于三名董事組成，其中獨立非執(zhí)行董事人數(shù)應超過二分之一。第六條提名委員會的組成成員由董事會決定。第七條提名委員會主席由獨立非執(zhí)行董事?lián)?，由提名委員會全體成員三分之二以上選舉產(chǎn)生。第八條提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立非執(zhí)行董事身份的委員不再具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、上市地上市規(guī)則或《公司章程》所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第五條至第七條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三章提名委員會職責第九條根據(jù)上市地上市規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提名委員會主要具有下列職責：（一）定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員，對其人選進行審查并提出建議,挑選并提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見；（四）評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經(jīng)理）繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議；（六）就委員會作出的決定或建議向董事會匯報，除非受到法律或監(jiān)管限制所限而不能作此匯報；及（七）董事會賦予的其他職責。第十條提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。第十一條提名委員會確定了有關(guān)候選人選后，應及時提請董事會和股東大會表決。提名委員會在對擔任提名委員會成員的現(xiàn)任董事個人進行資格審查時，該名董事應回避。第四章提名委員會主席職責第十二條提名委員會主席主要具有下列職責：（一）召集提名委員會定期會議；（二）在將要發(fā)生董事變動、管理層變動時，主動召集提名委員會臨時會議；（三）在有權(quán)推薦、提名董事、公司高級管理人員的股東、董事長等的要求下，召集提名委員會臨時會議；（四）督促、檢查提名委員會決議的執(zhí)行；（五）董事會和提名委員會授予的其他職責。第五章提名委員會會議的召集及通知程序第十三條提名委員會召開會議，原則上應于會議召開五日前書面通知提名委員會各位成員；特殊情況下，在三分之二以上提名委員會成員無異議的情況下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。第十四條提名委員會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。會議議題和會議通知由提名委員會主席擬訂，并通過公司董事會工作人員送達提名委員會全體成員。第六章提名委員會議事和表決程序第十五條提名委員會會議應當由三分之二以上成員出席方可舉行，每一名成員享有一票表決權(quán)，作出決議時，必須經(jīng)提名委員會全體成員的三分之二以上通過方為有效。在任何票數(shù)相等的情況下，提名委員會主席有一個額外的或決定性的表決權(quán)。第十六條提名委員會會議須由成員親自出席，不得代理。第十七條提名委員會會議由提名委員會主席主持。提名委員會主席因故不能主持會議時，由提名委員會中另一名獨立非執(zhí)行董事主持，如果存在兩名以上獨立非執(zhí)行董事時，由半數(shù)以上委員共同推舉一名獨立非執(zhí)行董事主持。第十八條根據(jù)會議議程和需要，提名委員會可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見，有關(guān)人員不得無故缺席。列席會議人員不介入議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。第十九條提名委員會會議原則上不審議未在會議通知上列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由三分之二以上成員同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和作出決議。第七章提名委員會會議決議和會議記錄第二十條提名委員會會議的表決方式均為舉手表決，表決后應形成會議決議并制作會議記錄，各出席會議的提名委員會成員應在決議和會議記錄上簽字。決議的書面文件和會議記錄應提供給委員會全體成員以作記錄，并作為公司檔案由董事會秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十五年。第二十一條提名委員會會議決議包括如下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）會議應到委員人數(shù)、實到委員人數(shù)；（三）說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；（四）說明經(jīng)會議審議并經(jīng)表決的議案的內(nèi)容和表決結(jié)果；（五）其他應當在決議中說明和記載的事項。第二十二條提名委員會會議決議形成后，應及時將決議結(jié)果通知與所審議的事項有關(guān)的各方。第二十三條提名委員會會議決議形成后，如該議案需提交董事會討論，提名委員會應及時將該議案提交董事會。第八章附則第二十四條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語得含義相同。第二十五條本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市地上市規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，依照國家有關(guān)法律