煤炭項目法律盡職調(diào)

./專業(yè)技術(shù)資料分享法律盡職調(diào)查初步文件清單煤礦項目盡職調(diào)查初步文件清單本清單僅是本次法律盡職調(diào)查所需查閱的文件和了解的情況的初步清單。隨著調(diào)查的深入,我們會通過發(fā)出盡職調(diào)查補充清單或其他形式要求貴司補充提供其他文件或向貴司提出其他問題。請貴司按照下列要求填寫本清單,并提交相關(guān)資料：請公司以書面形式并按本文件清單所列順序,答復其中的所有各項問題,并提供相關(guān)資料的完整、齊全的復印件或掃描的電子文件。如果特別說明,則需要提供原件。對不適用的文件或問題請在該項之后注明"不適用"；對無資料的款項,請在該項之后注明"無資料"及沒有相關(guān)資料的原因〔如遺失、損毀、暫時無法提供等。本清單僅為初步法律盡職調(diào)查清單。我們會根據(jù)調(diào)查的進展情況以及對貴司提供資料的審閱提出進一步的問題,并向貴司發(fā)出補充清單。有關(guān)項目的審批文件項目和礦業(yè)權(quán)批準文件供礦山建設使用的礦產(chǎn)勘察報告有權(quán)的礦產(chǎn)儲量審批機構(gòu)的礦產(chǎn)勘察報告的批復文件地質(zhì)資料匯交憑證有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門劃定礦區(qū)范圍的批復文件有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門準予探礦權(quán)登記的批準文件煤炭勘查規(guī)劃、煤炭生產(chǎn)開發(fā)規(guī)劃、礦區(qū)總體規(guī)劃和礦業(yè)權(quán)〔探礦權(quán)、采礦權(quán)設置方案最新煤礦建設項目建議書有權(quán)的煤炭工業(yè)主管部門對最新項目建議書的批復文件礦山建設項目的最新可行性研究報告〔含礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案和礦山環(huán)境影響報告和/或項目申請報告最新可行性研究報告的批復和/或項目核準的批復有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門對開采范圍和資源利用方案的復核意見最新的采礦設計書有權(quán)的煤炭工業(yè)主管部門對最新的采礦設計書的批復礦井初步設計及安全設施設計、施工圖設計的批復依法領(lǐng)取的勘查許可證、采礦許可證探礦權(quán)招拍掛公告；主管部門發(fā)出的通知參加投標或競買的通知文件；項目公司繳納投標、競買保證金的文件；成交確認書探礦權(quán)評估報告及國務院地質(zhì)礦產(chǎn)部門對探礦權(quán)價款的確認文件探礦權(quán)價款支付憑證歷年探礦權(quán)使用費交付憑證歷年最低勘查投入證明有權(quán)的地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門對探礦權(quán)延續(xù)、變更的批準文件探礦權(quán)/采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同環(huán)境保護審批及有關(guān)文件有權(quán)的煤炭工業(yè)主管部門環(huán)保機構(gòu)對項目立項的審批意見開采礦產(chǎn)資源的環(huán)境影響評價報告書的批復有權(quán)的環(huán)保、地質(zhì)、礦業(yè)部門對設計文件的審查意見有關(guān)環(huán)境研究和/或監(jiān)測部門出具的測試報告和/或檢測報告〔若有的話有權(quán)的煤炭工業(yè)主管部門環(huán)保機構(gòu)對環(huán)保設施的審查合格證明文件有關(guān)項目用地文件A. 出讓/轉(zhuǎn)讓/劃撥土地使用權(quán)建設用地預申請；建設項目用地預審報告；農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案/補充耕地方案/征用土地方案/供地方案；國有土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓/劃撥合同；建設用地批準書；與集體經(jīng)濟組織簽訂的征用土地協(xié)議及拆遷補償安置協(xié)議、勞動力安置協(xié)議、相關(guān)稅費支付證明；繳付土地出讓金及其他有償獲得土地使用權(quán)需繳納費用的收據(jù)或憑證〔適用于出讓；支付土地轉(zhuǎn)讓價款的收據(jù)或憑證〔適用于轉(zhuǎn)讓；國有土地使用證。B. 租賃土地使用權(quán)<如為從國土局直接租賃國有土地使用權(quán)>國有土地租賃合同；租金支付憑證；承租國有土地使用權(quán)登記。項目規(guī)劃文件建設項目選址意見書；及建設用地規(guī)劃許可證；設工程規(guī)劃設計要點/規(guī)劃審批意見通知書；建設工程規(guī)劃設計條件通知書；設計方案審查通知書/審定意見；及建設工程規(guī)劃許可證。符合國務院煤炭工業(yè)主管部門規(guī)定的《井田地形地質(zhì)圖》、《采掘工程平面圖》、《井上下對照圖》等基本礦圖及《通風系統(tǒng)圖》、《排水系統(tǒng)圖》、《供電系統(tǒng)圖》、《井下避災路線圖》取水文件：水利管理部門對項目用水問題批復文件、取水許可證、有關(guān)取水和交納水資源費的規(guī)定和/或標準其他政府部門對上述各個環(huán)節(jié)〔如項目建議書、可行性研究報告、初步設計、環(huán)境保護等提出保留意見,或要求修改,則需提供修改部分的有關(guān)材料及政府部門的相應批復如投資者/業(yè)主涉及對上述各個環(huán)節(jié)中已獲得批復的文件提出變更要求〔如投資估算、初步設計概算調(diào)整等,則需提供變更申請材料及政府部門的相應批復地方關(guān)于基本建設的審批、設計、環(huán)境保護、規(guī)劃、土地、取水、排水、招投標、開工、工程建設監(jiān)督、竣工、審計、價格等各方面的地方性規(guī)定、要求及審批程序的規(guī)定地方關(guān)于煤炭項目建設、竣工、運營等各方面的規(guī)定地方關(guān)于上述各個環(huán)節(jié)可能需要收取的稅費〔如土地使用稅/費、排污費的相關(guān)規(guī)定及標準關(guān)于項目公司的文件公司組織結(jié)構(gòu)圖及其說明,包括但不限于公司所有子公司、分公司、辦事處等、各部門及其職能歷次變更后換領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照,目前持有的最新營業(yè)執(zhí)照以及過去5年的歷次年檢發(fā)起人協(xié)議/股東協(xié)議；項目公司設立審批文件〔包括投資主管部門和煤炭行業(yè)主管部門的批文；組織機構(gòu)代碼證注冊資本驗資報告章程及其它組織性法律文件所有礦〔井歷年年檢的煤炭生產(chǎn)許可證有關(guān)股東及股權(quán)的全部記錄,包括名稱、營業(yè)執(zhí)照〔如為個人,身份證明、出資證明,股權(quán)變動、質(zhì)押及批準文件〔如有歷次董事會、監(jiān)事會決議法定代表人登記證及身份證明公司的曾用名、別名或其它在政府文件或其經(jīng)營活動中用過的名稱的清單及證明這些名稱使用和變更的所有文件全部子公司、分支機構(gòu)與其它附屬經(jīng)營實體的全部上述資料有關(guān)公司及全部子公司、分支機構(gòu)與其它附屬經(jīng)營實體成立及存續(xù)的其他重要文件稅務登記證〔地稅、國稅人民幣基本存款賬戶開戶許可證內(nèi)部規(guī)章制度股權(quán)變更前后股本結(jié)構(gòu)示意圖〔含每一股東,其持股情況,應當可以表明彼此之間關(guān)系股本變更情況,相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓合同、增資文件及相關(guān)批文和/或工商變更持有項目公司股權(quán)的國有股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的評估文件,批準文件、招拍掛相關(guān)文件和其他文件任何給予第三方有關(guān)項目公司股權(quán)的選擇權(quán)、優(yōu)先權(quán)、先買權(quán)或相似權(quán)利的協(xié)議有資格的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)就股東所作實物投資〔如含國有資產(chǎn)所出具的評估報告〔如適用國資委或其地方分支機構(gòu)就上述報告的確認〔如適用以及適當?shù)漠a(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易確認書國有產(chǎn)權(quán)登記文件安全生產(chǎn)許可證礦長資格證書、礦長安全資格證所有礦〔井的煤炭生產(chǎn)許可證〔及歷年年檢證明與項目及項目資產(chǎn)相關(guān)的文件〔一、基本資產(chǎn)請?zhí)峁╉椖抗净蚱淙魏巫庸尽⑵渌綄俳?jīng)營實體的資產(chǎn)清單〔包括價值超過人民幣200萬元,清單所列資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件及質(zhì)量保修文件,以及進口設備海關(guān)完稅憑證或保稅證明、海關(guān)監(jiān)管物資的相關(guān)文件；清單所列不動產(chǎn)包括：〔本部分所列文件清單,如在清單其它部分已經(jīng)提及,則不用重復提供對于公司的各項房地產(chǎn),與所有權(quán)、租賃、土地使用權(quán)和土地使用情況有關(guān)的文件,包括〔按情況適用：土地使用證；取得土地使用權(quán)的批文；關(guān)于土地使用權(quán)的相關(guān)合同〔說明地塊界址和使用條件；有關(guān)公司無責任支付或已支付土地轉(zhuǎn)〔出讓金和／或土地增值稅和/或租金的證明,包括但不限于有關(guān)政府部門簽發(fā)的有關(guān)免除或減少房地產(chǎn)稅收或費用、土地出讓費、轉(zhuǎn)讓費、土地使用費或其它形式土地管理費等的批準文件；建筑物與附屬設施的產(chǎn)權(quán)證明；有關(guān)建筑物與附屬設施的抵押合同及其注冊登記；有關(guān)房地產(chǎn)征用、拆遷、查封或凍結(jié)或任何影響房地產(chǎn)所有權(quán)與使用的行動的政府文件、行政決定、通知或司法文件；j. 有關(guān)房地產(chǎn)用途的政府文件,包括但不限于建筑許可、規(guī)劃用地許可與目前實際使用房地產(chǎn)的描述；各建筑物竣工驗收報告；有關(guān)任何房地產(chǎn)的由相關(guān)政府部門簽發(fā)的批文、通知、處罰等的所有其它文件；及子公司、分支機構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體的土地和建筑物證明。有關(guān)公司租賃或轉(zhuǎn)租土地和/或房地產(chǎn)：所有租賃協(xié)議；有關(guān)續(xù)租及延長所有租賃協(xié)議選擇權(quán)的條件；有關(guān)政府部門的登記或備案文件；及任何違反租賃條款,與出租人收取未付租金的所有通知；2．清單所列其他有形資產(chǎn)包括：生產(chǎn)設備：具體說明建造／購入日期和成本,擴建和／或維修開支,以及設備在不進行重大整修的情況下的剩余經(jīng)濟使用壽命,和適用的中國安全規(guī)章〔尤其包括關(guān)于生產(chǎn)設備的安全規(guī)章,連同核準證明〔如有的話；存貨,附有生產(chǎn)／購入日期；車輛：具體說明購入日期和成本,保養(yǎng)成本,以及剩余經(jīng)濟使用壽命；辦公設備；證券〔股票和債券；保險安排和保險單,附副本；及與任何資產(chǎn)租賃安排有關(guān)的所有文件。3．清單所列無形資產(chǎn)包括：由公司擁有或使用的所有專利、商標、服務標記、注冊圖案、版權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)的詳細資料,以及全部有關(guān)注冊登記、登記申請和任何證照〔包括計算機軟件證照或經(jīng)注冊登記的使用協(xié)議等的副本；任何使用商號的詳細資料；及版權(quán)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用協(xié)議；商標許可使用協(xié)議；與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的任何其他協(xié)議及有權(quán)政府部門的批準或備案文件。〔二、項目債務文件A. 一般債務文件人民幣貸款、融資租賃協(xié)議；外匯貸款、融資租賃協(xié)議與相關(guān)外債登記和批準的文件；公司與其子公司、其它附屬經(jīng)營實體間的公司間貸款／財務支持安排；貸款意向書/承諾函等貸款相關(guān)文件〔如有；債券或其它債務；及任何與國家或地方政府所發(fā)的補助及/或補貼有關(guān)的協(xié)議、批準或其他安排,及政府機構(gòu)提供的融資及證明該融資條款的文件。B.擔保債務公司或子公司、分支機構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體對第三者的責任和或有負債〔包括與子公司、分支機構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體有關(guān)者作出的擔保；項目公司探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議〔如有的話與項目資產(chǎn)有關(guān)的任何性質(zhì)的抵押或物權(quán)擔保或優(yōu)先權(quán)；在項目資產(chǎn)上設定留置權(quán)和其它形式抵押的任何其它合同；任何第三者對公司或子公司、分支機構(gòu)和其它附屬經(jīng)營實體的責任和或有負債作出的擔保。重要合同項目合同委托勘察合同委托設計合同技術(shù)轉(zhuǎn)讓和/或服務協(xié)議煤礦委托管理或承包協(xié)議設備訂購合同〔價值300萬人民幣以上的零配件購買協(xié)議〔價值100萬人民幣以上的尚未履行完畢的或剛剛簽訂的最近