某有限責(zé)任公司章程 模板

某有限責(zé)任公司章程模板第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由××××、××××和××××共同出資設(shè)立××××有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第二條公司是經(jīng)依法登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立的法人資格。其一切合法權(quán)益和合法經(jīng)營活動受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體、個人不得侵犯其合法權(quán)益或干涉其合法經(jīng)營活動。第三條公司名稱：××××有限責(zé)任公司第四條公司住所：××××第五條公司經(jīng)營范圍：××××【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】第二章公司注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣××××萬元（注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。）第三章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第七條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：（注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在表格中調(diào)整。）第八條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。（注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。）第四章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對公司的對外擔(dān)保做出決議；（十一）對公司的對外投資做出決議；（十二）對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議；（十三）對公司引入新股東做出決議；（十四）××××對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議；（十五）××××對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議；（十六）××××對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議；（十七）確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議；（十八）對公司的重大技術(shù)改變作出決議；（十九）××××重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整；（二十）修改公司章程；……（公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。）第十條對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。以上第（七）（九）……（十八）為公司重大事項(xiàng)。第十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時間）以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十三條股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)?？赏瑫r電話、短信、微信、郵件等方式通知，但以書面通知為準(zhǔn)。股東應(yīng)當(dāng)及時向公司更新其聯(lián)系方式，否則因聯(lián)系方式變更而未收到通知的，后果由股東自行承擔(dān)。第十四條股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容（表決事項(xiàng)）。第十五條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十六條股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。第十七條股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。（該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例）第十八條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán)）（表決權(quán)可以與出資比例不一致）第二十條對于本章程第９條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二（可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定）以上表決權(quán)的股東通過；但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制。（糾錯機(jī)制的幾個前提：１、人非圣賢，孰能無過；２、重視反對意見；３、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。４、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)則）第二十一條股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止）第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。（可能涉及到關(guān)聯(lián)交易的問題，可參考《公司法》相關(guān)規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)交易的定義、條件、程序和披露要求）第二十四條公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第二十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并確定其報酬；（十）制定公司的基本管理制度。第二十七條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自已或者他人牟取私利。執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十八條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可以連選連任。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）向股東會提出議案；（六）對股東會或者執(zhí)行董事作出的違反法律、法規(guī)或者公司章程的決議提出異議；（七）在公司發(fā)生或者可能發(fā)生重大損失時，向股東會提出報告。第三十條監(jiān)事會由一名主席主持工作。主席由監(jiān)事會全體成員選舉產(chǎn)生。主席不能履行或者不履行職責(zé)時，由監(jiān)事會全體成員推選一名監(jiān)事代理主席。第三十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)至少每年召開一次會議。監(jiān)事會會議由主席召集并主持。主席不能履行或者不履行職責(zé)時，由代理主席召集并主持。監(jiān)事會會議須有全體監(jiān)事出席方為有效。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事通過方為有效。第三十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自已或者他人牟取私利。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章公司財(cái)務(wù)第三十三條公司實(shí)行財(cái)務(wù)獨(dú)立性原則，自主編制財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案，并按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)。第三十四條公司實(shí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度和財(cái)務(wù)核算制度，并按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度。第三十五條公司每個財(cái)務(wù)年度為公歷一月一日至十二月三十一日。每個財(cái)務(wù)年度結(jié)束后，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在四個月內(nèi)編制上一年度的財(cái)務(wù)報表，并提交股東會審議批準(zhǔn)。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅，并接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督檢查。第三十七條公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)、財(cái)政部門、統(tǒng)計(jì)部門等有關(guān)機(jī)關(guān)報送財(cái)務(wù)報表和其他相關(guān)資料，并接受其監(jiān)督檢查。第三十八條公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立會計(jì)檔案和財(cái)務(wù)檔案，并妥善保管。公司的會計(jì)檔案和財(cái)務(wù)檔案不得損毀、偽造、篡改或者遺失。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立會計(jì)人員的培訓(xùn)、考核和獎懲制度，提高會計(jì)人員的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德。第四十條公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，建立財(cái)務(wù)信息披露制度，及時、準(zhǔn)確、完整地向股東和社會公眾披露財(cái)務(wù)信息，接受社會監(jiān)督。第六章公司利潤分配第四十一條公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)遵循公平、合理、穩(wěn)定的原則，根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展需要，按照股東會決議確定的方案進(jìn)行。第四十二條公司在分配利潤之前，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，提取法定盈余公積金。法定盈余公積金累計(jì)數(shù)額達(dá)到公司注冊資本的五分之一以上時，可以不再提取。法定盈余公積金只能用于彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。第四十三條公司除了提取法定盈余公積金外，還可以根據(jù)股東會決議，提取任意盈余公積金。任意盈余公積金可以用于彌補(bǔ)虧損、轉(zhuǎn)增資本或者分配給股東。第四十四條公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)按照股東的出資比例進(jìn)行，除非股東另有約定。股東之間關(guān)于利潤分配的約定，應(yīng)當(dāng)以書面形式載明，并報送公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十五條公司在分配利潤時，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納所得稅，并向股東開具稅務(wù)發(fā)票。第七章公司解散和清算第四十六條發(fā)生下列情形之一時，公司解散：（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而導(dǎo)致公司解散；（三）公司破產(chǎn)；（四）因公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而導(dǎo)致公司解散；（五）法律規(guī)定的其他情形。（本條可參考《公司法》相關(guān)規(guī)定，明確公司合并、分立、收購等重組方式的條件、程序和效果）第四十七條除因合并或者分立而導(dǎo)致公司解散外，公司解散時，應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由執(zhí)行董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組成。清算組對股東會負(fù)責(zé)，并向有關(guān)機(jī)關(guān)報告清算情況。第四十八條清算組依照下列程序進(jìn)行清算：（一）編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知債權(quán)人和公告?zhèn)鶆?wù)人；（三）處置公司財(cái)產(chǎn)并償還債務(wù)；（四）處理剩余財(cái)產(chǎn)；（五）編制清算報告并提交股東會審議批準(zhǔn)。第四十九條清算組在清算期間，不得從事新的經(jīng)營活動。必須為了維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)或者履行債務(wù)而進(jìn)行的經(jīng)營活動除外。第五十條清算后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例或者另有約定的按照約定分配給股東。清算結(jié)束后，由清算組向工商行政管理機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，并公告公司終止。第八章公司章程的修改第五十一條公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議通過，并按照國家