董事會專門委員會議事規(guī)則

董事會專門委員會議事規(guī)則江蘇中天科技股份有限公司董事會專門委員會議事規(guī)則第一章董事會審計委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第一條為強化董事會決策功效，確保董事會對管理層的有效監(jiān)督，完善公司治理構(gòu)造，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規(guī)定，公司設立董事會審計委員會，并制訂本議事規(guī)則。第二條董事會審計委員會是董事會按照股東大會決策設立的內(nèi)設機構(gòu)，重要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查。第二節(jié)人員構(gòu)成第三條審計委員會由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第四條審計委員會由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條審計委員會設主任委員一名，由會計專業(yè)的獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會同意產(chǎn)生。第六條審計委員會委員任期與董事會組員一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條審計委員會不設常設機構(gòu)。公司董事會秘書處內(nèi)設巡察員，其職能之一即為負責審計委員會的日常工作。巡察員開展工作時可組織有關人員配合其工作。在執(zhí)行內(nèi)審工作時應成立審計工作組。第三節(jié)職責權(quán)限第八條審計委員會的重要職責：（一）建議聘任或更換外部審計機構(gòu)。（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施。（三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。（四）審核公司的財務信息及其披露。（五）審查公司內(nèi)控制度。（六）公司董事會授權(quán)的其它事項。第九條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。在監(jiān)事會提出審計規(guī)定時，審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。第四節(jié)決策程序第十條巡察員負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：（一）公司有關財務報告。（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告。（三）外部審計合同及有關工作報告。（四）公司對外披露的財務信息狀況。（五）公司重大關聯(lián)交易審計報告。（六）其它有關資料。第十一條審計委員會會議對審計工作組提供的報告進行評議，并將有關書面決策材料呈報董事會討論。第十二條審計委員會能夠建議外部審計機構(gòu)的聘任及更換。第五節(jié)審議委員會會議第十三條審計委員會每年根據(jù)公司需要召開會議，會議召開前五天須告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它一名委員主持。第十四條審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉辦；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十五條審計委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦能夠采用通訊表決的方式召開。第十六條巡察員及審計有關人員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其它高級管理人員列席會議。第十七條如有必要，審計委員會能夠聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費用由公司支付。第十八條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵照有關法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。第十九條審計委員會會議應由公司董事會秘書保存統(tǒng)計，出席會議的委員應當在會議統(tǒng)計上簽名。第二十條審計委員會會議通過的議案及表決成果，應以書面形式報公司董事會。第二十一條出席會議的審計委員會委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露有關信息。第六節(jié)附則第二十二條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第二十三條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)正當程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立刻修訂，報董事會審議通過。第二章董事會投資戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第二十四條為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強公司核心競爭力,制訂公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高決策水平，完善公司治理構(gòu)造，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規(guī)定，公司設立董事會投資戰(zhàn)略委員會，并制訂本議事規(guī)則。第二十五條董事會投資戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決策設立的內(nèi)設機構(gòu)，重要負責對公司長久發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二節(jié)人員構(gòu)成第二十六條投資戰(zhàn)略委員會組員由三名董事構(gòu)成。第二十七條投資戰(zhàn)略委員會委員由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第二十八條投資戰(zhàn)略委員會設主任委員一名，由公司董事長擔任。第二十九條投資戰(zhàn)略委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第二十七至第二十九條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三十條投資戰(zhàn)略委員會根據(jù)需要可規(guī)定公司有關部門或所屬公司負責人協(xié)助工作。第三節(jié)職責權(quán)限第三十一條投資戰(zhàn)略委員會的重要職責：（一）組織開展公司戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品戰(zhàn)略、技術與創(chuàng)新戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題為董事會決策提供參考意見；（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)股東大會或董事會同意的重大投資和融資方案進行研究并提出建議。（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)股東大會或董事會同意的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議。（四）對公司管理層或項目建議人提出的投資項目進行初審，并同意立項，并于項目可行性研究完畢后提交董事會研究。（五）對其它影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。（六）對以上事項的實施進行檢查。（七）董事會授權(quán)的其它事項。第三十二條投資戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四節(jié)決策程序第三十三條由所屬公司管理層或公司有關部門（項目建議人）上報重大投資或融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告等資料。第三十四條述項目經(jīng)投資戰(zhàn)略委員會初審后決定與否立項，并提出指導性意見。第三十五條項目建議人根據(jù)投資戰(zhàn)略委員會的意見，對獲準立項的項目進行進一步研究并開展有關工作，凡收購兼并項目均應進行盡職調(diào)查。重大收購兼并項目的盡職調(diào)查還應由公司聘任的會計師事務所和律師事務所等有關人員共同進行。并將盡職調(diào)查報告、有關合同、合同及可行性報告等資料上報戰(zhàn)略委員會。第三十六條投資戰(zhàn)略委員會將根據(jù)項目建議人所提供的盡職調(diào)查報告、可行性報告等文獻資料，進行討論，并將討論成果報告董事會，同時反饋給公司有關部門或所屬公司。第三十七條公司有關部門應根據(jù)投資戰(zhàn)略委員會的規(guī)定，在上述決策過程中協(xié)助項目建議人有關資料的起草、收集、整頓和分析工作。第五節(jié)戰(zhàn)略委員會會議第三十八條投資戰(zhàn)略委員會每年根據(jù)需要召開會議，會議召開前五天告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其它委員主持。第三十九條投資戰(zhàn)略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉辦；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第四十條投資戰(zhàn)略委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦能夠采用通訊表決方式召開。第四十一條負責投資項目的重要人員可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其它高級管理人員列席會議。第四十二條如有必要，戰(zhàn)略委員會能夠聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第四十三條投資戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵照有關法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。第四十四條投資戰(zhàn)略委員會會議應當由公司董事會秘書保存統(tǒng)計，出席會議的委員應當在會議統(tǒng)計上簽名。第四十五條投資戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決成果，應以書面形式報公司董事會。第四十六條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露有關信息。第六節(jié)附則第四十七條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第四十八條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)正當程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立刻修訂，報董事會審議通過。第三章董事會薪酬委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第四十九條為進一步建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理構(gòu)造，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規(guī)定，公司設立董事會薪酬委員會，并制訂本議事規(guī)則。第五十條薪酬委員會是董事會按照股東大會決策設立的內(nèi)設機構(gòu)，重要負責研究制訂公司董事及高管人員的考核原則并進行考核；研究和審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案。薪酬委員會對董事會負責。第五十一條本規(guī)則所稱董事是指在我司領取薪酬的董事，高管人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事會秘書等。第二節(jié)人員構(gòu)成第五十二條薪酬委員會組員由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第五十三條薪酬委員會委員由董事長、副董事長及獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五十四條薪酬委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會同意產(chǎn)生。第五十五條薪酬委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第五十三至第五十五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第五十六條薪酬委員會根據(jù)需要，可規(guī)定公司有關部門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考核人員的有關資料。第三節(jié)職責權(quán)限第五十七條薪酬委員會的重要職責：（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的重要范疇、職責、重要性，并根據(jù)地區(qū)水平及其它有關公司有關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案。（二）審查公司董事及高級管理人員的推行職責狀況并對其進行年度績效考核。（三）負責對公司薪酬制度執(zhí)行狀況進行監(jiān)督。（四）董事會授權(quán)的其它事項。第五十八條薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高管人員的薪酬分派方案須報董事會同意方可實施。第四節(jié)決策程序第五十九條薪酬委員會可規(guī)定公司有關部門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供下列有關方面的資料：（一）提供公司重要財務指標和經(jīng)營目的完畢狀況。（二）公司高級管理人員分管工作范疇及重要職責狀況。（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考核系統(tǒng)中涉及指標的完畢狀況。（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效狀況。（五）提供與薪酬分派有關的數(shù)據(jù)或資料。第六十條薪酬委員會對董事和高級管理人員考核程序：(1)公司董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價；(2)薪酬與考核委員會按績效評價原則和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；(3)根據(jù)崗位績效評價成果及薪酬分派政策提出董事及高級管理人員的酬勞數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第五節(jié)薪酬委員會會議第六十一條薪酬委員會每年根據(jù)需要召開會議，會議召開前五天告知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名委員主持。第六十二條薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉辦；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決策，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第六十三條薪酬委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦能夠采用通訊表決的方式召開。第六十四條薪酬委員會會議必要時能夠邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第六十五條如有必要，薪酬委員會能夠聘任中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第六十六條薪酬委員會會議討論有關委員會組員的議題時，當事人應回避。第六十七條薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分派方案必須遵照有關法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第六十八條薪酬委員會會議應由公司董事會秘書保存統(tǒng)計，出席會議的委員應當在會議統(tǒng)計上簽名。第六十九條薪酬委員會會議通過的議案及表決成果，應以書面形式報公司董事會。第七十條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得私自披露有關信息。第六節(jié)附則第七十一條本議事規(guī)則自董事會決策同意之日起試行。第七十二條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)正當程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立刻修訂，報董事會審議通過。第四章董事會提名委員會議事規(guī)則第一節(jié)總則第七十三條為規(guī)范公司領導人員的產(chǎn)生程序,優(yōu)化董事會構(gòu)造，完善公司治理構(gòu)造，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規(guī)定，公司特設立董事會提名委員會，并制訂本議事規(guī)則。第七十四條董事會提名委員會是董事會按照股東大會決策設立的內(nèi)設機構(gòu)，重要負責對公司董事和高管人員的選擇原則和程序提出建議和意見。第二節(jié)人員構(gòu)成第七十五條提名委員會組員由三名董事構(gòu)成，其中獨立董事兩名。第七十六條提名委員會委員由董事長、副董事長或獨立董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第七十七條提名委員會設主任委員一名，由獨立董事?lián)?，負責主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，由董事會同意產(chǎn)生。第七十八條提名委員會委員任期與董事會組員任期一致，委員任期屆滿，連選能夠連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第七十六至第七十八條規(guī)定補足委員人數(shù)。第三節(jié)職責權(quán)限第七十九條提名委員會的重要職責：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動狀況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)構(gòu)造對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議。（二）研究董事或高管人員的選擇原則和程序，并向董事會提出建議。（三）廣泛搜尋合格的董事和高管人員的人選。（四）對董事和高管候選人進行審查并提出意見。（五）對須提請董事會聘任的其它高級管理人員進行審查并提出意見。（六）董事會授權(quán)的其它事項。第八十條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第四節(jié)決策程序第八十一條提名委員會根據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合我司實際狀況，研究公司的董事或高管人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決策后備案，并提交董事會審議通過。第八十二條董事或高管人員的選擇程序：（一）提名委員會應主動與公司有關人員和機構(gòu)進行交流，研究公司對董事、高管人員的需求狀況，并形成書面材料。（二）提名委員會可在公司內(nèi)部和外部廣泛搜尋董事或高管的適宜人選。（三）收集有關人選的職業(yè)、學歷、職稱、具體的工作經(jīng)歷、全部兼職等狀況，并形成書面材料。（四）征求被提名人對提名的意見并獲得其同意，否則不能將其作為董事或高管人選。（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、