企業(yè)合規(guī)之2公司組織治理機制

第2章公司組織治理機制2.1治理結(jié)構(gòu)概述規(guī)定公司股東會、董事會、監(jiān)事會及相關(guān)專業(yè)委員會對重要事項進行審批、評價和監(jiān)督的流程。相關(guān)制度公司章程董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則審核委員會議事規(guī)則提名和薪酬委員會議事規(guī)則戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則風(fēng)險管理委員會議事規(guī)則企業(yè)文化手冊（尚未發(fā)布）信息披露管理制度。職責(zé)分工股東大會：按照《公司章程》設(shè)立股東會并任命四大專業(yè)委員會，在職責(zé)范圍內(nèi)進行決策。董事會：按照議事規(guī)則召開董事會，在職責(zé)范圍內(nèi)進行決策，任命高級管理人員高級管理人員：負(fù)責(zé)具體的日常經(jīng)營管理活動，行使管理職權(quán)專業(yè)委員會：在專業(yè)范圍內(nèi)行使決策、監(jiān)督職責(zé)。

流程圖控制目標(biāo)序號《內(nèi)控手冊》唯一具體控制目標(biāo)編號控制目標(biāo)目標(biāo)類別12.1-CT1保證治理架構(gòu)的設(shè)置和運行符合國家法律法規(guī)合法合規(guī)目標(biāo)22.1-CT2保證治理架構(gòu)科學(xué)合理經(jīng)營效率目標(biāo)32.1-CT3保證治理架構(gòu)的良好運行及有效執(zhí)行戰(zhàn)略目標(biāo)控制矩陣風(fēng)險編號風(fēng)險描述對應(yīng)控制目標(biāo)編號關(guān)鍵控制措施編號關(guān)鍵控制措施控制活動類型對應(yīng)制度控制痕跡2.1-R1董事會的設(shè)立、工作程序不符合國家法律、法規(guī)和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失2.1-CT12.1-CA1公司按照相關(guān)法律法規(guī)要求任命董事長、董事、獨立董事和董事會專門委員會成員，并成立董事會辦公室負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)預(yù)防型董事會議事規(guī)則董事任命書2.1-CT12.1-CA2董事會會議實行屆次制。董事會例會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。經(jīng)董事長與股東代表協(xié)調(diào)，董事會和股東會會議可同時召開，分別議事；有下列情形之一的，董事長應(yīng)在二十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形預(yù)防型董事會議事規(guī)則會議通知2.1-CT12.1-CA1公司按照相關(guān)法律法規(guī)要求任命董事長、董事、獨立董事和董事會專門委員會成員，并成立戰(zhàn)略與證券管理部負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)預(yù)防型董事會議事規(guī)則董事任命書2.1-CT12.1-CA31）會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行；2）與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。3）董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。4）出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。預(yù)防型董事會議事規(guī)則會議紀(jì)要2.1-CT12.1-CA4董事會會議決議應(yīng)當(dāng)以書面方式記載，決議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項預(yù)防型董事會議事規(guī)則會議紀(jì)要2.1-R2董事會對于重大信息的上報不符合有關(guān)上級部門披露程序及要求，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失2.1-CT12.1-CA5公司的重大事件上報應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)以及交易所有關(guān)制度執(zhí)行預(yù)防型信息披露管理制度重大事件披露文件2.1-R3董事會職責(zé)決策權(quán)限設(shè)立不清、越權(quán)管理，導(dǎo)致決策低效和舞弊、欺詐行為的發(fā)生，使企業(yè)遭受經(jīng)濟損失和信譽損失2.1-CT22.1-CA6董事會職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（七）制定公司的基本管理制度；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高級管理人員及其報酬事項；（九）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（十）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十一）制訂公司章程修訂方案；（十二）擬訂公司的重大收購或出售方案；（十三）在遵照有關(guān)法律法規(guī)及章程的要求下，執(zhí)行公司對外擔(dān)保、對外投資及融資等股東會決；（十四）決定聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十五）章程規(guī)定的其他職權(quán)。預(yù)防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA7董事長職權(quán)：（一）主持股東會會議、召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，簽署或委托授權(quán)一名或多名董事簽署公司的重要文件；（四）董事會授予的其他職權(quán)。預(yù)防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA8董事會秘書職責(zé)：（一）確保公司組織文件和各項記錄的真實性和完整性；（二）負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交行政管理機關(guān)（包括但不限于注冊登記機關(guān)）所需的各項報告和文件；（三）確保公司股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證相應(yīng)權(quán)利人及時得到公司有關(guān)記錄和文件。（四）負(fù)責(zé)與股東及董事之間的聯(lián)絡(luò)和溝通；（五）履行法律上及章程中規(guī)定公司秘書之其他職責(zé)（包括董事會的合理要求）預(yù)防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA9各董事行使以下職權(quán)：（一）出席董事會，并行使表決權(quán)，董事會決議的表決，實行一人一票；（二）報酬請求權(quán)；（三）簽名權(quán)；（四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。預(yù)防型公司章程公司章程2.1-R4監(jiān)事會工作流程不滿足相關(guān)法律法規(guī)要求，可能導(dǎo)致公司發(fā)生違法違規(guī)行為、受到外部處罰2.1-CT12.1-CA101）監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。2）出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責(zé)時；（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。預(yù)防型監(jiān)事會議事規(guī)則會議通知2.1-CT12.1-CA111）召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。2）書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。預(yù)防型監(jiān)事會議事規(guī)則會議通知2.1-CT12.1-CA121）監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。2）監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意3）監(jiān)事會工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（九）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項預(yù)防型監(jiān)事會議事規(guī)則會議記錄、會議決議2.1-R5監(jiān)事會履行職能不力，可能導(dǎo)致公司利益和股東權(quán)益受損2.1-CT22.1-CA13公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守監(jiān)事會議事規(guī)則，確保監(jiān)事的意見反映渠道暢通預(yù)防型監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則2.1-R6高級管理層違法、違規(guī)以及不遵守公司的規(guī)章制度，可能引起法律風(fēng)險，遭受外部處罰，造成經(jīng)濟損失或信譽損失2.1-CT12.1-CA14人力資源部門及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)企業(yè)文化的培訓(xùn)工作：1）企業(yè)全體員工尤其是各級管理人員和業(yè)務(wù)操作人員通過多種形式，努力傳播企業(yè)風(fēng)險管理文化，牢固樹立風(fēng)險無處不在、風(fēng)險無時不在、嚴(yán)格防控純粹風(fēng)險、審慎處置機會風(fēng)險、崗位風(fēng)險管理責(zé)任重大等意識和理念；2）風(fēng)險管理文化建設(shè)與薪酬制度和人事制度相結(jié)合，有利于增強各級管理人員特別是高級管理人員風(fēng)險意識，防止盲目擴張、片面追求業(yè)績、忽視風(fēng)險等行為的發(fā)生預(yù)防型企業(yè)文化手冊相關(guān)培訓(xùn)記錄2.1-CT12.1-CA15公司建立重要管理及業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制點的管理人員和業(yè)務(wù)操作人員崗前風(fēng)險管理培訓(xùn)制度，采取多種途經(jīng)和形式，加強對風(fēng)險管理理念、知識、流程、管控核心內(nèi)容的培訓(xùn)，培養(yǎng)風(fēng)險管理人才，培育風(fēng)險管理文化預(yù)防型相關(guān)培訓(xùn)記錄2.1-R7高級管理層的積極性得不到充分發(fā)揮，決策能力、宏觀把握能力的欠缺可能會影響到企業(yè)發(fā)展2.1-CT32.1-CA16公司建立企業(yè)文化評估制度，明確評估的內(nèi)容、程序和方法，落實評估責(zé)任制，避免企業(yè)文化建設(shè)流于形式預(yù)防型企業(yè)文化手冊企業(yè)文化手冊2.1-R8專業(yè)委員會執(zhí)行過程中未按照標(biāo)準(zhǔn)流程開展工作，導(dǎo)致工作效率低下，決策錯誤2.1-CT22