公司解散清算的法律意見書、債權處理法律意見書

關于有限公司解散清算的法律意見書要點：本法律意見書是律師為公司解散清算出具的法律意見書。具體就解散清算的法律依據(jù)、法律程序、清算組的職權和義務、公司職工的安置、以及注銷登記所需的文件資料等給出了律師意見。致：

有限公司受貴公司委托，

律師事務所(以下簡稱“本所”）指派

律師（以下簡稱“本所律師”）擔任

有限公司（以下簡稱“公司”）解散清算事項的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就公司根據(jù)股東會的解散決議實施解散清算事宜（下簡稱“本次解散清算”），出具本法律意見書。為出具法律意見，本律師分別聽取了公司相關負責人員關于本次解散清算事宜的情況介紹，查閱了公司的工商檔案資料，還審查了公司有關的文檔材料。對于公司的歷史沿革等客觀事項，本律師主要以查閱到的工商檔案資料及相關方已經(jīng)向本律師提供的材料為依據(jù)進行陳述。對于本次解散清算相關程序的合法、合規(guī)性，本律師系在公司法人主體合法存續(xù)并由股東合議解散的基礎上，以有限責任公司解散清算的相關法律、法規(guī)為依據(jù)發(fā)表法律意見。本法律意見書在任何情況下，均不構成對公司工商檔案資料和所提供材料真實性、完整性、有效性的任何保證或承諾。如公司工商檔案資料和相關各方提供材料的真實性、完整性、有效性并非能夠得到充分保證，則本法律意見書自動失效。本律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次解散清算發(fā)表法律意見。本律師認定某事項是否合法有效，是以該事項發(fā)生時有效的法律法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關部門給予的批準、確認或承諾。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本律師主要依賴有關政府部門文件、其他中介機構出具的專業(yè)報告、說明或其他相關文件。本律師僅對本次解散清算涉及的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關審計、資產(chǎn)評估、交易決策等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本律師對有關會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中的任何數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味著對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性、準確性做出任何明示或默示的保證。本法律意見書僅供本次清算解散之目的使用，未經(jīng)本律師事先書面同意，不得用作其他任何目的。根據(jù)我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本律師對已經(jīng)獲取的本次解散清算相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：一、本次解散清算的法律依據(jù)本次解散清算的相關法律依據(jù)有：《中華人民共和國民法典》第70條規(guī)定，“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。”《中華人民共和國公司法》第181條至190條規(guī)定，“公司解散后應依法組織清算?！薄吨腥A人民共和國公司登記管理條例》第41條至第44條規(guī)定，“公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。”本所律師認為：公司屬于有限責任公司，是經(jīng)過工商登記的獨立企業(yè)法人，應當依照上述法律法規(guī)規(guī)定的方式和程序進行解散和清算。二、本次解散清算涉及的相關法律程序1.成立清算組公司應當自股東會做出解散清算決議之日起15日內成立清算組；清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向工商行政機關登記備案。本所律師認為，目前公司的清算組已經(jīng)成立，清算組組成人員的情況也由公司以文件的形式發(fā)文予以明確并將成員名單向工商登記機關及時進行了登記備案，以上程序符合法律規(guī)定。2.通知、公告?zhèn)鶛嗳瞬⑦M行債權登記清算組自成立之日起十日內書面通知已知債權人申報債權，并于六十日內在報紙上公告，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。本所律師認為：在債權人申報債權時，應當要求債權人詳細說明債權的有關事項，并提供相應的證明材料。3.清理公司財產(chǎn)清算組應當全面清算公司的全部各類財產(chǎn)，并在清理后編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，為制定清算方案做準備。4.提出并確認清算方案清算組在清理財產(chǎn)后應制定合理的清算方案，清算方案的主要內容即是財產(chǎn)的分配方案，清算方案完成后應當報公司進行確認。5.分配公司清算財產(chǎn)公司清算財產(chǎn)的法定分配順序為：（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納各項所欠稅款；（4）清償公司債務；（5）投資人收回剩余財產(chǎn)。6.清算程序完結（1）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司確認；（2）清算組按先國稅后地稅的順序向稅務機關申請最近三年納稅記錄審計并注銷稅務登記證；（3）向遠華組織機構代碼管理中心申請注銷機構代碼證；（4）將清算報告等有關文件報送工商登記機關，申請工商注銷登記，之后在報紙上公告公司終止。三、清算組的職權和義務責任清算組的具體職權包括;1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權、債務；6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組在執(zhí)行事務過程中應盡善管和注意義務，清算組成員因故意和重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。四、清算期間公司的法律地位清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動，即是說，清算中的公司只是原公司的存續(xù)體，其法人資格雖然存在，但權利能力只能限定在與清算有關的經(jīng)營活動范圍內。本所律師認為：公司將清算基準日定為

年

月

日，即是說清算期間自

年

月

日開始，此日之后公司不能再進行與清算無關的任何經(jīng)營活動。有關證照、發(fā)票、賬冊、印章等重要物品統(tǒng)一交公司財務部封存保管。五、公司職工的安置本所律師認為，對于公司的職工應當依法妥善安置。勞動合同于

年

月

日到期，勞動合同到期自然終止。按《中華人民共和國勞動合同法》的有關規(guī)定處理。六、公司申請工商注銷登記所需的文件資料1.清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。2.《企業(yè)（公司）申請登記委托書》，應標明具體委托事項和被委托人的權限。3.股東會決定對公司實施清理、解散、注銷的文件和公司作出的解散決定。4.提交關于公司清算組織成員的文件。5.公司確認清算報告的文件。6.法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。7.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。8.出示在報紙上刊登的三次清算公告。七、結論意見綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未進行的法律程序后，本次解散清算即符合《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定要求。本法律意見書正本一式

份，無副本。

律師事務所

律師

年

月

日債權處理法律意見書要點：本法律意見書是律師為公司解散清算出具的債權處理法律意見書。具體就債權公司資料、債務公司陳述，以及債務公司未清結的債務等情況給出了律師意見。附件《債務公司信息基本資料》、《債權公司工商登記資料》等。致：

有限公司受貴公司委托，

律師事務所(以下簡稱“本所”）指派

律師（以下簡稱“本所律師”）擔任

有限公司（以下簡稱為“債權公司”）債權債務法律分析事項的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就債權公司與

有限公司（以下簡稱為“債務公司”）之間未清結的債權事宜（下簡稱“本次債權事務”），出具本法律意見書。為出具法律意見，本律師分別聽取了債權公司相關負責人員關于本次債權事宜的情況介紹，查閱審核了債權公司留存的相關文件檔案資料。根據(jù)我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本律師對已經(jīng)獲取的本次債權事務相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：一、債權公司資料債權公司向律師提供了以下資料：1.

年

月

日的記賬聯(lián)；2.

年

月

日的記賬憑證。二、債務公司陳述根據(jù)前述文件和資料，本律師對債務公司所欠債務進行如下陳述：1.債權形成的情況根據(jù)本律師對合同資料的調查及詢問相關當事人得知：

。2.有關訴訟時效的資料根據(jù)債權公司所提交的有關資料，本律師未發(fā)現(xiàn)以上訴訟時效中止或中斷的有關證據(jù)材料，亦未發(fā)現(xiàn)債權公司與債務公司就前述事實簽訂變更或補充合同。三、債務公司債務根據(jù)前述資料和陳述，本律師對債務公司所欠債務進行如下法律分析：1.合同的效力

。2.法律定性

。3.訴訟時效及勝訴權

。四、律師結論意見本律師認為：

。五、特別提示1.對于債權公司及債務公司的歷史沿革等客觀事項，本律師主要以查閱到的工商檔案資料及相關方已經(jīng)向本律師提供的材料為依據(jù)進行陳述。對于本次債權事務實體及程序的合法、合規(guī)性，本律師系以法律規(guī)定的債權證據(jù)認定、債權訴訟時效等相關法律、法規(guī)為依據(jù)發(fā)表法律意見。2.本法律意見書在任何情況下，均不構成對債權公司與債務公司之間債權資料真實性、完整性、有效性的任何保證或承諾。如債權資料和相關各方提供材料的真實性、完整性、有效性并非能夠得到充分保證，則本法律意見書自動失效。3.本律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次債權事務發(fā)表法律意見。4.本律師認定某事項是否合法有效，是以該事項發(fā)生時有效的法律法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關部門給予的批準、確認或承諾。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本律師主要依賴有關政府部門文件、其他中介機構出具的專業(yè)報告、說明或其他相關文件。5.本律師僅對本次債權事務涉及的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關審計、資產(chǎn)評估、交易決策等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本律師對有關會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中的任何數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味著對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性、準確性做出任何明示或默示的保證。6.本律師認定債權已過訴訟時效，依據(jù)的是《中華人民共和國民法典》第188條的規(guī)定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年”。本律師需要指出的是，訴訟時效屆滿以后，權利人喪失的是勝訴權，即喪失的是向人民法院請求保護民事權利的權利。因為，在訴訟時效屆滿以后，權利人也可以要求義務人繼續(xù)履行義務，而義務人也可以繼續(xù)履行義務。但權利人無法向人民法院提起訴訟請求人民法院保護其民事權利、強制義務人履行義務。7.本律師認定債權是否合法有效，依據(jù)的是《中華人民共和國民法典》第153條的規(guī)定：“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強制性規(guī)定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效?！?.本律師認定債權應確定為損失，依據(jù)的是《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》第22條的規(guī)定：“企業(yè)應收及預付款項壞賬損失應依據(jù)以下相關證據(jù)材料確認：（一）相關事項合同、協(xié)議或說明；（二）屬于債務人破產(chǎn)清算的，應有人民法院的破產(chǎn)、清算公告；（三）屬于訴訟案件的，應出具人民法院的判決書或裁決書或仲裁機構的仲裁書，或者被法院裁定終（中）止執(zhí)行的法律文書；（四）屬于債務人停止營業(yè)的，應有工商部門注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照證明；（五）屬于債務人死亡、失蹤的，應有公安機關等有關部門對債務人個人的死亡、失蹤證明；（六）屬于債務重組的，應有債務重組協(xié)議及其債務人重組收益納稅情況說明；（七）屬于自然災害、