外商投資企業(yè)登記工作規(guī)范

歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!外商投資企業(yè)登記工作規(guī)范（征求意見(jiàn)稿）

第一章管轄

一、登記管轄

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《外商投資企業(yè)授權(quán)登記管理辦法》和現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)登記管理工作實(shí)行國(guó)家工商行政管理總局登記管理和授權(quán)地方工商行政管理局登記管理的原則。

總局負(fù)責(zé)全國(guó)的外商投資企業(yè)登記管理工作，并可以根據(jù)《外商投資企業(yè)授權(quán)登記管理辦法》規(guī)定的條件授予地方工商行政管理局外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記管理權(quán)。被授權(quán)的地方工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)被授權(quán)局）以自己的名義在被授權(quán)范圍內(nèi)行使對(duì)外商投資企業(yè)的登記管理職權(quán)。被授權(quán)局為地級(jí)、縣級(jí)工商行政管理局的，應(yīng)當(dāng)接受上級(jí)被授權(quán)局的指導(dǎo)和監(jiān)督，認(rèn)真執(zhí)行其工作部署和工作要求。

被授權(quán)局可以委托具備一定條件的下級(jí)工商行政管理局承擔(dān)其轄區(qū)內(nèi)外商投資企業(yè)登記初審、出資檢查、年檢初

1檢和登記違法違章行為調(diào)查等工作，并對(duì)下級(jí)工商行政管理局在委托范圍內(nèi)做出的行政行為負(fù)責(zé)。

二、總局負(fù)責(zé)下列外商投資企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記：

（一）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資企業(yè)（注冊(cè)資本低于600萬(wàn)美元的限制類(lèi)外商投資企業(yè)除外）；

（二）由中國(guó)銀行業(yè)管理委員會(huì)、中國(guó)證券管理委員會(huì)、中國(guó)保險(xiǎn)管理委員會(huì)等國(guó)務(wù)院行業(yè)主管部門(mén)審批的外資銀行、合資銀行、外國(guó)（地區(qū)）銀行分行、外商投資財(cái)務(wù)公司、外商投資信托投資公司、外商投資金融租賃公司、外商投資保險(xiǎn)公司、外國(guó)保險(xiǎn)公司分公司、外商投資證券公司、外商投資證券基金管理公司；

（三）在華從事礦產(chǎn)資源勘探開(kāi)發(fā)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)及經(jīng)營(yíng)管理中央部委審批項(xiàng)目工程的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（四）外國(guó)（地區(qū)）金融、保險(xiǎn)、證券機(jī)構(gòu)及傳播媒體在華設(shè)立的常駐代表機(jī)構(gòu)；

（五）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的從事承包或受托經(jīng)營(yíng)管理等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（六）其他依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定，應(yīng)當(dāng)由總局登記的外商投資企業(yè)；

（七）為執(zhí)行國(guó)家外資產(chǎn)業(yè)政策，應(yīng)當(dāng)由總局登記管理的其他企業(yè)；

（八）總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他外商投資企業(yè)。

2總局可以根據(jù)登記管理實(shí)際需要，將上述企業(yè)或機(jī)構(gòu)的登記管理權(quán)以個(gè)案或批量的方式授予具備條件的被授權(quán)局辦理。

三、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局根據(jù)總局的授權(quán)負(fù)責(zé)下列企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記：

（一）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類(lèi)產(chǎn)業(yè)目錄中注冊(cè)資本600萬(wàn)美元以下的外商投資股份有限公司；

（二）省級(jí)人民政府及其授權(quán)部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省級(jí)審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（以國(guó)家有權(quán)部門(mén)制定公布的為準(zhǔn)，下同）鼓勵(lì)類(lèi)、以及外商投資允許類(lèi)項(xiàng)目中注冊(cè)資本5000萬(wàn)美元（含本數(shù)）以上的外商投資企業(yè)；

（三）省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的、屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類(lèi)產(chǎn)業(yè)目錄中注冊(cè)資本600萬(wàn)美元以上（含本數(shù)）的外商投資企業(yè)；

（四）中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的兼有負(fù)責(zé)全省行政轄區(qū)內(nèi)行政管理事務(wù)的銀行、證券、保險(xiǎn)等外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)；

（五）國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的從事直銷(xiāo)活動(dòng)的外商投資公司的省級(jí)分支機(jī)構(gòu)；

（六）不需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)即可設(shè)立的外商投資公司的分公司，其隸屬公司已在省局登記且該分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所設(shè)立在省會(huì)城市市區(qū)的，可由省局登記；

（七）省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的從事承包工程、承包或受托經(jīng)營(yíng)管理等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)；

（八）總局登記范圍以外的駐在地址在轄區(qū)范圍內(nèi)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)；

（九）依法應(yīng)當(dāng)由總局核準(zhǔn)登記而經(jīng)其個(gè)案授權(quán)的企業(yè)；

（十）法律、行政法規(guī)和總局另有規(guī)定應(yīng)當(dāng)由省級(jí)局登記的企業(yè)和機(jī)構(gòu)。

四、經(jīng)總局授權(quán)的省各直屬工商行政管理局、縣（市）級(jí)工商行政管理局在授權(quán)范圍和省局的文件調(diào)整下，負(fù)責(zé)本轄區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)及機(jī)構(gòu)的登記。

五、登記管轄中的特殊規(guī)定

根據(jù)國(guó)家工商行政管理局工商企字（1997）第187號(hào)規(guī)定：原經(jīng)地方審批機(jī)關(guān)和地方登記主管機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的外商投資企業(yè)，因增加注冊(cè)資本而超過(guò)原審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限報(bào)經(jīng)上一級(jí)國(guó)家審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并換發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)的，可由原登記主管機(jī)關(guān)直接辦理變更登記。

外商投資企業(yè)因經(jīng)營(yíng)范圍變更、并購(gòu)、合并分立等事由

4調(diào)整審批機(jī)關(guān)審批的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)按照登記管轄權(quán)作相應(yīng)調(diào)整。

第二章基本制度

一登記程序

企業(yè)登記機(jī)關(guān)的登記程序?yàn)橐粚徱缓酥苹蜃?cè)官制。企業(yè)登記機(jī)關(guān)工作人員在職責(zé)范圍內(nèi)，對(duì)企業(yè)登記申請(qǐng)進(jìn)行審查，代表企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出是否受理、登記的決定。

（一）登記機(jī)關(guān)收到登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。

申請(qǐng)材料齊全是指總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求，規(guī)定申請(qǐng)人必須提交的全部材料。

申請(qǐng)材料符合法定形式是指申請(qǐng)材料符合法定時(shí)限、記載事項(xiàng)符合法定要求、文書(shū)格式符合規(guī)范要求。

（二）經(jīng)對(duì)申請(qǐng)材料的審查，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

1、申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

2、申請(qǐng)材料齊全并符合法定形式，但申請(qǐng)材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書(shū)面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。

3、申請(qǐng)材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)允許有權(quán)更正人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

4、申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在五日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。告知時(shí)，將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人并決定不予受理。屬于五日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取材料并出具收到材料憑據(jù)。

5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。

（注。通過(guò)郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。

有權(quán)更正人，是指申請(qǐng)人或者經(jīng)申請(qǐng)人明確授權(quán)，可以對(duì)申請(qǐng)材料相關(guān)事項(xiàng)及文字內(nèi)容加以更改的經(jīng)辦人員。）

（三）企業(yè)登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對(duì)申請(qǐng)材料予以核實(shí)，經(jīng)核實(shí)后，提交“申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書(shū)”，根據(jù)核實(shí)情況作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

（四）企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)決定受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：

1、申請(qǐng)人或其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。

2、通過(guò)郵寄的方式提交申請(qǐng)予以受理的應(yīng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；

3、通過(guò)傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；通過(guò)郵寄方式提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料原件與所受理的申請(qǐng)材料不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述第

一、

二、三條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書(shū)》之日起六十日內(nèi)，未收到申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

（五）依法應(yīng)當(dāng)先經(jīng)下級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)審查后報(bào)上級(jí)登記機(jī)關(guān)決定的企業(yè)登記申請(qǐng)，下級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五內(nèi)提出審查意見(jiàn)。

（六）除上述第四條第1項(xiàng)作出準(zhǔn)予登記決定的外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書(shū)》；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書(shū)》，并注明不予受理的理由。

（七）企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)的，應(yīng)

7當(dāng)出具《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；作出準(zhǔn)予企業(yè)設(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)》，告知申請(qǐng)人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予企業(yè)變更登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》，告知申請(qǐng)人自決定之日起十日內(nèi)，換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予企業(yè)注銷(xiāo)登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《登記駁回通知書(shū)》，注明不予登記的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

二登記流程圖

外商投資企業(yè)登記工作流程圖

三登記審查

（一）審查原則

登記機(jī)關(guān)審查材料以形式審查為原則，以實(shí)質(zhì)審查為補(bǔ)充形式。

1、形式審查

指行政機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)材料的形式要件進(jìn)行審查，即審查其申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式，對(duì)于申請(qǐng)材料的真實(shí)性不作審查。在一般情況下企業(yè)登記的審查主要是形式審查。

2、實(shí)質(zhì)審查

指行政機(jī)關(guān)不僅要對(duì)申請(qǐng)材料的要件是否齊備進(jìn)行審查，還要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容是否符合條件進(jìn)行審查。因此，將涉及對(duì)申請(qǐng)材料的真實(shí)性、合法性予以審查。

（1）實(shí)質(zhì)審查適用范圍

1）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定實(shí)施行政許可應(yīng)當(dāng)聽(tīng)證的事項(xiàng)，或者登記機(jī)關(guān)認(rèn)為公司登記事項(xiàng)涉及公共利益的。

2）公司登記事項(xiàng)直接涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系。

3）登記機(jī)關(guān)在審查登記申請(qǐng)材料過(guò)程中（包括受理前或受理后但作出行政決定之前），利害關(guān)系人提出異議或接到群眾舉報(bào)，如反映公章、簽字、文件造假、會(huì)議程序不符合規(guī)定等。

114）登記人員在審查登記申請(qǐng)材料過(guò)程中，以一般人的理性、經(jīng)驗(yàn)、常識(shí)認(rèn)為申請(qǐng)人有提交虛假證明文件嫌疑，如同一次申請(qǐng)中同一人的簽字筆跡在多份材料上明顯不一致，申請(qǐng)材料中與登記事項(xiàng)有關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)容有涂改痕跡，邏輯關(guān)系混亂等。這里的懷疑僅限于合理懷疑，不應(yīng)無(wú)限擴(kuò)張。

（2）實(shí)質(zhì)審查的方式

1）核實(shí)材料。提交補(bǔ)充材料，主要針對(duì)申請(qǐng)人提交的材料不足以證明材料的真實(shí)性，必須通過(guò)其他材料加以印證的情況。一般適用于登記機(jī)關(guān)在審查登記申請(qǐng)材料過(guò)程中利害關(guān)系人提出異議，或接到群眾舉報(bào)，以及審查人員對(duì)申請(qǐng)材料存在合理懷疑的情形。

根據(jù)法定條件和程序，企業(yè)登記機(jī)關(guān)認(rèn)為需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)派兩名以上工作人員，對(duì)申請(qǐng)材料予以核實(shí)。

經(jīng)核實(shí)后，制作“申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書(shū)”，應(yīng)自受理之日起１５日內(nèi)根據(jù)核實(shí)情況作出是否準(zhǔn)予登記的決定。

2）聽(tīng)證。一般適用于登記事項(xiàng)涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系或涉及公共利益的情形。對(duì)符合聽(tīng)證條件的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)按照《行政許可法》的規(guī)定，嚴(yán)格依照聽(tīng)證程序舉行聽(tīng)證，并根據(jù)聽(tīng)證筆錄情況作出是否核準(zhǔn)登記的決定。

行政機(jī)關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人享有要求聽(tīng)證的權(quán)利；申請(qǐng)人、利害關(guān)系人在被告

12知聽(tīng)證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽(tīng)證申請(qǐng)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽(tīng)證。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人不承擔(dān)行政機(jī)關(guān)組織聽(tīng)證的費(fèi)用。

聽(tīng)證按照下列要求進(jìn)行：

1）行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)于舉行聽(tīng)證的七日前將舉行聽(tīng)證的時(shí)間、地點(diǎn)通知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人，必要時(shí)予以公告；

2）聽(tīng)證應(yīng)當(dāng)公開(kāi)舉行；

3）行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指定審查該行政許可申請(qǐng)的工作人員以外的人員為聽(tīng)證主持人，申請(qǐng)人、利害關(guān)系人認(rèn)為主持人與該行政許可事項(xiàng)有直接利害關(guān)系的，有權(quán)申請(qǐng)回避；

4）舉行聽(tīng)證時(shí)，審查該行政許可申請(qǐng)的工作人員應(yīng)當(dāng)提供審查意見(jiàn)的證據(jù)、理由，申請(qǐng)人、利害關(guān)系人可以提出證據(jù)，并進(jìn)行申辯和質(zhì)證；

5）聽(tīng)證應(yīng)當(dāng)制作筆錄，聽(tīng)證筆錄應(yīng)當(dāng)交聽(tīng)證參加人確認(rèn)無(wú)誤后簽字或者蓋章。

行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)聽(tīng)證筆錄，作出行政許可決定。

第三章登記的法律依據(jù)

一、外商投資公司登記的法律適用

外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》；有關(guān)外商投資企業(yè)的法律（如《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》、《外資法》）另有規(guī)定的，適用其規(guī)定；《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、有關(guān)外

13商投資企業(yè)的法律沒(méi)有規(guī)定的，適用有關(guān)外商投資企業(yè)的行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定。

二、非公司的外商投資企業(yè)登記的法律適用

非公司的外商投資企業(yè)適用《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》、《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》、《外資法》等。

三、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)登記的法律適用

外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用《外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)登記管理辦法》、《公司法》第十一章“外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)”。

第四章登記事項(xiàng)規(guī)范

一、名稱(chēng)

（一）名稱(chēng)的登記管轄

１、下列企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)（１）冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的；

（２）在名稱(chēng)中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”等字樣的；

（３）不含行政區(qū)劃的。

冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字

14樣的應(yīng)具備以下條件：

1）國(guó)務(wù)院決定新設(shè)立的企業(yè)；

2）名稱(chēng)已經(jīng)冠以“中國(guó)”等字樣的企業(yè)進(jìn)行整體改制后新設(shè)立的企業(yè)；

3）個(gè)別確有特殊需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的企業(yè)。（4）在企業(yè)名稱(chēng)中間使用（中國(guó)）字樣的應(yīng)具備以下條件：

1）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬(wàn)人民幣；2）使用外國(guó)（地區(qū)）出資企業(yè)字號(hào)的外商獨(dú)資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)。

２、下列企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)由地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)（1）冠以同級(jí)行政區(qū)劃的企業(yè)名稱(chēng)。

（2）名稱(chēng)中的同級(jí)行政區(qū)劃放在字號(hào)之后，組織形式之前的企業(yè)名稱(chēng)。

（3）企業(yè)設(shè)立的不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)（即使其所從屬企業(yè)的名稱(chēng)冠以“中國(guó)”字樣或不含行政區(qū)劃，也應(yīng)由該分支機(jī)構(gòu)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)）。

３、省、市、縣行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱(chēng)，由最高級(jí)別行政區(qū)的工商行政管理局核準(zhǔn)。

4、申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)變更登記，如申請(qǐng)變更的名稱(chēng)屬登記機(jī)關(guān)管轄，則由登記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記；如企業(yè)登記和企業(yè)名稱(chēng)核準(zhǔn)不在同一工商行政管理機(jī)關(guān)的，由企業(yè)向有名

15稱(chēng)管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》。

（二）名稱(chēng)的組成

企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，但法律、行政法規(guī)和《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》另有規(guī)定的除外。

１、企業(yè)名稱(chēng)中的行政區(qū)劃

企業(yè)名稱(chēng)中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱(chēng)或地名。XX縣區(qū)的名稱(chēng)不能單獨(dú)用作企業(yè)名稱(chēng)中的行政區(qū)劃。

（１）企業(yè)法人將名稱(chēng)中的行政區(qū)劃放在字號(hào)之后、組織形式之前應(yīng)具備下列條件：

1）使用控股企業(yè)名稱(chēng)中的字號(hào)；2）該控股企業(yè)的名稱(chēng)不含行政區(qū)劃。

（２）企業(yè)法人使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱(chēng)，應(yīng)符合下列條件之一：

1）國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的；

2）國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的；

3）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬(wàn)元人民幣的；

4）國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的。

企業(yè)為反映其經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，可以在名稱(chēng)中的字號(hào)之后使用國(guó)家（地區(qū)）名稱(chēng)或者縣級(jí)以上行政區(qū)劃的地名，但所用行

16政區(qū)劃的地名不視為企業(yè)名稱(chēng)中的行政區(qū)劃。如“ＸＸ重慶火鍋有限公司”、“ＸＸ日本料理有限公司”等。

２、企業(yè)名稱(chēng)中的字號(hào)

企業(yè)名稱(chēng)中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的漢字組成?？h以上行政區(qū)劃不得用作字號(hào)，但具有其他含義的除外。

企業(yè)名稱(chēng)可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。企業(yè)在自己名稱(chēng)中使用與名人相同姓氏作為字號(hào)的，如果該姓氏為該企業(yè)自然人投資人姓氏，并且企業(yè)在廣告、宣傳和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，未因使用其名稱(chēng)，讓公眾誤認(rèn)為該企業(yè)與某位知名人士有關(guān)或有損其形象或利益的，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)禁止企業(yè)使用其名稱(chēng)。

國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語(yǔ)一般不可以用作企業(yè)名稱(chēng)中的字號(hào)，但不作為本行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的字號(hào)，且不引人誤解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。

３、企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)

企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語(yǔ)。企業(yè)名稱(chēng)中行業(yè)用語(yǔ)表述的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)范圍一致。企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類(lèi)的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)表述企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)。行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)的核準(zhǔn)參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》（gb/t4754—2002）執(zhí)行。

企業(yè)名稱(chēng)中不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)表述企業(yè)所

17從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（１）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類(lèi)；

（２）企業(yè)注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；

（３）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的企業(yè)名稱(chēng)中字號(hào)不相同。

４、企業(yè)名稱(chēng)中的組織形式

企業(yè)可依據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或責(zé)任形式標(biāo)明名稱(chēng)中的組織形式。如依據(jù)《公司法》登記的公司制企業(yè)的組織形式為“有限公司”或“股份有限公司”。

5、企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)

（1）企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)由其所從屬企業(yè)名稱(chēng)+分支機(jī)構(gòu)本名構(gòu)成。

（2）對(duì)于銀行、保險(xiǎn)、證券、電信、郵政等內(nèi)部具有多層行政隸屬關(guān)系的行業(yè)的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)，允許其名稱(chēng)由其所從屬企業(yè)名稱(chēng)+上級(jí)分支機(jī)構(gòu)本名+本級(jí)分支機(jī)構(gòu)本名構(gòu)成。

（3）分支機(jī)構(gòu)本名由行政區(qū)劃、區(qū)別性詞語(yǔ)、行業(yè)特征、組織形式四項(xiàng)元素組合構(gòu)成。分支機(jī)構(gòu)本名可以由全部四項(xiàng)元素構(gòu)成，也可以由行政區(qū)劃、區(qū)別性詞語(yǔ)、行業(yè)特征其中的任何

一、兩項(xiàng)+組織形式構(gòu)成。

6、企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)

18（1）企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)構(gòu)成為。行政區(qū)劃＋字號(hào)＋行業(yè)＋“集團(tuán)”字樣，其登記管理參照有關(guān)企業(yè)名稱(chēng)登記管理的規(guī)定執(zhí)行。

（2）企業(yè)集團(tuán)的名稱(chēng)可以有簡(jiǎn)稱(chēng)，但未經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)簡(jiǎn)稱(chēng)不能省去行政區(qū)劃字樣。

（3）企業(yè)集團(tuán)的母公司可以在企業(yè)名稱(chēng)中使用“集團(tuán)”或者“（集團(tuán)）”字樣，也可以不使用“集團(tuán)”或者“（集團(tuán)）”字樣；子公司可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱(chēng)中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱(chēng)或者簡(jiǎn)稱(chēng)。

（三）名稱(chēng)的規(guī)范要求

1、基本要求

（1）企業(yè)只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱(chēng)。確有特殊需要的，經(jīng)省級(jí)以上登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個(gè)從屬名稱(chēng)。

（2）企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字，不得使用漢語(yǔ)拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。企業(yè)名稱(chēng)不得含有下列內(nèi)容和文字：

1）有損于國(guó)家社會(huì)公共利益的；2）可能對(duì)公眾造成欺騙或誤解的；

3）外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱(chēng)、國(guó)際組織名稱(chēng)；4）政黨名稱(chēng)、黨政軍機(jī)關(guān)名稱(chēng)、群體團(tuán)體名稱(chēng)、社會(huì)

19團(tuán)體名稱(chēng)及部隊(duì)番號(hào)；

5）漢語(yǔ)拼音字母（外交名稱(chēng)中使用的除外）、數(shù)字；6）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

企業(yè)名稱(chēng)譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

（3）除國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定，企業(yè)法人名稱(chēng)中不得含有其他法人的名稱(chēng)。

（4）企業(yè)名稱(chēng)在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)相同或者近似，有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：

1）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；

2）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)無(wú)行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；

3）與其他企業(yè)變更名稱(chēng)未滿1年的原名稱(chēng)相同（因名稱(chēng)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生該情形的除外）；

4）與注銷(xiāo)登記未滿3年的企業(yè)名稱(chēng)相同（因改制而使用被改制已注銷(xiāo)企業(yè)的名稱(chēng)而發(fā)生該情形的除外）；

5）其他違反法律、行政法規(guī)的。

（5）企業(yè)名稱(chēng)經(jīng)核準(zhǔn)登記后，無(wú)特殊原因在一年內(nèi)不得申請(qǐng)變更。

2、名稱(chēng)的相同和近似

企業(yè)名稱(chēng)相同，是指申請(qǐng)人申請(qǐng)的企業(yè)名稱(chēng)與已在登記

20機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱(chēng)完全一致。

企業(yè)名稱(chēng)近似，是指申請(qǐng)人申請(qǐng)的企業(yè)名稱(chēng)與已在登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱(chēng)存在以下情形：

（1）企業(yè)名稱(chēng)均含行業(yè)表述，字號(hào)相同，行業(yè)表述文字相同，但組織形式不同的；

（2）企業(yè)名稱(chēng)均含行業(yè)表述，字號(hào)相同，行業(yè)表述文字不同但含義相同的；

（3）企業(yè)名稱(chēng)均含行業(yè)表述，字號(hào)的字音且字形相似，行業(yè)表述文字相同或含義相同的；

（4）企業(yè)名稱(chēng)均不含行業(yè)表述，字號(hào)相同，但組織形式不同的；

（5）企業(yè)名稱(chēng)均不含行業(yè)表述，字號(hào)的字音相同且字形相似的；

（6）XX縣區(qū)與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱(chēng)之間及與使用市行政區(qū)劃的企業(yè)名稱(chēng)存在上述情形的。

企業(yè)申請(qǐng)名稱(chēng)應(yīng)本著“誠(chéng)實(shí)、信用”的原則，不得故意以與他人相同或相近似的名稱(chēng)作為自己的名稱(chēng)，登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)名稱(chēng)申請(qǐng)人有惡意申請(qǐng)的，可依據(jù)《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》第六條，予以駁回申請(qǐng)。

3、名稱(chēng)核準(zhǔn)的保留期限

（1）公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)和公司名稱(chēng)變更核準(zhǔn)的有效期為6個(gè)月，有效期滿，核準(zhǔn)的名稱(chēng)自動(dòng)失效。

21（2）預(yù)先申請(qǐng)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱(chēng)超過(guò)有效期，有特殊理由只可再延期6個(gè)月。

4、外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和外國(guó)（地區(qū)）公司的分支機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)時(shí)，其中文名稱(chēng)原則適用《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》第九條規(guī)定。

（四）名稱(chēng)的登記

1、名稱(chēng)的預(yù)先核準(zhǔn)

（1）設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立企業(yè)必須報(bào)經(jīng)審批或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，并以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱(chēng)報(bào)送審批。

設(shè)立其他企業(yè)可以申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。

（2）申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱(chēng)核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)提交企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)。

（3）由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)的企業(yè)名稱(chēng)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自企業(yè)登記注冊(cè)之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況報(bào)送國(guó)家工商行政管理總局備案。

2、名稱(chēng)的變更

（1）企業(yè)變更名稱(chēng)，應(yīng)當(dāng)向其登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。（2）企業(yè)申請(qǐng)變更的名稱(chēng)，屬登記機(jī)關(guān)管轄的，由登

22記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記。

（3）企業(yè)申請(qǐng)變更的名稱(chēng)不屬原登記機(jī)關(guān)管轄的，企業(yè)向有名稱(chēng)管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》。

（4）企業(yè)名稱(chēng)變更登記核準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理其分支機(jī)構(gòu)名稱(chēng)的變更登記。

集團(tuán)名稱(chēng)的變更參照上述規(guī)范執(zhí)行。

3、名稱(chēng)的轉(zhuǎn)讓

（1）企業(yè)名稱(chēng)可以在組織形式相同的企業(yè)或該名稱(chēng)所反映的組織形式范疇內(nèi)的企業(yè)間相互轉(zhuǎn)讓。企業(yè)名稱(chēng)可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)覒?yīng)當(dāng)是名稱(chēng)的整體轉(zhuǎn)讓而不得只轉(zhuǎn)讓字號(hào)等名稱(chēng)的部分構(gòu)成。

（2）名稱(chēng)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓者不得再使用原企業(yè)名稱(chēng)。

4、已登記名稱(chēng)反饋

（1）企業(yè)名稱(chēng)核準(zhǔn)與企業(yè)登記不在同一登記機(jī)關(guān)的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)在企業(yè)設(shè)立（開(kāi)業(yè)）登記或企業(yè)名稱(chēng)變更登記后30日向核準(zhǔn)該企業(yè)名稱(chēng)的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

（2）備案材料可以是營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或是機(jī)打的企業(yè)基本信息。

（3）未備案的企業(yè)名稱(chēng)會(huì)被刪除。

（４）每年底前，國(guó)家工商行政管理總局對(duì)企業(yè)名稱(chēng)反饋情況進(jìn)行講評(píng)，對(duì)名稱(chēng)反饋不及時(shí)的，停止該局６個(gè)月報(bào)送不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱(chēng)申請(qǐng)。

23

（五）名稱(chēng)爭(zhēng)議的處理

1、名稱(chēng)爭(zhēng)議的處理原則

（1）兩個(gè)以上企業(yè)申請(qǐng)使用相同的企業(yè)名稱(chēng)，工商行政管理機(jī)關(guān)按受理在先、申請(qǐng)?jiān)谙仍瓌t處理。

（2）兩個(gè)以上的企業(yè)因已登記注冊(cè)的企業(yè)名稱(chēng)相同或近似發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)依照注冊(cè)在先的原則處理。

（3）中國(guó)企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)與外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生爭(zhēng)議并向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)裁決時(shí)，由國(guó)家工商行政管理總局依據(jù)我國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約的規(guī)定的原則或者企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定處理。

2、名稱(chēng)爭(zhēng)議處理程序

企業(yè)請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)處理名稱(chēng)爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)向核準(zhǔn)他人名稱(chēng)的工商行政管理機(jī)關(guān)提交以下材料：

（1）申請(qǐng)書(shū)；

（2）申請(qǐng)人的資格證明；（3）舉證材料；（4）其他有關(guān)材料。

申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人簽署并載明申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人的情況、名稱(chēng)爭(zhēng)議事實(shí)及理由、請(qǐng)求事項(xiàng)等內(nèi)容。

委托代理的，還應(yīng)當(dāng)提交委托書(shū)和被委托人資格證明。工商行政管理機(jī)關(guān)受理企業(yè)名稱(chēng)爭(zhēng)議后，在6個(gè)月內(nèi)作出處理：

24（1）查證申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人企業(yè)名稱(chēng)登記注冊(cè)的情況；（2）調(diào)查核實(shí)申請(qǐng)人提交的材料和有關(guān)爭(zhēng)議情況；（3）將有關(guān)名稱(chēng)爭(zhēng)議情況書(shū)面告之被申請(qǐng)人，要求被申請(qǐng)人在1個(gè)月內(nèi)對(duì)爭(zhēng)議問(wèn)題提交書(shū)面意見(jiàn)；

（4）依據(jù)保護(hù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的原則和企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定作出處理。

二、住所

（一）公司的住所是指公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。一個(gè)公司只能有一處住所，公司住所應(yīng)在登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

（二）公司在其住所以外地域用其自有或租賃的固定地點(diǎn)、場(chǎng)所設(shè)點(diǎn)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)按分公司進(jìn)行登記。

（三）房屋的使用權(quán)證明不是房產(chǎn)證的，應(yīng)提交以下房屋使用權(quán)證明：房屋所在地鄉(xiāng)鎮(zhèn)以上政府出具的產(chǎn)權(quán)歸屬證明的原件；如租賃賓館、飯店、有形市場(chǎng)的房屋作為住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，應(yīng)提交賓館、飯店、有形市場(chǎng)執(zhí)照復(fù)印件；租用軍隊(duì)房屋，應(yīng)提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》。

（四）住所應(yīng)當(dāng)使用房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址，房屋產(chǎn)權(quán)證明文件和其它申請(qǐng)材料中關(guān)于住所地址門(mén)牌號(hào)應(yīng)相一致。如果房屋產(chǎn)權(quán)證明文件與申請(qǐng)的住所地址表述不一致的，應(yīng)提交對(duì)住所所在地重新命名或更改地名的相關(guān)證明，如地名辦證明，當(dāng)?shù)嘏沙鏊C明，當(dāng)?shù)卣募?；如果住所的房屋系租賃使用，租賃合同中的出租方名稱(chēng)與房屋產(chǎn)權(quán)證明上

25名稱(chēng)不一致的，應(yīng)要求提交出租方名稱(chēng)改變或延變的證明文件；如果租賃合同為轉(zhuǎn)租合同，應(yīng)提交房屋產(chǎn)權(quán)人同意轉(zhuǎn)租的相關(guān)證明；房屋產(chǎn)權(quán)有共有人的，出租合同應(yīng)有共有人共同簽字或提交共有人同意出租給公司作為住所使用的證明。

（五）住所場(chǎng)地性質(zhì)為住宅的，登記時(shí)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)提交將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的《住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）登記表》。

三、法定代表人姓名

（一）公司法定代表人是代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

（二）公司（企業(yè)）法定代表人的資格應(yīng)符合《公司法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。外商投資的公司的法定代表人并不必須是董事長(zhǎng)。

有下列行為之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

１無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

２因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

３擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

４擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)

26營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

５個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

６有法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形的。

（三）法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或國(guó)家有關(guān)規(guī)定明確變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件（如金融、證券、保險(xiǎn)類(lèi)公司）。

四、經(jīng)營(yíng)范圍

（一）經(jīng)營(yíng)范圍是企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記。涉及禁止或限制設(shè)立外商投資企業(yè)的行業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照《國(guó)家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》執(zhí)行。

（二）經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特征。跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍中的第一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所屬的行業(yè)為該企業(yè)的行業(yè)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與章程規(guī)定相一致。

（三）經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)行國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)、外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄進(jìn)行核定；對(duì)近年來(lái)出現(xiàn)的新型產(chǎn)業(yè)、項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提供來(lái)源依據(jù)，如國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)的文件、專(zhuān)利、科研成果等，但對(duì)處在科研單位、專(zhuān)家學(xué)者等理論研究探討過(guò)程中尚未形成結(jié)論的表述不得作為來(lái)源依據(jù)。經(jīng)營(yíng)范圍一般以行業(yè)小類(lèi)表述，但不得以大類(lèi)表述。經(jīng)營(yíng)范

27圍表述必須明確，不得含有模糊的、外延不確定的語(yǔ)句。

（四）企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍分為許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是指不需批準(zhǔn)，企業(yè)可以自主申請(qǐng)的項(xiàng)目。企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)章程，經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)原則上參照上述第

（三）條要求核定。

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是指企業(yè)在申請(qǐng)登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中涉及有法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，登記時(shí)應(yīng)審查是否提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件或許可證明，按以下原則核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍：

1、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前臵許可項(xiàng)目，并為相關(guān)許可證明或文件明確表述的，采用“類(lèi)別用語(yǔ)加括號(hào)注明商品名稱(chēng)”的方式核定，其中括號(hào)內(nèi)的商品名稱(chēng)嚴(yán)格按照許可證明或文件表述內(nèi)容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過(guò)于瑣碎、零亂，可以使用該許可項(xiàng)目名稱(chēng)的統(tǒng)稱(chēng)核定，并加注限定語(yǔ)“（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”，如“藥品批發(fā)、零售（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”。

2、同一經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)既涉及許可項(xiàng)目類(lèi)又包括無(wú)需許可的項(xiàng)目類(lèi)的，應(yīng)區(qū)分不同情況分別加注限定語(yǔ)。如醫(yī)療器械批發(fā)企業(yè)，根據(jù)其是否從事許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，分別核定為“醫(yī)療器械批發(fā)（其中涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）”或“醫(yī)療器械批發(fā)（許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目除外）”。

3、許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的許可證書(shū)、批準(zhǔn)文件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)

28目的內(nèi)容沒(méi)有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》登記。其中，涉及銀行類(lèi)分支機(jī)構(gòu)的，按其上級(jí)隸屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍核定。

4、對(duì)于化工生產(chǎn)企業(yè)和化學(xué)品銷(xiāo)售企業(yè)，以及其他要求在經(jīng)營(yíng)范圍中表述具體經(jīng)營(yíng)商品名稱(chēng)的，均采用“類(lèi)別用語(yǔ)加括號(hào)注明商品名稱(chēng)”的方式核定經(jīng)營(yíng)范圍，如“化工產(chǎn)品生產(chǎn)（甘油）”、“化學(xué)品批發(fā)（合成脂肪酸、防腐劑）”。

（五）企業(yè)申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予登記：

１、國(guó)家利用外資的產(chǎn)業(yè)政策、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止企業(yè)經(jīng)營(yíng)的；

２、屬于許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，不能提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件的；

３、注冊(cè)資本未達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的最低注冊(cè)資本數(shù)額的；

４、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而企業(yè)申請(qǐng)其他項(xiàng)目的；

５、法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他情形的。

（六）企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當(dāng)停止有關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)并及時(shí)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理經(jīng)營(yíng)范圍變更登記或者注銷(xiāo)登記：

１、經(jīng)營(yíng)范圍中一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，因法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦

29理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

２、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

３、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)期限屆滿企業(yè)未重新申請(qǐng)辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；

４、經(jīng)營(yíng)范圍中的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目被審批機(jī)關(guān)取消的。

（七）公司申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中的項(xiàng)目有許可項(xiàng)目，但企業(yè)這些許可項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與住所分離，企業(yè)僅以分支機(jī)構(gòu)的名義辦理了批準(zhǔn)許可，公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)在此項(xiàng)許可項(xiàng)目之后增加“僅限分公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”的限定用語(yǔ)，同時(shí)按許可證辦理分公司的登記。

（以上經(jīng)營(yíng)范圍的核定以括號(hào)內(nèi)核定規(guī)定的范圍為準(zhǔn)）

五、投資總額、注冊(cè)資本、實(shí)收資本

（一）外商投資公司投資總額是指按照公司合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

外商投資有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，募集設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本為登記的實(shí)收股本總額。

外商投資公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際

30交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或股本總額。

（二）公司投資總額、注冊(cè)資本應(yīng)與批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書(shū)及公司章程中的記載一致。外商投資有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣三萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于人民幣十萬(wàn)元，股份有限公司注冊(cè)資本不得低于人民幣五百萬(wàn)元。但法律、行政法規(guī)對(duì)以上各類(lèi)型的公司注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定，其注冊(cè)資本不得低于該規(guī)定的最低限額（如直銷(xiāo)、國(guó)際貨運(yùn)代理、旅行社、保險(xiǎn)業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等行業(yè)的公司）。

（三）外商投資有限公司的注冊(cè)資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：企業(yè)的投資總額在三百萬(wàn)美元以下（含三百萬(wàn)美元）的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七；企業(yè)的投資總額在三百萬(wàn)美元以上至一千萬(wàn)美元（含一千萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在四百二十萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于二百一十萬(wàn)美元；企業(yè)的投資總額在一千萬(wàn)美元以上至三千萬(wàn)美元（含三千萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在一千二百五十萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于五百萬(wàn)美元；企業(yè)的投資總額在三千萬(wàn)美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的三分之一，其中投資總額在三千六百萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于一千二百萬(wàn)美元；企業(yè)如遇特殊情況，不能執(zhí)行上述規(guī)定，由商務(wù)部會(huì)同國(guó)家工商行政管理總局批準(zhǔn)。

31外商投資有限公司增加注冊(cè)資本的，追加的注冊(cè)資本與增加的投資額的比例，也應(yīng)按上述規(guī)定執(zhí)行。

（四）公司股東或發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，經(jīng)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

六、出資時(shí)間與出資方式

（一）外商投資有限公司全體股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足；分期繳付出資的，全體股東首次出資應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個(gè)月內(nèi)繳付不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，且不得低于法定的注冊(cè)資本限額，其余部分應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。

（二）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的外商投資股份有限公司，公司設(shè)立登記時(shí)全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。在繳足前，公司不得向他人募集股份。

采取募集方式設(shè)立的外商投資股份有限公司注冊(cè)資本不得分期繳付，其發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）公司增加注冊(cè)資本登記時(shí)，全體股東應(yīng)繳付增資部分不低于20%的出資額，增資的其余部分全體股東應(yīng)自變

32更登記之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。增資登記時(shí)的首次出資，不強(qiáng)制每位股東各自繳付認(rèn)繳出資的20%，只需股東實(shí)繳出資之和達(dá)到公司增加注冊(cè)資本數(shù)額的20%即可。

（四）公司股東或發(fā)起人者可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，亦不得以法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的其他財(cái)產(chǎn)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

（五）中外合資有限公司股東以實(shí)物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價(jià)格可以由合營(yíng)各方評(píng)議商定。其它外商投資公司股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，再由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)必須轉(zhuǎn)移到所投資的公司名下。設(shè)立登記時(shí)股東應(yīng)首付20%出資的外商投資股份有限公司，發(fā)起人、股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)繳付首期出資的，非貨幣財(cái)產(chǎn)只能限于機(jī)器設(shè)備、辦公用品等非記名實(shí)物，由具體出資人與全體發(fā)起人簽署移交協(xié)議、經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明該財(cái)產(chǎn)已移交到設(shè)立中公司名下。除此之外需涉及權(quán)屬變動(dòng)登記的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)，如房產(chǎn)、汽車(chē)、土地使用權(quán)等均不能作為首次出資。

33

（六）對(duì)于《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》中未列舉的其他非貨幣出資方式，如股權(quán)、債權(quán)等方式，在總局會(huì)同國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)制定具體的登記辦法出臺(tái)之前，從易于操作角度考慮，對(duì)于債權(quán)人欲將其對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的，經(jīng)審批部門(mén)批準(zhǔn)，可以“債轉(zhuǎn)股”的方式予以登記。這種出資形式登記中可把握以下幾個(gè)方面：

1、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議、章程和驗(yàn)資報(bào)告中應(yīng)明確出資方式為“債（權(quán)）轉(zhuǎn)股（權(quán)）”；

2、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)在《驗(yàn)資報(bào)告》“驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明”中列明債權(quán)形成的原因，明確公司已就此作了相應(yīng)帳目調(diào)整；

3、提交的材料除公司變更登記的其他材料外，還應(yīng)提交債權(quán)人與公司簽署的債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

（七）法律對(duì)于股東委托付款行為予以限制，股東以自己的名義可通過(guò)借貸等方式籌措資金。股東委托付款的，應(yīng)與代為付款方簽訂相關(guān)協(xié)議，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)對(duì)此進(jìn)行說(shuō)明。

七、公司股東（發(fā)起人）

（一）股東資格

1、中方投資主體

中方投資主體應(yīng)為企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織，事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人，民辦非企業(yè)法人經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可作為中方投資主體進(jìn)行投資。

境內(nèi)自然人除按照《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》為被并購(gòu)企業(yè)原股東的可以成為外商投資有限公司股東

34外，目前暫不允許境內(nèi)中國(guó)自然人與境外投資主體新設(shè)立外商投資企業(yè)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不可作為中方投資主體向其他行業(yè)投資；除國(guó)家另有規(guī)定的外，商業(yè)銀行不得成為非金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的股東，但商業(yè)銀行依公司法判決或因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得股權(quán)的，不屬于主動(dòng)投資行為，可先由具備企業(yè)法人資格的商業(yè)銀行承接股權(quán)，并辦理變更登記，但應(yīng)同時(shí)要求公司按照《商業(yè)銀行法》第四十二條規(guī)定，在二年內(nèi)將所承接的股權(quán)由商業(yè)銀行予以處分，并在企業(yè)章程中作出特別規(guī)定。

2、外國(guó)投資主體及資格證明要求

外國(guó)投資主體為外國(guó)（包括港澳臺(tái)地區(qū)）的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，外國(guó)投資者的資格證明需經(jīng)過(guò)公證和認(rèn)證，具體要求是：

（1）境外非自然人投資主體資格證明

外國(guó)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)構(gòu)公證后送我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與我國(guó)沒(méi)有外交關(guān)系，應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書(shū)，應(yīng)先在該屬地公證機(jī)構(gòu)公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。

臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證，香港和澳門(mén)地區(qū)投資者按照專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定由中國(guó)委托的公證人進(jìn)行公證并經(jīng)中國(guó)司法部派駐當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)簽章轉(zhuǎn)遞。

35公證機(jī)構(gòu)是所在國(guó)家（地區(qū)）的公證機(jī)關(guān)和律師事務(wù)所。自2007年3月1日起，我駐外使領(lǐng)館將全部采用貼紙認(rèn)證方式，不再使用公證防偽紙辦理領(lǐng)事認(rèn)證。具體做法是：采用專(zhuān)用防偽貼紙打印認(rèn)證證詞（證詞內(nèi)容與以前相同），并直接粘貼到被認(rèn)證文書(shū)上，貼紙規(guī)格為116mm×75mm；認(rèn)證官員簽署由原來(lái)的手工簽名改為電子簽名，即將簽名式樣事先輸入電腦，然后與認(rèn)證詞一同打印而成；取消原來(lái)辦理認(rèn)證加蓋使領(lǐng)館館印和騎縫章的做法，在貼紙認(rèn)證與被認(rèn)證文件之間的騎縫處粘貼防偽貼膜（該貼膜具有一次性使用的防揭貼功能）。

（2）境外自然人投資主體資格證明：

外國(guó)自然人投資的，提交經(jīng)中國(guó)使（領(lǐng)）館簽證的護(hù)照原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證和認(rèn)證。香港、澳門(mén)地區(qū)自然人投資的，提交身份證和《港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證》原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證。臺(tái)灣地區(qū)自然人投資的，提交臺(tái)胞證原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證。華僑投資的，提交中國(guó)護(hù)照及定居國(guó)的居留證件原件核對(duì)后，可不需要進(jìn)行公證和認(rèn)證。

（二）外商投資有限公司股東人數(shù)應(yīng)在５０人以下，外商投資股份公司的發(fā)起人應(yīng)在2人以上200人以下，且須半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（三）股東是有限責(zé)任公司的登記事項(xiàng)，發(fā)起人是股份公司的登記事項(xiàng)，而股東則不是。

36

（四）股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

八、經(jīng)營(yíng)期限

（一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定對(duì)從事特殊行業(yè)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限有特別規(guī)定的，必須按其規(guī)定制訂經(jīng)營(yíng)期限;其他類(lèi)型的公司根據(jù)股東合意，可以為“長(zhǎng)期”，也可以是“××年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算”，還可以是“自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至×年×月×日”。

（二）外商投資企業(yè)應(yīng)按照法律規(guī)定在經(jīng)營(yíng)期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限申請(qǐng)，企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的變更，如果逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)確認(rèn)文件效力或者另行報(bào)批。

九、公司類(lèi)型

外商投資的公司類(lèi)型分為外商投資有限責(zé)任公司和外商投資股份有限公司，同時(shí)根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責(zé)任公司”后相應(yīng)加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國(guó)法人獨(dú)資）”、“（外國(guó)非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（外國(guó)自然人獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺(tái)港澳合資）”、“（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳非法人經(jīng)濟(jì)組織獨(dú)資）”、“（臺(tái)港澳自然人獨(dú)資）”等字樣，在“股份有限公司”

37后相應(yīng)加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳與外國(guó)投資者合資，上市）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺(tái)港澳合資，未上市）”、“（臺(tái)港澳合資，上市）”等。

十、外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和外國(guó)企業(yè)分支機(jī)構(gòu)登記事項(xiàng)

（一）名稱(chēng)

企業(yè)名稱(chēng)是指外國(guó)企業(yè)在國(guó)外合法開(kāi)業(yè)證明載明的名稱(chēng)，應(yīng)當(dāng)與所簽訂生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同的外國(guó)企業(yè)名稱(chēng)一致。外國(guó)銀行、外國(guó)保險(xiǎn)公司在中國(guó)設(shè)立分行，應(yīng)冠以總行的名稱(chēng)、標(biāo)明所在地地名、并綴以分行、分公司。

（二）地址

企業(yè)地址是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的場(chǎng)所。外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)的地址與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在一處的，需同時(shí)申報(bào)。具體要求參照外商投資企業(yè)住所的審查要點(diǎn)。

（三）經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的范圍。經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)與審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件相一致。

（四）資金數(shù)額

38資金數(shù)額是指外國(guó)企業(yè)用以從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的總費(fèi)用、如承包工程的承包合同額、承包或接受委托經(jīng)營(yíng)管理外商投資企業(yè)的外國(guó)企業(yè)在管理期限內(nèi)的累計(jì)管理費(fèi)用、從事合作開(kāi)發(fā)石油所需的勘探、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)費(fèi)，外國(guó)銀行分行的營(yíng)運(yùn)資金等。

外國(guó)（地區(qū)）銀行在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由其總行無(wú)償撥給不少于1億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營(yíng)運(yùn)資金、外國(guó)（地區(qū)）保險(xiǎn)公司在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由其總公司無(wú)償撥給不少于2億元人民幣等值的自由兌換貨幣的營(yíng)運(yùn)資金。上述營(yíng)運(yùn)資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

（五）經(jīng)營(yíng)期限

經(jīng)營(yíng)期限是指外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的期限。

根據(jù)外國(guó)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同類(lèi)型，《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的有效期分別按以下期限核定：

1、從事礦產(chǎn)資源勘探開(kāi)發(fā)的外國(guó)企業(yè)，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期根據(jù)勘探、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)三個(gè)階段的期限核定。

2、外國(guó)銀行設(shè)立的分行，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期為30年，每30年換發(fā)一次《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

3、從事其他企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)企業(yè)，其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》有效期按合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限核定。

（六）負(fù)責(zé)人

39負(fù)責(zé)人是指外國(guó)企業(yè)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理委派的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

（七）企業(yè)類(lèi)型

企業(yè)類(lèi)型是指按外國(guó)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同內(nèi)容劃分的類(lèi)型，其類(lèi)型分別為：礦產(chǎn)資源勘探開(kāi)發(fā)、承包工程、外資銀行、承包經(jīng)營(yíng)管理。

第五章登記材料內(nèi)容規(guī)范

一、登記表式

（一）申請(qǐng)人應(yīng)按照申請(qǐng)書(shū)格式要求準(zhǔn)確、規(guī)范、完整填寫(xiě)申請(qǐng)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)容。

（二）申請(qǐng)人應(yīng)使用藍(lán)、黑色鋼筆、簽字筆或毛筆工整填寫(xiě)有關(guān)內(nèi)容，簽字應(yīng)由本人書(shū)寫(xiě)，不得打印。除簽名外，其他內(nèi)容可以打印。

（三）表格內(nèi)容發(fā)生修正涂改之處，有權(quán)更正人應(yīng)簽名。

二、批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書(shū)

（一）批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書(shū)的效力

各級(jí)外商投資企業(yè)審批設(shè)立部門(mén)應(yīng)在法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)外商投資企業(yè)的章程和合同進(jìn)行審批并向企業(yè)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)；國(guó)家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)外商投資金融機(jī)構(gòu)（如銀行、保險(xiǎn)、證券等）的設(shè)立審批和頒發(fā)經(jīng)營(yíng)許可證。

受委托的審批機(jī)關(guān)（如各類(lèi)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)）在委托范圍內(nèi)，以委托機(jī)關(guān)的名義進(jìn)行審批，否則，其越權(quán)審批行為致使批

40準(zhǔn)文件無(wú)效。

（二）批準(zhǔn)文件的時(shí)效

根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》、《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，中外合資公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；中外合作公司、外商合資公司、外商獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；公司設(shè)立分公司的，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；公司變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)辦理變更登記。逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

（三）批準(zhǔn)文件的內(nèi)容

批復(fù)、批準(zhǔn)證書(shū)內(nèi)容應(yīng)一致，且應(yīng)與企業(yè)章程、登記表式所載相符。批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求。

三、有限責(zé)任公司章程

（一）章程應(yīng)包含《公司法》規(guī)定的以下必載事項(xiàng)：

1、公司名稱(chēng)和住所

名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱(chēng)。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。

2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

41經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)外資產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，一般參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)書(shū)寫(xiě)。

3、公司投資總額、注冊(cè)資本

應(yīng)載明公司投資總額和注冊(cè)資本的具體數(shù)額和幣種，數(shù)額與幣種應(yīng)與審批文件、批準(zhǔn)證書(shū)上表示一致。注冊(cè)資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額的要求，投資總額與注冊(cè)資本的比例應(yīng)符合國(guó)家工商總局工商企字[1987]第38號(hào)《關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》之規(guī)定。

4、股東的姓名或者名稱(chēng)

應(yīng)載明股東的姓名或者名稱(chēng)，非自然人股東應(yīng)注明注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名和國(guó)籍，自然人股東應(yīng)注明國(guó)籍、住所。

5、股東的認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間

載明的股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間應(yīng)與批準(zhǔn)文件上一致。股東認(rèn)繳出資方式和出資期限應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定。

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則應(yīng)明確組織機(jī)構(gòu)成員人數(shù)和產(chǎn)生方式、任期、職權(quán)、議事規(guī)則。董事會(huì)人員為3人至13人，監(jiān)事會(huì)成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一。

中外合資、中外合作有限公司的董事會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事由中外股東雙方委派產(chǎn)生，中外合資公司董事長(zhǎng)和副董事

42長(zhǎng)由各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，中外合作公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)分別由各方委派產(chǎn)生；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由全體股東共同任命產(chǎn)生，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

外商合資有限公司股東會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)成員由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式由章程規(guī)定；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

外商獨(dú)資有限公司股東為權(quán)力人；董事會(huì)成員或執(zhí)行董事由股東任命，董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式由章程規(guī)定；成立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事1-2名，股東代表監(jiān)事由股東任命，設(shè)監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其比例不低于三分之一，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。

7、公司的法定代表人

應(yīng)當(dāng)明確法定代表人的職務(wù)、產(chǎn)生方式及職權(quán)。法定代表人由公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

43

8、公司的營(yíng)業(yè)期限

經(jīng)營(yíng)期限由股東約定或決定，應(yīng)與審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)間一致。

9、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

包括財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；解散和清算；章程修改的程序以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例。

（二）章程的簽署

公司章程應(yīng)由全體股東簽名或蓋章，股東委托他人代為簽署章程的，股東應(yīng)當(dāng)簽署委托授權(quán)書(shū)，寫(xiě)明委托代理人的姓名、授權(quán)事項(xiàng)等。修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）章程應(yīng)標(biāo)明制訂時(shí)間或修訂時(shí)間，可以寫(xiě)明制訂或修訂章程的股東會(huì)或董事會(huì)的屆次和會(huì)次。

四、股份有限公司章程

（一）章程應(yīng)包含《公司法》規(guī)定的以下必載事項(xiàng)：

1、公司名稱(chēng)和住所；

名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱(chēng)。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。

2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)書(shū)寫(xiě)。

3、公司設(shè)立方式；

44應(yīng)當(dāng)載明公司是發(fā)起設(shè)立發(fā)式還是募集設(shè)立發(fā)式設(shè)立。

4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

發(fā)起設(shè)立的，公司注冊(cè)資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；募集設(shè)立的，公司注冊(cè)資本是指公司全體股東實(shí)繳的股本總額。

5、發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的2人以上200人以下，其中有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。

發(fā)起人姓名或名稱(chēng)后應(yīng)表明認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、認(rèn)購(gòu)比例、出資方式和出資期限，分期繳付出資的，應(yīng)當(dāng)列明每期認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間。

發(fā)起人姓名（名稱(chēng)）條款為固定條款，不因公司日后持股人員的變化而變化。公司的持股人員和持股情況發(fā)生變化的，可以在本條內(nèi)附款說(shuō)明歷次變化情況。

6、董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則，董事會(huì)人數(shù)應(yīng)符合《公司法》5人至19人的規(guī)定。應(yīng)載明董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式、職權(quán)。

7、公司法定代表人；

應(yīng)當(dāng)明確法定代表人的職務(wù)、產(chǎn)生方式及職權(quán)。法定代表人由公司董事長(zhǎng)或經(jīng)理或執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

8、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

45應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)事會(huì)的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；監(jiān)事會(huì)人數(shù)按《公司法》規(guī)定不少于3人，其中職工代表比例不低于三分之一；應(yīng)載明監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式、職權(quán)。

9、公司利潤(rùn)分配辦法；

10、公司的解散事由與清算辦法；

11、公司的通知和公告辦法；

12、公司的經(jīng)營(yíng)期限；

13、股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）章程的簽署

公司設(shè)立時(shí)章程應(yīng)由全體發(fā)起人簽名或蓋章，發(fā)起人委托他人代為簽署章程的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽署委托授權(quán)書(shū)，寫(xiě)明委托代理人的姓名、授權(quán)事項(xiàng)等；修改后的公司章程或章程修正案，由公司法定代表人簽署。

（三）公司章程應(yīng)標(biāo)明制訂時(shí)間或修訂時(shí)間，可以寫(xiě)明制訂或修訂章程的股東會(huì)或董事會(huì)的屆次和會(huì)次。

五、驗(yàn)資報(bào)告

（一）形式上的審查要點(diǎn)：

1、報(bào)