關聯(lián)交易制度

關聯(lián)交易制度**************有限公司關聯(lián)交易制度第一章總則第一條為進一步加強有限公司關聯(lián)交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的正當利益，確保公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》、以及《**********有限公司章程》的有關規(guī)定結合公司實際狀況，制訂本制度第二條公司關聯(lián)交易是指公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，涉及但不限于下列事項：購置或者出售資產(chǎn)；對外投資；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；訂立管理方面的合同；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；訂立許可使用合同；研究與開發(fā)項目的轉移；購置原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務；委托或者受托銷售；與關聯(lián)人共同投資；其它通過商定可能引致資源或者義務轉移的事項第三條公司的關聯(lián)人涉及關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人第四條公司的關聯(lián)法人是指：直接或者間接控制公司的法人；由本條第項法人直接或者間接控制的除公司及控股子公司以外的法人；由本制度第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人或其它組織及其一致行動人；第五條含有下列情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；本制度第四條第項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第項和第項所述人士的關系親密的家庭組員，涉及配偶、年滿18周歲的兒女及其與偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、兒女配偶的父母；第六條含有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：因與公司或其關聯(lián)人訂立的合同或者作出的安排，在合同或者安排生效后，或在將來十二個月內，將含有本制度第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內，曾經(jīng)含有本制度第四條或者第五條規(guī)定的情形之一第七條公司的關聯(lián)交易應當遵照下列基本原則：誠實信用的原則；關聯(lián)人回避的原則；公平、公開、公允的原則，關聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的原則；書面合同的原則，關聯(lián)交易合同的訂立應當遵照平等、自原、等價、關聯(lián)交易制度有償?shù)脑瓌t，合同內容應明確、具體公司董事會應當根據(jù)客觀原則判斷該關聯(lián)交易與否損害公司有利，必要時應當聘任專業(yè)評定師或獨立財務顧問第八條公司的資產(chǎn)屬于公司全部公司應采用有效方法避免股東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其它資源第二章關聯(lián)交易價格的擬定和管理第九條關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務的交易價格第十條關聯(lián)交易的定價原則和定價辦法關聯(lián)交易的定價重要遵照市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照合同定價；交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體狀況擬定定價辦法，并在有關的關聯(lián)交易合同中予以明確；市場價：以市場價為精擬定商品或勞務的價格及費率；成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤擬定交易價格及費率；合同價：由交易雙方協(xié)商擬定價格及費率第十一條關聯(lián)交易價格的管理交易雙方應根據(jù)關聯(lián)交易合同中商定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易合同中商定的支付方式和支付時間支付每一新會計年度的第一種月內，公司財務部應將新年度擬執(zhí)行的關聯(lián)交易上報董事會備案，并將上一年度關聯(lián)交易價格的執(zhí)行狀況以正式文獻報董事會公司財務部應對公司關聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動狀況進行跟蹤，并將變動狀況報董事會備案董事會或獨立董事對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，能夠聘任獨立財務關聯(lián)交易制度顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見公司其它不可避免之臨時關聯(lián)交易的定價原則和價格在擬定之前，應將有關定價根據(jù)報董事會審核董事會或二分一以上獨立董事對關聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否認意見的，公司應暫停該關聯(lián)交易，在聘任獨立財務顧問對該關聯(lián)交易的公允性發(fā)表必定意見后進行該項關聯(lián)交易第三章關聯(lián)交易的審議程序第十二條除第十三條、第十四條規(guī)定外，公司其它關聯(lián)交易由公司總經(jīng)理決定第十三條公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣萬元且占公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)值%以上的關聯(lián)交易，需提交董事會審議第十四條公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣萬元以上且占公司近來經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的關聯(lián)交易，需提交股東大會審議第十五條公司為關聯(lián)人提供擔保的，不管數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議第十六條聯(lián)交易涉及本制度第二條第至項規(guī)定事項時，應當以發(fā)生額作為交易額，并按交易類別在持續(xù)十二個月內累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達成本制度第十二條、第十三條或者第十四條規(guī)定原則的，分別合用以上各條的規(guī)定公司在持續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的有關的同類關聯(lián)交易，按照累計計算的原則合用本制度第十二條、第十三條或者第十四條的規(guī)定已經(jīng)按照本制度第十二條、第十三條或者第十四條推行有關義務的，不再納入有關的累計計算范疇第十七條對于本制度第十三條、第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論對于第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易，公司應當聘任含有執(zhí)行證券、期貨有關業(yè)務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評定公司與關聯(lián)人發(fā)生的本制度第二條第項至第項與日常經(jīng)營有關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的能夠不進行審計或者評定第十八條公司與關聯(lián)人進行本制度第二條第項到第項所列的與日常經(jīng)營有關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并推行對應審議程序：對于初次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面合同并及時披露，根據(jù)合同涉及的交易金額分別合用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；合同沒有具體交易的金額的，應當提交股東大會審議已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易合同，如果執(zhí)行過程中重要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定時報告中按規(guī)定披露有關合同的實際推行狀況，并闡明與否符合合同的規(guī)定；如果合同在執(zhí)行過程中重要條款發(fā)生重大變化或者合同期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易合同，根據(jù)合同涉及的交易金額分別合用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；合同沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易合同而難以按照本條第項規(guī)定將每份合同提交董事會或者股東大會審議的，公司能夠在披露上一年度報告之前，對我司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別合用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范疇內的日常關聯(lián)交易，公司應當在定時報告中予以披露如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超出預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別合用第十三條、第十四條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露第十九條日常關聯(lián)交易合同最少應涉及交易價格、定價原則和根據(jù)、交易總量或其擬定辦法、付款方式等重要條款合同末擬定具體交易價格而僅闡明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定推行披露義務時，應當同時報露實際交易價格、市場價格及其擬定辦法、兩種價格存在差別的因素第四章關聯(lián)交易的股東大會表決程序第二十條董事會應根據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項與否構成關聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，關聯(lián)股東的持股數(shù)額應以股權登記日的記載為準如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應告知關聯(lián)股東第二十一條公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決前款所稱關聯(lián)股東涉及下列股東或者含有下列情形之一的股東：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；被交易對方直接或者間接控制；與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未推行完畢的股權轉讓合同或者其它合同而使其表決權受到限制和影響的股東；第二十二條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東的回避和表決程序以下：在股東大會審議前，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其它知情股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；當出現(xiàn)與否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)根據(jù)有關法規(guī)判斷決定該股東與否屬關聯(lián)股東，并決定其與否回避；股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決第五章關聯(lián)交易的董事會表決程序第二十三條對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案，由董事會根據(jù)規(guī)定進行審核對被認為是關聯(lián)交易的方案，董事會應在會議告知及告中予以注明第二十四條公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事會應當回避表決，也不得代理其它董事行使表決權該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉辦，董事會會議所作決策須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過前款所稱關聯(lián)董事涉及下列董事或者含有下列情形之一的董事：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；為交易對方或者其直接或間接控制人的關系親密的家庭組員項的規(guī)定，下同）；為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系親密的家庭組員；第二十五條關聯(lián)董事的回避和表決程序為關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其它知情董事有權規(guī)定其回避；當出現(xiàn)與否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)根據(jù)有關法規(guī)通過決策決定該董事與否屬關聯(lián)董事，并決定其與否回避；關聯(lián)董事不得參加有關關聯(lián)交易事項的表決；對有關關聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關聯(lián)董事按章程的有關規(guī)定表決第二十六條董事個人或者其所任職的其它公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不管有關事項在普通狀況下與否需要董事會同意同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度除非關聯(lián)董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上同意了該事項，公司有權撤銷該合關聯(lián)交易制度同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的狀況下除外二十七條如果公司董事在公司初次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列的內容，公司后來達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在告知闡明的范疇內，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露第六章關聯(lián)交易合同的執(zhí)行第二十八條經(jīng)股東大會批議的關聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應根據(jù)股東大會的決定組織實施第二十九條經(jīng)董事會同意后執(zhí)行的關聯(lián)交易，公司經(jīng)理層應根據(jù)董事會的決定組織實施第三十條經(jīng)公司總經(jīng)理同意執(zhí)行的關聯(lián)交易，由公司有關部門負責實施第三十一條經(jīng)同意的關聯(lián)交易合同在實施中需變更重要內容或提前終止的，應經(jīng)原同意機構同意第七章關聯(lián)交易的信息披露第三十二條公司應將關聯(lián)交易交易合同的訂立、變更、終止及推行狀況等事項按照有關規(guī)定予以披露，關對關聯(lián)交易的定價根據(jù)予以充足披露第三十三條公司對涉及本制度第十二條規(guī)定的關聯(lián)交易能夠不進行公開披露第三十四條公司對涉及本制度第十三條、第十四條、第十五條、第十七條規(guī)定的關聯(lián)交易應當及時披露第三十五條公司披露關聯(lián)交易，由董事會秘書負責，并向公司提交下列文獻：關聯(lián)交易公示文稿；與交易的有關的合同或者意向書；董事會決策、決策公示文稿和獨立董事的意見；獨立董事事前承認該交易的書面文獻；交易涉及到的*批文；中介機構出具的專業(yè)報告；其它文獻第三十六條公司披露的關聯(lián)交易公示應當涉及下列內容：交易概述及交易標的基本狀況；獨立董事的事前承認狀況和發(fā)表的獨立意見；董事會表決狀況；交易各方的關聯(lián)關系少關聯(lián)人基本狀況；交易的定價政策及定價根據(jù)，成交價格與交易標的帳面值或者評定值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊性而需要闡明的與定價有關的其它事項；若成交價格與帳面值、評定值或者市場價格差別較大的，應當闡明因素；