合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制

合作人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制1.合作人合作創(chuàng)業(yè)第一天，就見面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（合作人股權(quán)設(shè)計(jì)）；2.公司早期要引入天使資金，見面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（天使融資）；3.公司有三五十號(hào)人，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(zhǎng)久走下去，見面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（員工股權(quán)激勵(lì)）；4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發(fā)展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時(shí)，見面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）；5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老公司做新，也見面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（孵化器、阿米巴經(jīng)營(yíng)）。剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)體該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)構(gòu)造，特別是創(chuàng)業(yè)合作人的股權(quán)構(gòu)造，始終都是一種最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問題。固然里面的坑不僅多，并且深。在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)公司的過程中，我們見過多個(gè)版本合作人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的故事，也幫創(chuàng)業(yè)朋友解決過各類股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合作人之間之因此頻繁暴發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)或鬧劇，是由于他們既沒有合作人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，也沒有合作人股權(quán)的退出機(jī)制。這就好比是，兩口子不明不白結(jié)了婚?；楹蟀l(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個(gè)物種，想離婚時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)不懂得該怎么離婚，甚至這婚還離不了。一、合作人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制合作人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，即結(jié)婚機(jī)制。要做好合作人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，先得想明白什么是合作人？我們認(rèn)為的合作人，是現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。合作人是公司最大的奉獻(xiàn)者，也是重要參加分派股權(quán)的人。合作關(guān)系是靠近于婚姻關(guān)系的[長(zhǎng)久][強(qiáng)關(guān)系]的[深度]綁定。合作之后，公司的大小事情，合作人之間都得商議著來，重大事件，甚至還得合作人同意。公司賺的每一分錢，不管與否和合作人直接有關(guān)，大家都按照事先商定好的股權(quán)比例進(jìn)行分派。(一).合作人股權(quán)進(jìn)入的坑請(qǐng)神容易送神難。下述人員均能夠是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者謹(jǐn)慎將下述人員當(dāng)成合作人，并按照合作人的原則發(fā)放大量股權(quán)。(1)短期資源承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，有朋友提出，可覺得他創(chuàng)業(yè)對(duì)接上下游的資源。作為回報(bào)，朋友規(guī)定公司給20%股權(quán)作為回報(bào)。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這必定不是個(gè)案。諸多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助諸多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合作人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)體長(zhǎng)久投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入短期資源，但不全職參加創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目分成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長(zhǎng)久深度綁定。(2)天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時(shí)，3個(gè)合作人湊了49萬，做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動(dòng)資金。大家按照各自出資比例，簡(jiǎn)樸直接高效地把股權(quán)給分了，即合作人團(tuán)體總共占股49%，外部投資人占股51%。公司發(fā)展到第3年，合作人團(tuán)體發(fā)現(xiàn)，首先，當(dāng)時(shí)的股權(quán)分派極其不合理；另首先，公司想引進(jìn)外部財(cái)務(wù)投資人。多個(gè)投資人做完初步盡調(diào)后，表達(dá)不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（i）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（ii）創(chuàng)業(yè)合作人投小錢，占大股，通過長(zhǎng)久全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購(gòu)置股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合作人高，不應(yīng)當(dāng)按照合作人原則低價(jià)獲取股權(quán)。(3)兼職人員之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個(gè)兼職的技術(shù)合作人。作為回報(bào)，公司給該兼職技術(shù)合作人15%股權(quán)。起初，該兼職技術(shù)合作人還斷斷續(xù)續(xù)參加項(xiàng)目。后來，參加極少。六個(gè)月后，停止了參加。創(chuàng)業(yè)者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。對(duì)于技術(shù)NB、但不全職參加創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問原則發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來源于期權(quán)池），而不是按照合作人的原則配備大量股權(quán)。(4)早期普通員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵(lì)員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始3個(gè)月，總共才7名員工時(shí)，就給合作人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權(quán)。做完激勵(lì)股權(quán)后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大，股權(quán)管理成本很高。對(duì)于現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，通過初步磨合的合作人，能夠盡早安排股權(quán)。但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)，首先，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另首先，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至起到負(fù)面激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)能夠解決500人的激勵(lì)問題，并且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)比例，而是按照投資人估值或公司業(yè)績(jī)直接算股票值多少錢。(二)合作人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗(yàn)諸多人都懂得，小米有個(gè)土鱉與海龜混搭的豪華合作人團(tuán)體。諸多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合作人的股權(quán)是如何分派設(shè)計(jì)的。有關(guān)這個(gè)問題，首先，小米現(xiàn)在商業(yè)上的成就，是多方面的因素，合作人股權(quán)架構(gòu)必定只是其中一種方面；另首先，每個(gè)公司都有不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，能夠借鑒。我們不會(huì)討論客戶項(xiàng)目的具體細(xì)節(jié)，但能夠討論下根據(jù)媒體公開披露信息，我們自己總結(jié)的小米做合作人拼圖游戲的理念與思路。我們能夠看出，小米合作人團(tuán)體的特點(diǎn)是：他們都是創(chuàng)始人自己找來的合作人，或通過磨合的合作人推薦過來的合作人，合作人之間都經(jīng)歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項(xiàng)核心業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”分布；在小米很早期就參加創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工資或領(lǐng)低工資；掏真金白銀買股票，團(tuán)體內(nèi)部56名早期員工就投資了1100多萬美元。小米豪華合作人團(tuán)體無法復(fù)制。但是，小米尋找合作人的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒：（1）股權(quán)分派背后對(duì)應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對(duì)的合作人，然后才是股權(quán)配備。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點(diǎn)在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)與否都有人負(fù)責(zé)？這些人與否都有利益。（1）合作人之間要在具體事情上通過磨合，先戀愛，再結(jié)婚；（2）給現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合作人發(fā)放股權(quán)。（3）通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合作人的捷徑。例如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內(nèi)人的眼光與品位。二.合作人股權(quán)的退出機(jī)制即離婚機(jī)制。之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合作創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到1年半時(shí)，有合作人與其它合作人不合，他又有個(gè)其它更加好的機(jī)會(huì)。因此，他提出離職。但是，對(duì)于該合作人持有的公司30%股權(quán)該如何解決，大家卡殼傻眼了。離職合作人說，我從一開始即參加創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)有功績(jī)，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合作人之間也沒訂立過其它合同，股東退出得退股；合作人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他回絕退股。其它留守合作人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩同樣養(yǎng)5年，甚至。你打個(gè)醬油就跑了，不交出股權(quán)，對(duì)我們繼續(xù)參加創(chuàng)業(yè)的其它合作人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這必定也不是個(gè)案。創(chuàng)業(yè)公司該如何做好合作人股權(quán)的退出機(jī)制？（一）管理好合作人預(yù)期給合作人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期：合作人獲得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)久看好公司發(fā)展前景，樂意長(zhǎng)久共同參加創(chuàng)業(yè)；合作人早期拼湊的少量資金，并不是合作人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。股權(quán)的重要價(jià)格是，全部合作人與公司長(zhǎng)久綁定（例如，4年），通過長(zhǎng)久服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許半途退出的合作人帶走股權(quán)，對(duì)退出合作人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)久參加創(chuàng)業(yè)的合作人最大的不公平，對(duì)其它合作人也沒有安全感。（二）游戲規(guī)則落地在一定時(shí)限內(nèi)（例如，一年之內(nèi)），商定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；商定合作人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（例如4年）；股東半途退出，公司或其它合作人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合作人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不擬定性，商定離職不退股高額的違約金。二.現(xiàn)場(chǎng)問答1.現(xiàn)場(chǎng)有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合作人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制，與否能夠?qū)戇M(jìn)公司章程？我們認(rèn)為，工商局普通都規(guī)定公司用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合作人之間能夠另外訂立合同，商定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東合同盡量不沖突；在股東合同商定，如果公司章程與股東合同相沖突，以股東合同為準(zhǔn)。2.現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合作人退出時(shí)，該如何擬定退出價(jià)格？我們認(rèn)為，股權(quán)回購(gòu)事實(shí)上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一種原則，一種辦法”。“一種原則”，是他們普通建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合作人，首先，能夠全部或部分收回股權(quán)；另首先，必須承認(rèn)合作人的歷史奉獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合作人的退出，更關(guān)系到公司重大久遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要?！耙环N辦法”，即對(duì)于如何擬定具體的退出價(jià)格，我們建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一種是退出價(jià)格基數(shù)，一種是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。例如，能夠考慮按照合作人掏錢買股權(quán)的購(gòu)置價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合作人按照其持股比例可參加分派公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也能夠按照公司近來一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。至于選用哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差別。例如，京東上市時(shí)即使估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。諸多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)公司都有類似情形。因此，首先，如果按照合作人退出時(shí)可參加分派公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合作人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另首先，如果按照公司近來一輪融資估值的價(jià)格回購(gòu)，公司又見面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的擬定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合作人能夠分享公司成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)節(jié)空間和靈活性。3.現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，如果合作人離婚，股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何解決？我們認(rèn)為，近年來，離婚率上升，公司家群體離婚率又可能偏高?；楹筘?cái)產(chǎn)的解決，涉及股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響公司的發(fā)展時(shí)機(jī)，例如土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能造成公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方能夠另外商定財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間能夠訂立“土豆條款”，商定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間奉獻(xiàn)的承認(rèn)，也為了獲得配偶的承認(rèn)，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆條款”，首先，確保離婚配偶不干涉影響到公司的