2020年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試職業(yè)能力試卷二真題及答案

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隨著我國(guó)中老年人獨(dú)居化趨勢(shì)出現(xiàn)，越來(lái)越多的中老年人開(kāi)始飼養(yǎng)寵物。全國(guó)各地有一大批寵物食品企業(yè)通過(guò)受托加工、委托加工、合作生產(chǎn)等方式生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種品牌的寵物日用糧(包括寵物干糧和寵物濕糧)。由于寵物食品行業(yè)的快速發(fā)展，且行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻不高，吸引了大量投資者關(guān)注和涌入。目前，寵物食品企業(yè)生產(chǎn)和銷(xiāo)售的寵物日用糧以口味和種類(lèi)相對(duì)單一的傳統(tǒng)寵物食品為主。消費(fèi)者認(rèn)為現(xiàn)有的傳統(tǒng)寵物食品同質(zhì)化程度較高。為了滿足消費(fèi)者對(duì)寵物食品口味和營(yíng)養(yǎng)的需求，寵物食品市場(chǎng)已逐步出現(xiàn)口味和營(yíng)養(yǎng)多樣化的新興寵物食品(如各種配方食品)，并對(duì)傳統(tǒng)寵物食品構(gòu)成一定挑戰(zhàn)。

A有限責(zé)任公司成立于20×3年，是一家以寵物日用糧為主要產(chǎn)品的寵物食品生產(chǎn)企業(yè)。寵物日用糧的原材料主要由谷物、肉類(lèi)和皮革構(gòu)成，占寵物日用糧產(chǎn)品成本的較大比重。因此，原材料價(jià)格的波動(dòng)對(duì)寵物食品生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有較大影響。雖然原材料所屬的農(nóng)林牧副漁行業(yè)具有較強(qiáng)的周期屬性，但我國(guó)農(nóng)林牧副漁行業(yè)產(chǎn)量在保持多年穩(wěn)定的基礎(chǔ)上每年均略有增長(zhǎng)。并且，我國(guó)寵物食品行業(yè)原材料消耗量占上游行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的比例非常低。A有限責(zé)任公司通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)的方式選擇多家原材料供應(yīng)商，并與之簽署長(zhǎng)期合作協(xié)}義。

隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的大規(guī)模應(yīng)用，消費(fèi)者非常容易在電商平臺(tái)查詢到不同品牌寵物食品的市場(chǎng)價(jià)格及產(chǎn)品特點(diǎn)。同時(shí)，為滿足養(yǎng)寵人士的相互交流，市場(chǎng)上出現(xiàn)多款A(yù)PP和應(yīng)用小程序，既能分享寵物飼養(yǎng)經(jīng)驗(yàn)，又能直接接入電商平臺(tái)。A有限責(zé)任公司順應(yīng)新的營(yíng)銷(xiāo)模式，大力拓展線上銷(xiāo)售渠道，逐步形成“線上+線下”雙渠道銷(xiāo)售格局。

資料二

為抓住發(fā)展機(jī)遇籌集資金，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，A有限責(zé)任公司在改制為A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)后，于20×9年啟動(dòng)在深圳證券交易所中小板上市計(jì)劃，20×6年至20×8年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：?jiǎn)挝唬喝嗣駧湃f(wàn)元

資產(chǎn)負(fù)債表：

20×8年12月31日

20×7年12月31日

20×6年12月31日

資產(chǎn)合計(jì)

30000

25000

20000

無(wú)形資產(chǎn)

2000

2900

3300

其中：專(zhuān)有技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)

900

1600

1800

土地使用權(quán)無(wú)形資產(chǎn)

1100

1300

1500

股東(或所有者)權(quán)益合計(jì)

12000

8000

4000

其中：股本(或?qū)嵤召Y本)

3500

3500

1000

未分配利潤(rùn)

3600

1600

-1200

利潤(rùn)表：

20×8年度

20×7年度

20×6年度

營(yíng)業(yè)收入

38000

33000

25000

歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤(rùn)

[注]

3300

2800

500

現(xiàn)金流量表：

20×8年度

20×7年度

20×6年度

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

3000

1600

300

[注]歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。

A公司聘請(qǐng)某證券公司對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。該證券公司在完成盡職調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：

1．為滿足上市要求，A有限責(zé)任公司于20×7年9月按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股，整體變更為股份有限公司。

2．A有限責(zé)任公司原實(shí)際控制人為前任董事長(zhǎng)劉一。20×4年11月，劉一將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女兒。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后．A有限責(zé)任公司實(shí)際控制人變更為劉一女兒。

3．20×5年1月，A有限責(zé)任公司董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，有三分之二以上的董事被更換。

4．截至目前，A公司監(jiān)事會(huì)成員5人，包括1名職工代表，3名股東和1名高級(jí)管理人員。

A公司按照上市要求規(guī)范并運(yùn)行一段時(shí)間后，在深圳證券交易所中小板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市交易。

資料三

A公司上市后面臨著較大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)壓力，管理層愈加重視短期經(jīng)營(yíng)決策的制訂。為此，A公司管理層專(zhuān)門(mén)組織了研討會(huì)，一些高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管)在會(huì)上就短期經(jīng)營(yíng)決策發(fā)表了如下觀點(diǎn)：

1．A公司某款以魚(yú)類(lèi)為主要原材料的寵物干糧，因銷(xiāo)售規(guī)模較小，根據(jù)財(cái)務(wù)部提供的數(shù)據(jù)顯示單獨(dú)核算該產(chǎn)品的息稅前利潤(rùn)為負(fù)數(shù)。某高管認(rèn)為，雖然公司有足夠的生產(chǎn)能力，但仍應(yīng)立即停止該產(chǎn)品的生產(chǎn)，以減少損失。

2．由于寵物零食與寵物日用糧之間在生產(chǎn)工藝方面存在共通點(diǎn)，A公司可在不追加設(shè)備投資的基礎(chǔ)上生產(chǎn)寵物零食。因此，A公司計(jì)劃在鞏固提高寵物日用糧市場(chǎng)份額的基礎(chǔ)上，積極介入寵物零食領(lǐng)域。A公司所在的產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)有銷(xiāo)售寵物零食半成品的公司。某高管認(rèn)為，在判斷寵物零食半成品是外購(gòu)還是自制時(shí)，需要考慮的相關(guān)成本只包括變動(dòng)成本。

3．某高管認(rèn)為，如果決定自制寵物零食半成品，A公司在判斷是直接銷(xiāo)售寵物零食半成品還是進(jìn)一步加工成寵物零食時(shí)，可采用差量分析的方法，相關(guān)成本包括寵物零食半成品所發(fā)生的成本和進(jìn)一步深加工為寵物零食的追加成本，相關(guān)收入則是寵物零食的售價(jià)。

4．某高管提出，如果A公司自行生產(chǎn)寵物零食，還存在產(chǎn)品定價(jià)問(wèn)題。在變動(dòng)成本加成法下，成本基數(shù)為單位變動(dòng)生產(chǎn)成本，在此基礎(chǔ)上確定的“加成率”僅需考慮固定銷(xiāo)售費(fèi)用和預(yù)期利潤(rùn)。

5．某高管認(rèn)為，A公司生產(chǎn)寵物零食的前提是要研發(fā)一款與市場(chǎng)上現(xiàn)有寵物零食不同的產(chǎn)品，并將作為未來(lái)幾年的力推產(chǎn)品。在試銷(xiāo)時(shí)，建議采用撇脂性定價(jià)法來(lái)定價(jià)，以建立長(zhǎng)期的市場(chǎng)地位。

6．A公司多種寵物濕糧產(chǎn)品的生產(chǎn)均需使用到一臺(tái)寵物濕糧專(zhuān)用包裝機(jī)，因而該專(zhuān)用設(shè)備一直處于滿負(fù)荷運(yùn)行狀態(tài)。為發(fā)揮該設(shè)備最大的經(jīng)濟(jì)效益，某高管認(rèn)為財(cái)務(wù)部在基于核算分析就各種寵物濕糧產(chǎn)品的優(yōu)先生產(chǎn)次序提出建議時(shí)，無(wú)需將該設(shè)備的固定成本作為考量因素。

經(jīng)過(guò)充分討論，管理層制訂了合理的經(jīng)營(yíng)決策。

資料四

通過(guò)多年經(jīng)營(yíng)和開(kāi)拓，A公司逐步發(fā)展成為一家生產(chǎn)和銷(xiāo)售寵物干糧、寵物濕糧、寵物零食和寵物用品的綜合性企業(yè)。其業(yè)務(wù)狀況如下：

1．寵物干糧：A公司生產(chǎn)的寵物干糧價(jià)格適中、質(zhì)量穩(wěn)定，一直備受消費(fèi)者認(rèn)可，且占有很高的市場(chǎng)份額。目前該業(yè)務(wù)已無(wú)需進(jìn)行大額投入，可為公司帶來(lái)大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流；但由于其所在市場(chǎng)已基本成熟，近幾年增長(zhǎng)較為緩慢。

2．寵物濕糧：因其新鮮的口味而受寵物喜愛(ài)，毛利率遠(yuǎn)高于寵物干糧。目前市場(chǎng)上寵物濕糧的品牌和品種越來(lái)越多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈但呈現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)。面對(duì)激烈的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，A公司憑借多年建立的銷(xiāo)售渠道，使其生產(chǎn)的寵物濕糧在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)快速布局，市場(chǎng)占有率已位居第一。

3．寵物零食：近幾年，該業(yè)務(wù)市場(chǎng)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，利潤(rùn)率也相對(duì)較高；但由于技術(shù)難度大，進(jìn)入該領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)廠家相對(duì)較少。A公司該業(yè)務(wù)起步較晚，市場(chǎng)占有率較低且尚處于虧損狀態(tài)。雖然存在諸多困難，但管理層認(rèn)為可以憑借多年積累的消費(fèi)者對(duì)其品牌的認(rèn)可將此產(chǎn)品發(fā)展起來(lái)，成為公司未來(lái)業(yè)務(wù)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

4．寵物用品：該業(yè)務(wù)市場(chǎng)已被幾大行業(yè)巨頭占據(jù)，消費(fèi)者對(duì)此類(lèi)產(chǎn)品固有品牌的認(rèn)知度較高，較難接受新品牌，市場(chǎng)規(guī)模亦趨于飽和。A公司開(kāi)展該業(yè)務(wù)較晚，市場(chǎng)占有率極低，且管理層也意識(shí)到寵物用品與寵物食品在品牌效應(yīng)、供應(yīng)鏈、成本結(jié)構(gòu)以及研發(fā)技術(shù)等方面均存在較大差異，銷(xiāo)售渠道的協(xié)同作用也不明顯，導(dǎo)致此類(lèi)業(yè)務(wù)占用了較多的營(yíng)運(yùn)資金，卻僅能達(dá)到盈虧平衡。

資料五

基于前期戰(zhàn)略分析結(jié)果，A公司制訂了兩項(xiàng)業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃。

第一項(xiàng)計(jì)劃，擬將其全資子公司B公司80%的股權(quán)以人民幣12500萬(wàn)元價(jià)格出售給A公司董事陳二控制的某集團(tuán)。交易完成后，B公司將成為該集團(tuán)的控股子公司。A公司與B公司交易基準(zhǔn)日(期間)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

項(xiàng)目

A公司(合并財(cái)務(wù)報(bào)表)

B公司

資產(chǎn)總額

41000

20000

資產(chǎn)凈額

31000

15000

營(yíng)業(yè)收入

42000

8000

凈利潤(rùn)

4200

30

A公司投資部在分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后認(rèn)為此次出售不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，并擬履行以下審批程序：

1．首先，由投資部將方案報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)，在其討論通過(guò)后，直接提交董事會(huì)進(jìn)行表決。

2．其次，召集由全體董事參加的董事會(huì)會(huì)議審議表決，此次方案須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方可有效。

3．最后，由董事長(zhǎng)與該集團(tuán)代表簽訂交易協(xié)議。

第二項(xiàng)計(jì)劃，A公司擬開(kāi)展國(guó)際化經(jīng)營(yíng)，主要方案如下：

1．方案一：某國(guó)盛產(chǎn)牛肉、羊肉等畜牧產(chǎn)品，與該國(guó)知名畜牧業(yè)公司簽訂長(zhǎng)期訂單，實(shí)現(xiàn)原材料的穩(wěn)定供給和成本控制。

2．方案二：與某發(fā)展中國(guó)家公司成立合資企業(yè)，共同生產(chǎn)和銷(xiāo)售A公司寵物食品中性價(jià)比高的拳頭產(chǎn)品，逐步打入該國(guó)市場(chǎng)。

3．方案三：全資收購(gòu)某發(fā)達(dá)國(guó)家從事多年寵物食品生產(chǎn)的公司，以增強(qiáng)研發(fā)能力和擴(kuò)大產(chǎn)能。

經(jīng)過(guò)討論，A公司采用了方案三，擬收購(gòu)某國(guó)具有幾十年寵物食品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的C公司100%的股權(quán)。C公司基本情況如下：

C公司擁有先進(jìn)的一體化生產(chǎn)廠房和多樣化生產(chǎn)線，并具有較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)能力。C公司自主研制的獨(dú)特配方使其營(yíng)業(yè)成本率控制在72%左右，遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，因此經(jīng)濟(jì)效益較好且連續(xù)多年盈利。C公司被收購(gòu)基準(zhǔn)日和基準(zhǔn)期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)折合人民幣后分別為：資產(chǎn)總額8000萬(wàn)元、凈資產(chǎn)4000萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入10000萬(wàn)元、凈利潤(rùn)1800萬(wàn)元。由于在資本市場(chǎng)上無(wú)法直接找到與C公司類(lèi)似的上市公司，因此A公司委托某咨詢機(jī)構(gòu)通過(guò)調(diào)研獲取了如下可比公司同期數(shù)據(jù)：

項(xiàng)目

可比公司數(shù)據(jù)

固定股利支付率[注]

30%

股權(quán)資本成本

17%

增長(zhǎng)率

12%

權(quán)益凈利率

40%

營(yíng)業(yè)凈利率

10%

營(yíng)業(yè)成本率

80%

[注]假設(shè)C公司及可比公司均進(jìn)入穩(wěn)定股利增長(zhǎng)狀態(tài)。

資料六

為保持行業(yè)領(lǐng)先地位，A公司擬實(shí)施新一輪融資。財(cái)務(wù)部就有關(guān)籌資方案展開(kāi)內(nèi)部討論，張三提出以下觀點(diǎn)：

1．債券償還分為到期償還、提前償還與滯后償還三類(lèi)，其中：到期償還和滯后償還條款須在發(fā)行債券時(shí)訂立；提前償還條款則無(wú)需在發(fā)行債券時(shí)訂立，可以由企業(yè)靈活操作。

2．與其他籌資方式相比，普通股籌資既可以提高公司的信用價(jià)值，同時(shí)也能為使用更多的債務(wù)資金提供強(qiáng)有力的支持。

3．一般來(lái)說(shuō)，權(quán)益資本成本高于債務(wù)資本成本，因此股權(quán)融資一定會(huì)增大公司資本成本，從而減少企業(yè)的整體價(jià)值。

4．在公司分配利潤(rùn)時(shí)，優(yōu)先股股息通常同定且優(yōu)先支付。當(dāng)公司破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股的償還順序在債券和普通股之前。

5．永續(xù)債雖然是債務(wù)工具，但具有一定的權(quán)益屬性，因此其投資者可以像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。

6．相對(duì)于可轉(zhuǎn)換債券，附認(rèn)股權(quán)證債券因?yàn)闆](méi)有贖回和強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，當(dāng)市場(chǎng)利率升高時(shí)，發(fā)行人需要承擔(dān)一定的機(jī)會(huì)成本。

7．可轉(zhuǎn)換債券回售條款可使發(fā)行人避免在市場(chǎng)利率下行時(shí)，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息而蒙受損失。

8．可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，因此其籌資成本比普通債券低。

9．雖然可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格高于其發(fā)行時(shí)的股票價(jià)格，但如果轉(zhuǎn)股時(shí)股票價(jià)格大幅上漲，公司只能以約定的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，會(huì)降低公司的股權(quán)籌資額。

10．可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時(shí)，能給公司帶來(lái)新的現(xiàn)金流。

財(cái)務(wù)部對(duì)張三的觀點(diǎn)進(jìn)行了充分討論，并初步擬訂以下備選籌資方案：

1．方案一：公開(kāi)發(fā)行期限為18個(gè)月的公司債券，每張面值100元。

2．方案二：公開(kāi)發(fā)行期限為3年的可轉(zhuǎn)換公司債券，并自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。

3．方案三：向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售股本總額40%的股份。

4．方案四：公開(kāi)增發(fā)新股，發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)。

5．方案五：向15名特定投資者定向增發(fā)股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

6．方案六：公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，并在當(dāng)年凈利潤(rùn)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元時(shí)才按10%的固定股息率分配股息，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分自動(dòng)累積到下一會(huì)計(jì)年度。

要求：1、根據(jù)資料一，利用波特五力模型對(duì)A有限責(zé)任公司所處的國(guó)內(nèi)寵物食品生產(chǎn)行業(yè)的五種競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行分析，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；簡(jiǎn)述應(yīng)對(duì)五種競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略。2、根據(jù)資料二，逐項(xiàng)分析A公司(含A有限責(zé)任公司)20×6年至20×8年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合中小板上市要求，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。3、根據(jù)資料二，逐項(xiàng)判斷某證券公司在對(duì)A公司(含A有限責(zé)任公司)進(jìn)行盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合中小板上市條件，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。4、根據(jù)資料三，結(jié)合短期經(jīng)營(yíng)決策的相關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷高級(jí)管理人員在研討會(huì)上發(fā)表的觀點(diǎn)是否恰當(dāng)；若不恰當(dāng)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。5、根據(jù)資料四，指出A公司的四類(lèi)業(yè)務(wù)分別屬于波士頓矩陣的哪類(lèi)業(yè)務(wù)，并對(duì)A公司各類(lèi)業(yè)務(wù)適宜采用的戰(zhàn)略和管理組織形式提出合理建議。6、根據(jù)資料五，判斷A公司擬出售B公司80%股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；指出投資部針對(duì)本次交易擬履行的審批程序存在哪些不合規(guī)之處，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。7、根據(jù)資料五，分別指出A公司三個(gè)同際化經(jīng)營(yíng)方案的動(dòng)機(jī)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；分別指出A公司三個(gè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)方案進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的模式、細(xì)分方式及進(jìn)一步細(xì)分形式(如有)。8、根據(jù)資料五，采用市盈率模型、市凈率模型、市銷(xiāo)率模型分別計(jì)算C公司企業(yè)價(jià)值(請(qǐng)列示計(jì)算公式和計(jì)算過(guò)程)；簡(jiǎn)要分析上述三種相對(duì)價(jià)值模型是否適用于C公司。9、根據(jù)資料六，逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)部張三提出的籌資觀點(diǎn)是否正確；若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。10、根據(jù)資料六，逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)部提出的籌資方案是否合規(guī)；若不合規(guī)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

答案:

1、(1)國(guó)內(nèi)寵物食品生產(chǎn)行業(yè)的五種競(jìng)爭(zhēng)力分析：

①潛在進(jìn)入者的進(jìn)入威脅高。

理由：由于寵物食品行業(yè)的快速發(fā)展，且行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻不高，吸引了大量投資者關(guān)注和涌入。

②替代品的替代威脅高。

理由：為了滿足消費(fèi)者對(duì)寵物食品口味和營(yíng)養(yǎng)的需求，寵物食品市場(chǎng)已逐步出現(xiàn)口味和營(yíng)養(yǎng)多樣化的新興寵物食品(如各種配方食品)，并對(duì)傳統(tǒng)寵物食品構(gòu)成一定挑戰(zhàn)(或：存在新興寵物食品的替代威脅)。

③供應(yīng)者討價(jià)還價(jià)的能力弱。

理由：

第一，雖然原材料所屬的農(nóng)林牧副漁行業(yè)具有較強(qiáng)的周期屬性，但我國(guó)農(nóng)林牧副漁行業(yè)產(chǎn)量在保持多年穩(wěn)定的基礎(chǔ)上每年均略有增長(zhǎng)。

第二，我國(guó)寵物食品行業(yè)原材料消耗量占上游行業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的比例非常低(或：原材料供大于求)。

④購(gòu)買(mǎi)者討價(jià)還價(jià)的能力強(qiáng)。

理由：

第一，全國(guó)各地有一大批寵物食品企業(yè)通過(guò)受托加工、委托加工、合作生產(chǎn)等方式生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種品牌的寵物日用糧(包括寵物干糧和寵物濕糧)(或：供應(yīng)者眾多且分散)。

第二，目前，寵物食品企業(yè)生產(chǎn)和銷(xiāo)售的寵物日用糧以口味和種類(lèi)相對(duì)單一的傳統(tǒng)寵物食品為主(或：產(chǎn)品差異化程度低)。

第三，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的大規(guī)模應(yīng)用，消費(fèi)者非常容易在電商平臺(tái)查詢到不同品牌寵物食品的市場(chǎng)價(jià)格及產(chǎn)品特點(diǎn)(或：購(gòu)買(mǎi)者信息掌握的程度高)。

⑤產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)激烈。

理由：

第一，全國(guó)各地有一大批寵物食品企業(yè)通過(guò)受托加工、委托加工、合作生產(chǎn)等方式生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種品牌的寵物日用糧(或：產(chǎn)業(yè)內(nèi)有眾多的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手)。

第二，消費(fèi)者認(rèn)為現(xiàn)有的傳統(tǒng)寵物食品同質(zhì)化程度較高(或：顧客認(rèn)為所有的商品都是同質(zhì)的)。

(2)應(yīng)對(duì)五種競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略：

首先，公司必須自我定位，通過(guò)利用成本優(yōu)勢(shì)或差異優(yōu)勢(shì)把公司與五種競(jìng)爭(zhēng)力隔離，從而能夠超過(guò)它們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

其次，公司必須識(shí)別在產(chǎn)業(yè)的哪一個(gè)細(xì)分市場(chǎng)中，五種競(jìng)爭(zhēng)力的影響更少一點(diǎn)，即波特提出的“集中戰(zhàn)略”。

最后，公司必須努力去改變這五種競(jìng)爭(zhēng)力。

2、(1)凈利潤(rùn)符合規(guī)定。理由：A公司(含A有限責(zé)任公司)20×6年至20×8年歸屬于母公司股東(或所有者)的凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù))均為正數(shù)且合計(jì)為6600萬(wàn)元。符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。

(2)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~不符合規(guī)定。理由：A公司(含A有限責(zé)任公司)20×6年至20×8年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為4900萬(wàn)元。不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元”的規(guī)定。

(3)營(yíng)業(yè)收入符合規(guī)定。

理由：A公司(含A有限責(zé)任公司)20×6年至20×8年?duì)I業(yè)收入合計(jì)為9.6億元。符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元”的規(guī)定。

(4)發(fā)行前股本總額符合規(guī)定。理由：A公司20×8年年末股本為3500萬(wàn)元。

符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元”的規(guī)定。

(5)無(wú)形資產(chǎn)符合規(guī)定。

理由：A公司20×8年年末專(zhuān)有技術(shù)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為7.5%(900/12000)，低于20%。

符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”的規(guī)定。

(6)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損符合規(guī)定。理由：A公司20×8年年末未分配利潤(rùn)為3600萬(wàn)元。

符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有關(guān)“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”的規(guī)定。

3、(1)符合。

理由：根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件情形之一是：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。

A有限責(zé)任公司成立于20×3年，20×7年9月從有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司(按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)金額折股)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日(20×3年)起計(jì)算，已超過(guò)3年。

(2)符合。

理由：根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

A有限責(zé)任公司實(shí)際控制人于20×4年11月發(fā)生了變更，不屬于最近3年內(nèi)發(fā)生的變更。

(3)符合。

理由：根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化。A有限責(zé)任公司于20×5年1月在董事會(huì)換屆選舉中更換2/3的董事，不屬于最近3年內(nèi)發(fā)生的重大變化。(4)不符合。理由：根據(jù)公司法律制度，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。截至目前，A公司監(jiān)事會(huì)成員5人中僅有1名職工代表，不足1/3，并且包括1名高級(jí)管理人員。

4、(1)不恰當(dāng)。

理由：對(duì)于虧損的產(chǎn)品，企業(yè)是否應(yīng)立即停產(chǎn)，從短期經(jīng)營(yíng)決策的角度，關(guān)鍵是看該產(chǎn)品能否給企業(yè)帶來(lái)正的邊際貢獻(xiàn)。

(2)不恰當(dāng)。

理由：企業(yè)有剩余生產(chǎn)能力且不需要追加設(shè)備投資時(shí)，那么判斷外購(gòu)還是自制需要考慮變動(dòng)成本和剩余生產(chǎn)能力的機(jī)會(huì)成本。

(3)不恰當(dāng)。

理由：如果產(chǎn)品既可以直接對(duì)外銷(xiāo)售，也可以進(jìn)一步加工后再出售，企業(yè)在決策時(shí)，相關(guān)成本只應(yīng)包括進(jìn)一步深加工所需的追加成本，相關(guān)收入則是加工后出售和直接出售的收入之差。

(4)不恰當(dāng)。

理由：在變動(dòng)成本加成法下，成本基數(shù)為單位變動(dòng)成本；在確定“加成率”時(shí)，應(yīng)該考慮是否涵蓋了全部的固定成本和預(yù)期利潤(rùn)。

(5)不恰當(dāng)。

理由：滲透性定價(jià)法是在新產(chǎn)品試銷(xiāo)初期以較低的價(jià)格進(jìn)入市場(chǎng)，能有效排除其他企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，以便建立長(zhǎng)期的市場(chǎng)地位(或：撇脂性定價(jià)法是在新產(chǎn)品試銷(xiāo)初期先定出較高的價(jià)格，可以使產(chǎn)品的銷(xiāo)售初期獲得較高的利潤(rùn)，但是銷(xiāo)售初期的暴利往往會(huì)引來(lái)大量的競(jìng)爭(zhēng)者，導(dǎo)致后期的競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，高價(jià)格很難維持)。

(6)恰當(dāng)。

5、(1)寵物干糧屬于低增長(zhǎng)——強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位的“現(xiàn)金牛業(yè)務(wù)”。

戰(zhàn)略：保持戰(zhàn)略，投資維持現(xiàn)狀，目標(biāo)是保持該業(yè)務(wù)現(xiàn)有的市場(chǎng)占有率(或：維持現(xiàn)存市場(chǎng)增長(zhǎng)率或延緩其下降速度)。

管理組織形式：適合用事業(yè)部制進(jìn)行管理。

(2)寵物濕糧屬于高增長(zhǎng)——強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位的“明星業(yè)務(wù)”。

戰(zhàn)略：適宜采用的戰(zhàn)略是積極擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模和市場(chǎng)機(jī)會(huì)，以長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為目標(biāo)，提高市場(chǎng)占有率，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位。

管理組織形式：最好采用事業(yè)部形式。

(3)寵物零食屬于高增長(zhǎng)——弱競(jìng)爭(zhēng)地位的“問(wèn)題業(yè)務(wù)”。

戰(zhàn)略：應(yīng)采取選擇性投資戰(zhàn)略，即首先確定對(duì)該象限中哪些經(jīng)過(guò)改進(jìn)可能會(huì)成為“明星”的業(yè)務(wù)進(jìn)行重點(diǎn)投資，提高市場(chǎng)占有率，使之轉(zhuǎn)變成“明星”業(yè)務(wù)，對(duì)其他將來(lái)有希望成為“明星”的業(yè)務(wù)則在一段時(shí)期內(nèi)采取扶持的對(duì)策(或：發(fā)展戰(zhàn)略，以提高相對(duì)市場(chǎng)占有率為目標(biāo)，增加資金投入、甚至不惜放棄短期收益)。

管理組織形式：最好采取智囊團(tuán)(或：項(xiàng)目組)等形式。

(4)寵物用品屬于低增長(zhǎng)——弱競(jìng)爭(zhēng)地位的“瘦狗業(yè)務(wù)”。

戰(zhàn)略：應(yīng)采用撤退戰(zhàn)略，應(yīng)減少批量，逐漸撤退，將剩余資源向其他業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移(或：放棄戰(zhàn)略，目標(biāo)在于清理和撤銷(xiāo)某些業(yè)務(wù)，減輕負(fù)擔(dān)，以便將有限的資源用于效益較高的業(yè)務(wù))。

管理組織形式：并入其他事業(yè)部，統(tǒng)一管理。

6、(1)重大資產(chǎn)重組判斷：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，A公司出售B公司80%股權(quán)的交易均未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，故不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。理由：

①購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額為準(zhǔn)。B公司資產(chǎn)總額為20000萬(wàn)元，未超過(guò)A公司(合并財(cái)務(wù)報(bào)表)資產(chǎn)總額41000萬(wàn)元的50%。

②購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上。出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)。B公司營(yíng)業(yè)收入為8000萬(wàn)元，未超過(guò)A公司(合并財(cái)務(wù)報(bào)表)營(yíng)業(yè)收入42000萬(wàn)元的50%。

③購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)凈額為準(zhǔn)。B公司資產(chǎn)凈額為15000萬(wàn)元，雖然超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣，但是未超過(guò)A公司(合并財(cái)務(wù)報(bào)表)資產(chǎn)凈額31000萬(wàn)元的50%。

(2)審批程序的不合規(guī)之處：

①董事會(huì)討論前未經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可。

理由：重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。A公司向董事陳二控制的集團(tuán)出售B公司80%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易，且其交易對(duì)價(jià)為12500萬(wàn)元，高于300萬(wàn)元和A公司凈資產(chǎn)值31000萬(wàn)元的5%(1550萬(wàn)元)，在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)先由獨(dú)立董事認(rèn)可。

②關(guān)聯(lián)董事陳二需要回避表決。

理由：董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。

購(gòu)買(mǎi)方為董事陳二控制的集團(tuán)，A公司向其出售B公司80%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易，陳二應(yīng)回避表決。

③交易未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

理由：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)，應(yīng)由上市公司股東大會(huì)審議。

B公司80%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為12500萬(wàn)元，高于A公司總資產(chǎn)41000萬(wàn)元的30%(12300萬(wàn)元)，應(yīng)由A公司股東大會(huì)審議。

7、(1)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)(對(duì)外投資)方案的動(dòng)機(jī)：

①方案一：尋求資源。理由：由于擔(dān)憂關(guān)鍵資源和經(jīng)濟(jì)擴(kuò)展的投入將會(huì)出現(xiàn)短缺，會(huì)向具有豐富資源的國(guó)家投資，為廣泛獲取各種原材料供應(yīng)而努力。

方案一與某國(guó)知名畜牧業(yè)公司簽訂長(zhǎng)期訂單，而該國(guó)盛產(chǎn)牛肉、羊肉等畜牧產(chǎn)品，得以實(shí)現(xiàn)原材料的穩(wěn)定供給和成本控制，其動(dòng)機(jī)是尋求資源。

②方案二：尋求市場(chǎng)。

理由：與市場(chǎng)有關(guān)的因素是推動(dòng)尋求市場(chǎng)型的對(duì)外投資的強(qiáng)大力量，包括為特長(zhǎng)產(chǎn)品尋求客戶的需要，規(guī)避貿(mào)易壁壘的風(fēng)險(xiǎn)等。

方案二與某發(fā)展中國(guó)家公司成立合資企業(yè)，共同生產(chǎn)和銷(xiāo)售A公司寵物食品中性價(jià)比高的拳頭產(chǎn)品，逐步打入該國(guó)市場(chǎng)，其動(dòng)機(jī)是尋求市場(chǎng)。

③方案三：尋求現(xiàn)成資產(chǎn)。

理由：尋求現(xiàn)成資產(chǎn)型對(duì)外投資的主要?jiǎng)訖C(jī)是主動(dòng)獲取發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)的品牌、先進(jìn)技術(shù)與管理經(jīng)驗(yàn)等現(xiàn)成資產(chǎn)。

方案三全資收購(gòu)某發(fā)達(dá)國(guó)家從事多年寵物食品生產(chǎn)的公司，以增強(qiáng)研發(fā)能力和擴(kuò)大產(chǎn)能，其動(dòng)機(jī)是尋求現(xiàn)成資產(chǎn)。

(2)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)方案進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的模式、細(xì)分方式及進(jìn)一步細(xì)分形式：

①方案一進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的模式：非股權(quán)形式

——細(xì)分方式：訂單農(nóng)業(yè)

②方案二進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的模式：對(duì)外股權(quán)投資

——細(xì)分方式：對(duì)外直接投資

——進(jìn)一步細(xì)分形式：合資經(jīng)營(yíng)

③方案三進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的模式：對(duì)外股權(quán)投資

——細(xì)分方式：對(duì)外直接投資

——進(jìn)一步細(xì)分形式：全資子公司(或：獨(dú)資經(jīng)營(yíng))

8、(1)C公司企業(yè)價(jià)值計(jì)算：

①市盈率模型：

可比公司本期市盈率=[股利支付率×(1+增長(zhǎng)率)]/(股權(quán)資本成本-增長(zhǎng)率)=[30%×(1+12%)]/(17%-12%)=6.72

C公司企業(yè)價(jià)值=可比企業(yè)本年市盈率×目標(biāo)企業(yè)本年收益=6.72×1800=12096(萬(wàn)元)

②市凈率模型：

可比公司本期市凈率=[股利支付率×權(quán)益凈利率×(1+增長(zhǎng)率)]/(股權(quán)資本成本-增長(zhǎng)率)=[30%×40%×(1+12%)]/(17%-12%)=2.688

C公司企業(yè)價(jià)值=可比企業(yè)本年市凈率×目標(biāo)企業(yè)本年凈資產(chǎn)=2.688×4000=10752(萬(wàn)元)

③市銷(xiāo)率模型：

可比公司本期市銷(xiāo)率=[股利支付率×營(yíng)業(yè)凈利率×(1+增長(zhǎng)率)]/(股權(quán)資本成本-增長(zhǎng)率)=[30%×10%×(1+12%)]/(17%-12%)=0.672

C公司企業(yè)價(jià)值=可比企業(yè)本年市銷(xiāo)率×目標(biāo)企業(yè)本年?duì)I業(yè)收入=0.672×10000=6720(萬(wàn)元)

(2)三種相對(duì)價(jià)值模型對(duì)于C公司的適用性分析：

①市盈率模型：適用。

理由：市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)。

C公司連續(xù)多年盈利，故該模型適用于C公司。

②市凈率模型：適用。

理由：市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。

C公司是寵物食品生產(chǎn)企業(yè)，擁有先進(jìn)的一體化生產(chǎn)廠房和多樣化的生產(chǎn)線，制造業(yè)通常是需要大量資產(chǎn)的行業(yè)；C公司折合人民幣后