2022年10月自考00227公司法試題及答案含評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)

絕密★啟用前

202210

00227

一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。

1．C2．B3．D4．B5．D6．A7．A8．C9．D10．C

11．A12．C13．B14．C15．B16．C17．C18．B19．D20．B

二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。

21．ACD22．ABD23．ABC24．ABD25．ABC

三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26．資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司。

27．股東，是指通過(guò)向公司出資或其它合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義

務(wù)的人（主體）。

28．公司吸收合并，是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)

存在，其他公司隨之消滅的合并方式。

29．人民幣特種股票，又稱B股，是指以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易，在中國(guó)境

內(nèi)證券交易所上市交易的外資股。

四、簡(jiǎn)答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30．（1）規(guī)定了公司的設(shè)立、變更、清算內(nèi)容。（2分）

（2）規(guī)定了公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、職權(quán)，以及股東權(quán)利和義務(wù)。（2分）

（3）規(guī)定了公司財(cái)產(chǎn)的組成以及收益分配。（2分）

31．（1）公司或其他股東可以請(qǐng)求其向公司返還抽逃出資的本息。（2分）

（2）協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、監(jiān)事、高管等應(yīng)對(duì)該抽逃出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2分）

（3）公司債權(quán)人可以請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)?/p>

部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（2分）

32．公司形式變更具有以下特點(diǎn)：

（1）法人資格的延續(xù)性。公司形式的變更不改變公司法人資格的延續(xù)性。（2分）

（2）變更形式的自主性。公司形式變更的種類由股東自己決定，可以是有限責(zé)任公司變

更為股份有限公司，也可以是股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。（2分）

（3）程序法定性。公司在變更形式的時(shí)候要嚴(yán)格遵守法定程序進(jìn)行。（2分）

33．股份有限公司除具有公司人格獨(dú)立、股東責(zé)任有限等基本特征外，（2分）還具有以下

特點(diǎn)：

公司法試題答案及評(píng)分參考第1頁(yè)（共2頁(yè)）

（1）公司性質(zhì)的資合性。（1分）

（2）股東人數(shù)的開放性。（1分）

（3）公司資本的股份性。（1分）

（4）股份形式的證券性。（1分）

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34．（1）公司集團(tuán)的積極作用：

有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)；（1分）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)

濟(jì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；（1分）有助于政府改善宏觀調(diào)控。（1分）

（2）公司集團(tuán)的消極作用：

產(chǎn)生市場(chǎng)勢(shì)力，形成市場(chǎng)壟斷；（2分）濫用控制和從屬關(guān)系，逃避國(guó)家稅收，侵

害從屬公司及其少數(shù)股東、債權(quán)人的利益。（3分）

（3）對(duì)公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的必要性（目的）：

防止壟斷；（2分）加強(qiáng)稅收監(jiān)管；（2分）保護(hù)從屬公司及其少數(shù)股東、債權(quán)人的

利益。（2分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35．（1）甲對(duì)其出資不實(shí)部分，向太陽(yáng)能公司承擔(dān)補(bǔ)交出資150萬(wàn)元的責(zé)任。（1分）因?yàn)?/p>

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨

幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其

差額。（2分）

乙和丙就甲對(duì)太陽(yáng)能公司補(bǔ)交出資150萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。（1分）因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)

《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，股東出資不實(shí)的，由交付該出資的股東

補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（2分）

丁如果在受讓甲的股權(quán)時(shí)明知或應(yīng)當(dāng)知道甲出資不實(shí)的情況，則也應(yīng)就甲的補(bǔ)交出

資150萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。（1分）因?yàn)楦鶕?jù)《公司法解釋（三）》的規(guī)定，有限責(zé)

任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)

當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)

予支持。（2分）

甲應(yīng)對(duì)乙和丙承擔(dān)違約責(zé)任。（1分）因?yàn)榧孜磭?yán)格、全面履行其在《發(fā)起人協(xié)議》

中約定的出資義務(wù)。（2分）

（2）無(wú)權(quán)。（1分）因?yàn)樵诠境闪⒑?，股東的出資即成為公司的法人財(cái)產(chǎn)，股東（出

資人）無(wú)權(quán)處分。（2分）

（3）太陽(yáng)能公司的債權(quán)人、太陽(yáng)能公司、乙、丙、丁均有