在香港發(fā)行債券

2020年5月1參與債券發(fā)行的各方2參與方角色概述發(fā)行人/公司為運營或項目而集資的公司。債券持有人債券持有人為以購買債券方式借款給發(fā)行人的投資者。牽頭經(jīng)辦人由發(fā)行人委任的一家銀行，負(fù)責(zé)安排整個債券發(fā)行，包括法律文件，交收程序及組成承諾認(rèn)購債券并售賣給投資者的銀團。在包銷的情況下，銀團成員應(yīng)承諾在共同和個別的基礎(chǔ)上對任何未售出的債券進(jìn)行回購。經(jīng)辦人銀團中將認(rèn)購債券的銀行成員。財務(wù)代理人財務(wù)代理人是由發(fā)行人委任的一家金融機構(gòu)，擔(dān)任發(fā)行人代理職責(zé)。其作為主要付款代理人向債券持有人支付本金及利息（不過債權(quán)發(fā)行中通常也會有其他付款代理人參與）。此外，財務(wù)代理人還承擔(dān)行政事務(wù)，但是不同于受托人，財務(wù)代理人不會代債券持有人行事，亦不會代表債券持有人針對發(fā)行人/擔(dān)保人采取強制措施。受托人可以委任一名受托人或財務(wù)代理人。受托人通常是一家專業(yè)信托公司，在債券有效期內(nèi)代表債券持有人行事。若發(fā)行人拖欠債券到期應(yīng)付款項，受托人將召開債券持有人會議通過債券持有人決議。受托人還可以根據(jù)債

券持有人決議授權(quán)采取強制措施。一般情況下，委任受托人針對的是復(fù)雜債券發(fā)行,包括高收益?zhèn)鶆?wù),結(jié)構(gòu)式

債券或抵押債券發(fā)行。受托人不擔(dān)任付款代理人的角色。付款代理人發(fā)行人的銀行代理，負(fù)責(zé)接收發(fā)行人支付的利息及本金，同時向債券持有人支付利息及本金。受托人負(fù)責(zé)委任一名主要付款代理人及其他付款代理人，其中財務(wù)代理人擔(dān)任主要付款代理人職責(zé)，其他付款代理人通常另行委任。債券發(fā)行通常有如下各方參與：參與債券發(fā)行的各方（續(xù)）3參與方角色概述擔(dān)保人（若有）對發(fā)行人向債券持有人支付款項進(jìn)行擔(dān)保的第三方，在發(fā)行人拖欠款項時承擔(dān)向債券持有人付款的責(zé)任。結(jié)算系統(tǒng)結(jié)算系統(tǒng)（諸如歐洲清算銀行有限公司及明訊銀行）讓債券持有人能夠以電子形式持有債券。無需實物交付即可以電子方式轉(zhuǎn)讓過戶證券進(jìn)行債券買賣。共同存管人若債券在全球范圍發(fā)行，那么該全球票據(jù)由一名共同存管人持有。該名共同存管人為一家擁有存管設(shè)施的金融機構(gòu),以結(jié)算系統(tǒng)保管人身份持有該全球票據(jù)。其接收發(fā)行人支付的款項，通常兼任財務(wù)代理人。上市代理人(若債券上市）若債券上市的證券交易所要求，則委任一家金融機構(gòu)為發(fā)行人的上市代理人，該代理人針對債券上市提供意見并向證券交易所提交上市文件。律師發(fā)行人，擔(dān)保人（若有）及牽頭經(jīng)辦人安排律師起草法律文件并編制法律意見書。通常由發(fā)行人及擔(dān)保人律師修改由牽頭經(jīng)辦人的律師起草的法律文件。受托人單獨獲取法律意見。核數(shù)師負(fù)責(zé)編制核數(shù)報告及在債券發(fā)行前向經(jīng)辦人提供確認(rèn)函的會計。訴訟文書代收人若發(fā)行人不在債券文件適用法律所在的司法管轄區(qū)內(nèi)，則發(fā)行人應(yīng)在管轄法律所在司法管轄區(qū)內(nèi)委任一名代收人接收訴訟中送達(dá)發(fā)行人的所有法律文件。評級機構(gòu)發(fā)行人可以委托一家評級機構(gòu)（例如穆迪，標(biāo)準(zhǔn)普爾或惠譽）給債券評定一個等級，顯示該機構(gòu)對發(fā)行人拖欠債券償還款項可能性的意見。過戶登記處負(fù)責(zé)備存（債券過戶時）債券持有人及其變更情況記錄的一家銀行或信托公司。債券發(fā)行文件發(fā)行債券一般需要的文件如下:邀請電傳-向準(zhǔn)經(jīng)辦人發(fā)出的正式邀請，允許該準(zhǔn)經(jīng)辦人加入認(rèn)購債券的銀團。債券發(fā)行條款清單-包含債券發(fā)行的主要條款。發(fā)售文件-向潛在投資者提供所有必要關(guān)鍵資料使其能夠做出明智的投資決定的披露文件。通常包括如下內(nèi)容：

債券描述-描述內(nèi)容包括債券條款及條件（包括債券狀況-即債券是否已為抵押債券，后償債券或擔(dān)保債券，利息計算條文，投資者保護(hù)（通常為負(fù)抵押及違約事件），信托契約或財務(wù)代理協(xié)議載列的召集債券持有人會議條款摘要，債券文件適用法律及爭議解決管轄區(qū)）風(fēng)險因素-通知潛在投資者投資該債券的重大風(fēng)險;收益使用-概述將怎樣使用募集到的資金；描述發(fā)行人的業(yè)務(wù)及運營；描述發(fā)行人運營的行業(yè)；財務(wù)資料（包括發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報表)-通常還包括被挑選的發(fā)行人過去5年財務(wù)資料。適用該債券的售賣限制規(guī)定摘要；與該債券相關(guān)的繳稅條文。4債券發(fā)行文件(續(xù))發(fā)售文件初稿用作銷售債券，其中會有說明表示該文件不是最終版本，且投資者應(yīng)僅依賴發(fā)售文件最終版本提供的信息，但是不含定價信息，到期日，票面息率或發(fā)行債券的數(shù)量，這些資料僅在最終版本的發(fā)售文件中提供。認(rèn)購協(xié)議或購買協(xié)議

–發(fā)行人承諾發(fā)售債券及經(jīng)辦人承諾認(rèn)購/購買債券且在債券發(fā)行前在共同和個別的基礎(chǔ)上按約定價格付款所依據(jù)的協(xié)議。發(fā)行人及擔(dān)保人（若有）向經(jīng)辦人提供申述及擔(dān)保（申述及擔(dān)保事宜例如發(fā)售文件所含資料準(zhǔn)確性及承諾對經(jīng)辦人因違反申述及擔(dān)保而遭受的損失提供賠償）。協(xié)議內(nèi)容還包含一些必須在債券發(fā)行前滿足的先決條件及經(jīng)辦人必須遵守的售賣限制規(guī)定。經(jīng)辦人之間的協(xié)議

–載列經(jīng)辦人之間互相負(fù)有的責(zé)任及義務(wù)的協(xié)議。信托契約–構(gòu)成債券及設(shè)立信托的契據(jù)。受托人承諾為債券持有人以信托形式持有某些財產(chǎn)。信托契約內(nèi)容包括：Ⅰ.發(fā)行人契諾履行其債券條款下的責(zé)任,包括支付債券到期應(yīng)付款項及通知受托人違約事項或潛在違約事項；Ⅱ.受托人的權(quán)力，包括發(fā)生違約事項后自行決定加快債券發(fā)行進(jìn)程，以便債券立即到期并須予支付及對發(fā)行人及任何擔(dān)保人采取強制措施；Ⅲ.債券形式–全球票據(jù)及正式債券的形式通常載列于信托契據(jù)中；

Ⅳ.召集債券持有人會議及通過債券持有人決議的條文；5債券發(fā)行文件(續(xù))財務(wù)代理人協(xié)議

–若沒有受托人，發(fā)行人和財務(wù)代理人之間的關(guān)系由財務(wù)代理人協(xié)議管控，協(xié)議中包含向債券持有人支付本金及利息的流程。協(xié)議內(nèi)容通常包括：支付方式；債券形式–全球票據(jù)及正式債券的形式通常載列于財務(wù)代理人協(xié)議中；財務(wù)代理人義務(wù)–即其行政只能，例如針對損失的債券進(jìn)行補發(fā)，召集舉辦債券持有人會議，記錄債券的款項支付；Ⅳ.發(fā)行人承諾將對財務(wù)代理人因發(fā)行人行為或疏忽而遭受的損失提供彌償；契約書

–若發(fā)行人沒有受托人，當(dāng)發(fā)行人拖欠付款或在結(jié)算系統(tǒng)關(guān)閉時沒有交付正式債券，債券持有人可根據(jù)契約書享有直接對發(fā)行人采取強制行動的權(quán)利。全球票據(jù)

–全球票據(jù)在信托契據(jù)或財務(wù)代理人協(xié)議附錄中，在債券發(fā)行前作為一個單獨文件生成并由發(fā)行人簽署。法律意見書

–法律意見書讓經(jīng)辦人相信債券符合相關(guān)法律規(guī)定。法律意見書通常由如下人員草擬：發(fā)行人（及擔(dān)保人）其公司注冊地點的司法管轄區(qū)的律師；債券發(fā)行適用法律所在司法管轄區(qū)的律師依據(jù)其進(jìn)行的盡職審查就債券發(fā)行合法性及因發(fā)行人業(yè)務(wù)產(chǎn)生的任何事宜向認(rèn)購人提供法律意見。6債券發(fā)行文件(續(xù))核數(shù)師的確認(rèn)函–核數(shù)師遞送給發(fā)行人及擔(dān)保人(若有)的函件，確認(rèn)發(fā)售文件中的財務(wù)資料準(zhǔn)確及不具誤導(dǎo)性。核數(shù)師還確認(rèn)發(fā)行人及擔(dān)保人（若有）的財務(wù)狀況自上次賬目審計后沒有重大不利變更。通常會簽發(fā)兩封確認(rèn)函，一封在發(fā)售文件簽署時簽發(fā)，另一封在債券發(fā)行前簽發(fā)。第一封確認(rèn)發(fā)售文件中的財務(wù)資料在簽署日的準(zhǔn)確性，第二封確認(rèn)函確認(rèn)發(fā)售文件內(nèi)容在債券發(fā)行前仍然真實。公司授權(quán)書

–發(fā)行人及擔(dān)保人（若有）需要通過決議以授權(quán)進(jìn)行債券發(fā)行及批準(zhǔn)簽署草擬文件。發(fā)行人及擔(dān)保人還應(yīng)提供一份在職證明書，列出所使用辦公室及所有簽署文件人員的簽名式樣。訴訟文書代收人函件

–若發(fā)行人（或擔(dān)保人)在債券適用法律所在司法管轄區(qū)外注冊成立,則發(fā)行人（或擔(dān)保人）應(yīng)委任一名訴訟文書代收人代發(fā)行人接收與債券有關(guān)的法律訴訟文件;及簽署及交割備忘錄

–載列所有需要遞交的附屬資料7高收益契諾高收益契諾的用途高收益契諾對發(fā)行人的各類行為進(jìn)行規(guī)管，特別規(guī)管增加發(fā)行人風(fēng)險的活動。契諾將發(fā)行人的附屬公司劃分為：受限制附屬公司–受高收益契諾約束；或非受限附屬公司–不受高收益契諾約束。發(fā)行人的所有附屬公司都是受限制附屬公司（專門指定為為非受限附屬公司的除外），其活動受高收益契諾限制。若發(fā)行人為首次發(fā)行人，其附屬公司需有充分的理由才能被指定為非受限附屬公司。高收益?zhèn)ǔＳ砂l(fā)行人的大部分受限制附屬公司（“上游擔(dān)?！保┻M(jìn)行擔(dān)保，這些擔(dān)保人為債券提供資產(chǎn)保證。高收益契諾的影響高收益契諾限制發(fā)行人進(jìn)行如下活動：

Ⅰ.承擔(dān)債務(wù);Ⅱ.申報或支付股息；8高收益契諾(續(xù))對發(fā)行人，擔(dān)保人及發(fā)行人所有受限制附屬公司（”信貸集團”）以外的對象進(jìn)行投資；賦予自有資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益(擔(dān)保債券以外的債務(wù)）；Ⅴ.售賣附屬公司的資產(chǎn)及股本；訂立關(guān)聯(lián)交易；高收益契諾的影響：高收益契諾限制發(fā)行人進(jìn)行如下活動：Ⅰ.承擔(dān)債務(wù)；Ⅱ.申報或支付股息；Ⅲ.對發(fā)行人，擔(dān)保人及發(fā)行人所有受限制附屬公司（“信貸集團”）以外的對象進(jìn)行投資；

Ⅲ.賦予自有資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益（擔(dān)保債券以外的債務(wù)）；Ⅴ.售賣附屬公司的資產(chǎn)及股本；

Ⅴ.訂立關(guān)聯(lián)交易；Ⅶ.對他人借債提供擔(dān)保；Ⅶ.將發(fā)行人或擔(dān)保人基本上所有資產(chǎn)進(jìn)行合并或售賣；

Ⅶ.訂立不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)；9高收益契諾(續(xù))10Ⅹ.

訂立會根本上更改信貸集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的交易；及Ⅹ.

接受針對發(fā)行人，擔(dān)保人或發(fā)行人某些附屬公司資產(chǎn)分派及過戶的限制規(guī)定。非受限附屬公司對信貸集團的影響非受限附屬公司和信貸集團的關(guān)系意味著：非受限附屬公司的財務(wù)業(yè)績不納入契諾中財務(wù)比率計算，因此不影響信貸集團遵守契諾規(guī)定的表現(xiàn)；及

非受限制附屬公司間及受限制附屬公司和發(fā)行人間進(jìn)行的交易比受限附屬公司間及發(fā)行人與受限制附屬公司間的交易限制更多。高收益?zhèn)瘺]有“財務(wù)維持契諾”，該契諾要求信貸集團長期維持或改善財務(wù)比率。當(dāng)進(jìn)行特定行為（例如借貸額外債務(wù)），僅會觸發(fā)“觸發(fā)性契諾”條款。后償化后償化高收益?zhèn)梢允牵好魇镜剡M(jìn)行后償化及被稱為后償化票據(jù)；或結(jié)構(gòu)性地進(jìn)行后償化及被稱為優(yōu)先票據(jù)。后償化類型后償化的主要類型有：通過合約進(jìn)行后償化–債務(wù)根據(jù)合約條款明示地進(jìn)行后償化；

結(jié)構(gòu)性后償化–控股公司沒有利用上游擔(dān)保的情況下發(fā)行高收益?zhèn)＿\營公司或附屬公司在發(fā)行人業(yè)務(wù)及資產(chǎn)所在地發(fā)行結(jié)構(gòu)性優(yōu)先債務(wù)；及

留置權(quán)后償化–優(yōu)先銀行債務(wù)通常由發(fā)行人及其附屬公司所有資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)上所有資產(chǎn)的第一優(yōu)先留置權(quán)進(jìn)行擔(dān)保。11盡職審查盡職審查的用途及范圍盡職審查可用于草擬發(fā)售備忘錄時準(zhǔn)確地描述發(fā)行人業(yè)務(wù)及運營。盡職審查期間，經(jīng)辦人及其他相關(guān)方及各自律師與發(fā)行人的高級管理層及其律師和其他相關(guān)方會晤。一般情況下，盡職審查會對發(fā)行人的法律，業(yè)務(wù)及財務(wù)方面進(jìn)行深入審核。盡職審查的范圍及程度因案例不同而有差異。通常由經(jīng)辦人及發(fā)行人律師進(jìn)行盡職審查，后者在答疑環(huán)節(jié)協(xié)助發(fā)行人。盡職審查類型盡職審查通常可以劃分為法律盡職審查，業(yè)務(wù)盡職審查及財務(wù)盡職審查。法律及業(yè)務(wù)盡職審查一般需要審核如下方面：發(fā)行人公司結(jié)構(gòu)及相關(guān)公司法律合規(guī)性；重大合約；知識產(chǎn)權(quán)；環(huán)境事宜；及Ⅳ.

發(fā)行人為當(dāng)事人的訴訟。12盡職審查（續(xù)）13財務(wù)盡職審查一般需要審核發(fā)行人如下方面：中期及全年財務(wù)報表；資金流動；財務(wù)負(fù)債；經(jīng)營業(yè)績；利潤及營運資本預(yù)測；及一段時期內(nèi)財務(wù)狀況的重大變更。常見的債券發(fā)行啟動前時間表14雖然如下概述的工作中有很多是可以在債券發(fā)行啟動（即正式宣告?zhèn)l(fā)行）后進(jìn)行，但是對于首次在亞洲市場發(fā)行債券的債券發(fā)行人而言，最好是能夠在啟動之前就開始為發(fā)行事宜做準(zhǔn)備。具體時間安排可根據(jù)發(fā)行人公司開展階段及其是否已在其他市場籌集公債進(jìn)行調(diào)整。最理想的情況是所有相關(guān)方都在債券發(fā)行啟動前就著手準(zhǔn)備發(fā)行事宜。需要的準(zhǔn)備時間視發(fā)行人不同而不同，但是通常應(yīng)為四個星期至十個星期。如下概述的時間表是對7個星期（不考慮公眾假日，但實際時間表中應(yīng)存在因公眾假日造成的工作停頓）內(nèi)的工作進(jìn)行的預(yù)設(shè)。該時間表能否落實取決于如下因素：發(fā)行人提供的用于準(zhǔn)備發(fā)售文件草案的資料有用性,最近經(jīng)審計的財務(wù)資料及同意書等發(fā)行人現(xiàn)有債務(wù)承諾要求資料的可得性。如下是對債券發(fā)行前可以完成工作的摘要概述。常見的債券發(fā)行啟動前時間表(續(xù))15第一星期·發(fā)行人設(shè)立一個虛擬數(shù)據(jù)空間，開通其律師，經(jīng)辦人及經(jīng)辦人律師的訪問權(quán)限。要求進(jìn)行盡職審查時（一般由律師向經(jīng)辦人提出此項要求）隨時進(jìn)一步更新該虛擬設(shè)局空間內(nèi)容?！ぐl(fā)行人，經(jīng)辦人及各自律師考慮發(fā)售架構(gòu)及上市地點?！ぐl(fā)行人，牽頭經(jīng)辦人及各自律師商議包括契諾在內(nèi)的債券條款。·發(fā)行人律師征詢發(fā)行人意見開始草擬初步發(fā)售文件。·牽頭經(jīng)辦人及其律師將管理層盡職審查問卷發(fā)送給發(fā)行人。·發(fā)行人律師編制宣傳指引并由經(jīng)辦人律師作出評論?！そ?jīng)辦人律師編制研究指引。第二星期·發(fā)行人進(jìn)一步向經(jīng)辦人及律師提供管理層資料?！づc發(fā)行人現(xiàn)有債權(quán)人接洽以征求其同意（若要求);常見的債券發(fā)行啟動前時間表(續(xù))16第二星期(續(xù))·就發(fā)行人律師初步草擬的發(fā)售文件及隨時進(jìn)行的修訂本征求所有參與方的評論。·發(fā)行人及經(jīng)辦人律師進(jìn)行盡職審查，并進(jìn)一步索取資料?！そ?jīng)辦人及其律師提供債券條款及文件草案。第三星期·確定債券上市的證券交易所。·確定受托人及受托人律師?！ぐl(fā)行人律師收到經(jīng)辦人律師評論后進(jìn)一步草擬傳閱發(fā)售文件。·經(jīng)辦人律師草擬債券及交易結(jié)構(gòu)描述草案交由發(fā)行人律師評論，且在收到評論后修改草案?！ぞ桶l(fā)售文件草案召開起草會議(若需要)?！げ輸M會計師聘用書及確認(rèn)函。常見的債券發(fā)行啟動前時間表(續(xù))17第三星期(續(xù))·經(jīng)辦人及經(jīng)辦人律師提供認(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議草案?！ぐl(fā)行人及經(jīng)辦人草擬評級機構(gòu)簡報。·發(fā)行人，經(jīng)辦人及各自律師確定發(fā)行人的現(xiàn)有債務(wù)及抵押安排情況（若需要）。第四星期·發(fā)行人律師向工作小組分派修訂的發(fā)售文件草案?！ぐl(fā)行人律師就債券描述進(jìn)行評論?！そ?jīng)辦人及其律師就發(fā)售文件草案進(jìn)行評論?！そ?jīng)辦人,發(fā)行人及其律師將債券描述文件定稿?！ぴ俅握匍_起草會議起草發(fā)售文件?！ぐl(fā)行人及發(fā)行人律師商議認(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議草案并將評論發(fā)給經(jīng)辦人及其律師?！ぐl(fā)行人及經(jīng)辦人將評級機構(gòu)簡報定稿。常見的債券發(fā)行啟動前時間表(續(xù))18第五星期·召開起草會議草擬發(fā)售文件(若需要）?！ど套h及確定債券條款（包括和受托人及受托人律師商議）及受托人文件?！ど套h認(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議及其他協(xié)議(若需要）?！?zhǔn)備路演簡報草案。·發(fā)行人律師將發(fā)售文件草案印刷文本提交給證券交易所審核，并將發(fā)售文件草案發(fā)給印刷公司準(zhǔn)備印刷。第六星期·完成認(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議及其他協(xié)議的商議（若需要）?！る娫挵菰L/會見評級機構(gòu)?！ゎA(yù)備的路演簡報草案定稿。·證券交易所提供發(fā)售文件草案評論,發(fā)行人律師/其他相關(guān)方修訂發(fā)售文件草案以反應(yīng)交易所意見,然后發(fā)行人律師將修改的發(fā)售文件草案回復(fù)給交易所。常見的債券發(fā)行啟動前時間表(續(xù))19第七星期·公司律師將初步發(fā)售文件(包含證券交易所評論)定稿?！ふJ(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議及其他文件形成終稿?！ぢ费莺唸笮纬山K稿?！鶛?quán)人同意及其他規(guī)定的同意書(若有)備齊·評級機構(gòu)提供初步反饋·初步發(fā)售文件印刷常見的債券發(fā)行啟動后時間表20活動自交易宣告日起算的營業(yè)日0123456/7決定債券發(fā)行會議?宣布路演及將進(jìn)行的債券發(fā)行發(fā)布資信報告?安排召開投資者會議???會見投資者（提供發(fā)售文件及路演簡報）征詢投資者的反饋????安排向市場發(fā)布發(fā)行資料及公告?征詢投資者的買賣指示?確定最終定價及發(fā)行數(shù)量?準(zhǔn)備含定價資料的最終發(fā)售文件?簽署認(rèn)購協(xié)議/購買協(xié)議?常見的債券定價啟時間表21活動定價后的營業(yè)日12345開始交易新債券?簽署代理協(xié)議，確認(rèn)函及信托契約(若有）?全球票據(jù)簽署及交付?發(fā)行債券，發(fā)行人收取凈得益?在香港證券交易所進(jìn)行債券上市香港證券交易所上市證券類型香港是亞洲除日本之外的第三大債券市場，僅次于中國大陸及韓國。債券發(fā)行總額達(dá)4,780億美元。在香港主板市場上市的債券數(shù)量一直在上升：2018年底為1,195只，而截至2019年12月份達(dá)1,388只。主要有兩種類型債券在香港證券交易所上市：向?qū)I(yè)投資者發(fā)售的債務(wù)證券（受《主板上市規(guī)則》（“主板規(guī)則”）第37章規(guī)定管治)-該種債券僅向?qū)I(yè)投資者發(fā)售向公眾投資者零售發(fā)售的債務(wù)證券（受主板規(guī)則第22-36章規(guī)定管治)-該種債券可向公眾發(fā)售大部分在香港證券交易所上市的債權(quán)都是根據(jù)主板規(guī)則第37章規(guī)定向?qū)I(yè)投資者發(fā)售的債務(wù)證券。22向?qū)I(yè)投資者發(fā)售的債務(wù)證券上市23向?qū)I(yè)投資者發(fā)售的債務(wù)證券上市發(fā)行人必須為：公司（包括國營公司);國家（包括政府，機構(gòu)，當(dāng)局，中央銀行，機關(guān)，部委，國家或國家內(nèi)地區(qū)當(dāng)局或地方當(dāng)局的公眾或法定人士或政府);超國家機構(gòu)（即香港證券交易所規(guī)定的世界級或地區(qū)級別的機構(gòu)或組織);或信托。向?qū)I(yè)投資者發(fā)售債務(wù)證券的資格規(guī)定資格規(guī)定公司發(fā)行人或信托若滿足如下規(guī)定，即可有資格進(jìn)行證券上市：凈資產(chǎn)達(dá)1億港幣。但股票在香港證券交易所或其他證券交易所上市的公司,及超國家機構(gòu),國營公司,為資產(chǎn)抵押證券上市而組建的特定目的投資機構(gòu)發(fā)行人則無此要求;及提交上市申請前兩年的經(jīng)審計賬目。但股票在香港證券交易所上市的發(fā)行人,及超國家機構(gòu),國營公司,為資產(chǎn)抵押證券上市而組建的特定目的投資機構(gòu)發(fā)行人則無此要求。若公司不符合這些資格標(biāo)準(zhǔn)，在滿足如下要求的情況下可發(fā)行擔(dān)保債務(wù)證券：Ⅰ.公司是合法成立的;Ⅱ.公司為國家,超國家機構(gòu)或符合上述標(biāo)準(zhǔn)公司全資擁有;;

Ⅲ.公司擁有人擔(dān)保其義務(wù);及Ⅳ.公司及其擁有人承諾遵守主板規(guī)則。該債務(wù)證券必須可自由轉(zhuǎn)讓,最低面額至少達(dá)50萬港幣或等額外幣。發(fā)行人必須委任兩名授權(quán)代表與香港證券交易所聯(lián)絡(luò)。該授權(quán)代表通常應(yīng)為上市發(fā)行人的兩名董事或一名董事和一名秘書。24向?qū)I(yè)投資者發(fā)售債務(wù)證券的文件要求25主板規(guī)則規(guī)定發(fā)售通函或其他上市文件要包含專業(yè)投資者期望獲得的資料。須包含如下資料：Ⅰ.一份指定的免責(zé)聲明;

Ⅱ.一份責(zé)任聲明書;Ⅲ.一份限制其對專業(yè)投資者分銷債券的聲明;及

Ⅳ.香港證券交易所要求的任何額外資料。向?qū)I(yè)投資者發(fā)售債務(wù)證券的文件要求(續(xù)）26上市申請人必須提交如下文件：填妥主板規(guī)則附錄5中C部分的申請表格。若擔(dān)保發(fā)行，則擔(dān)保人亦須填妥申請表格;上市費（此為一次性費用-無上市年費);上市文件草案及正式上市通知書草案;若申請人未在香港證券交易所上市,應(yīng)提交如下文件副本:申請人的公司章程，公司注冊證書或?qū)?yīng)文書(例如信托契約),以證明其為合法成立的公司;申請人最近公布的財務(wù)報表(若擔(dān)保發(fā)行則不要求);若未由在香港證券交易所上市的公司擔(dān)保發(fā)行,則應(yīng)提交擔(dān)保人如下文件副本:公司章程，公司注冊證書或?qū)?yīng)文書,以證明其為合法成立的公司;最近公布的財務(wù)報表;

授權(quán)證券發(fā)行的股東決議副本,及授權(quán)發(fā)行及分配債務(wù)證券,申請上市及簽發(fā)上市文件的董事決議(或其管治機構(gòu)決議)副本;向?qū)I(yè)投資者發(fā)售債務(wù)證券的文件要求(續(xù)）Ⅶ.

若擔(dān)保發(fā)行,則應(yīng)提交授權(quán)申請上市及簽發(fā)上市文件的擔(dān)保人管治機構(gòu)決議副本;及Ⅶ.

若該證券可轉(zhuǎn)換成股票,則應(yīng)提交授權(quán)該等股票發(fā)行及上市的許可副本。發(fā)行人可以提交上述第(I)項中的申請表格草案及上述第(VI)項和第(VII)項中的授權(quán)書,以便香港證券交易所考慮發(fā)行人及其債務(wù)證券是否有資格上市。然后在提交上市申請后及上市前提交最終決議及授權(quán)書。申請豁免向高資產(chǎn)值投資者發(fā)售債務(wù)證券據(jù)主板規(guī)則第37.58條規(guī)定專業(yè)投資者為《證券及期貨條例》附錄1第1部分給出的專業(yè)投資者定義。該規(guī)定將定義限制在機構(gòu)投資者范圍內(nèi)（即獲授權(quán)的金融機構(gòu),銀行,保險人,集體投資計劃,提供投資服務(wù)的中介人及政府機構(gòu)),摒除了符合《證券及期貨(專業(yè)投資者)規(guī)則》中“專業(yè)投資者”定義的高資產(chǎn)值投資者。香港證券交易所在其2012年3月份的指引函中闡明將根據(jù)具體情況授予豁免遵守第37章的規(guī)定允許債務(wù)發(fā)行售賣對象包含高資產(chǎn)值投資者,以此回應(yīng)2011年11月份實施現(xiàn)有制度后批判將高資產(chǎn)值投資者從專業(yè)人士定義中摒除的市場反饋。該項豁免權(quán)依據(jù)主板規(guī)則第2.04條規(guī)定已經(jīng)具有廣泛效力,之后自2013年5月份起香港證券交易所準(zhǔn)許該豁免權(quán)成為一般豁免。事實上,幾乎所有符合第37章定義的發(fā)行人都申請專業(yè)投資者豁免以便自己在售賣證券中擁有更大的靈活性。香港證券交易所2019年12月份針對第37章的咨詢文件擬定將把該項豁免編纂進(jìn)《上市規(guī)則》中,不過目前仍然有必要申請豁免。27向?qū)I(yè)投資者發(fā)售債務(wù)證券的處理時間處理時間香港證券交易所通常會在收到上市申請后五個營業(yè)日內(nèi)就發(fā)行人及其證券是否合資格上市提供意見。實際上,若上市申請不涉及新穎或不尋常特征,香港證券交易所通常就會在一個營業(yè)日內(nèi)（若為香港上市公司)或兩個營業(yè)日內(nèi)(其他發(fā)行人)簽發(fā)上市批準(zhǔn)或合資格函件。發(fā)行人可以選擇先取得上市合資格確認(rèn)后再申請正式的上市批準(zhǔn)函。28}

易周律師事務(wù)所在香港公司金融業(yè)務(wù)方面擁有豐富的經(jīng)驗，由此罕見地具有提供一流法律服務(wù)的能力}

在首次公開發(fā)售及上市方面擁有廣泛的經(jīng)驗}

在上海，北京及仰光設(shè)有辦事處在如下年度獲《亞洲法律事務(wù)月刊》頒發(fā)「年度最佳專項律師事務(wù)所」稱號：2002年，2003年，2006年，2007年，2008年，2009年，2010年，2011年，2012年，2013年，2014年，2015年，2016年及2017年}

在CorporateINTL雜志2014全球法律大獎中獲頒「香港年度企業(yè)融資律師事務(wù)所」稱號}

2012年及2013年歐洲貨幣法律傳媒集團商業(yè)法律亞洲杰出女律師獎項中榮獲「香