小崧股份：佛山市普希智能電器有限公司資產(chǎn)評估報告

志海評報字(2023)第0220號中國資產(chǎn)評估協(xié)會資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)報告?zhèn)浒富貓?zhí)法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告志海評報字(2023)第0220號廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)涉及佛山市普希智能電器有限公司股東全部權(quán)益項目38,304,316.00元2023年11月30日北京志海資產(chǎn)評估有限公司夏志勇(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)會員編號：22000233說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進(jìn)行了備案，不作為協(xié)會對該報告認(rèn)證、認(rèn)可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2023年11月30日北京志海資產(chǎn)評估有限公司 1資產(chǎn)評估報告摘要 2 5 8 9 九、評估假設(shè) 十一、特別事項說明 23十二、資產(chǎn)評估報告的使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 資產(chǎn)評估報告附件 資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及盈利預(yù)測數(shù)據(jù)由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事五、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的七、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告志海評報字(2023)第0220號北京志海資產(chǎn)評估有限公司接受廣東小崧科技股份有限公司的委托，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)而涉及佛山市普希智能電器有限公司的股東全部權(quán)益在2023年9月30日的投資價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如一、評估目的：根據(jù)廣東小崧科技股份有限公司2023年10月30日《會議紀(jì)要》(編號：20231030),廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司(以下或簡稱：普希電器)股權(quán)，需要對佛山市普希智能電器有限公五、評估基準(zhǔn)日：2023年9月30日。本次評估，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象進(jìn)行了評估，經(jīng)分經(jīng)收益法評估，在本次評估假設(shè)及前提條件下普希電器股東全部權(quán)益價值為對于本報告正文中第十一項“特別事項說明”中有如下事項可能影響評估結(jié)論，但非資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的重大事項，提醒報告使用者(一)根據(jù)小崧股份小家電業(yè)務(wù)已形成的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)制造能力和擁有的覆蓋全球120多個國家和地區(qū)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，普希電器擁有的熱泵產(chǎn)品研發(fā)能力和銷售渠道，且雙方健康家電產(chǎn)品方向匹配，雙方將相互助力、共同合作形成熱(二)假設(shè)普希電器核心團(tuán)隊穩(wěn)定、技術(shù)開發(fā)能力、進(jìn)度與規(guī)劃是相匹配的，公司可以保證技術(shù)先進(jìn)性及技術(shù)領(lǐng)先水平，可以持續(xù)保持銷售情況、盈利能力達(dá)(三)本次評估，盈利預(yù)測數(shù)據(jù)由小崧股份與普希電器雙方共同提供，盈利預(yù)測前提與雙方管理層批準(zhǔn)該盈利預(yù)測時依據(jù)的行業(yè)狀況、自身情況基本一致，評估機(jī)構(gòu)獲得的被評估企業(yè)盈利預(yù)測是本評估報告收益法的基礎(chǔ)。評估師對被評估企業(yè)盈利預(yù)測進(jìn)行了必要的調(diào)查、分析、判斷，經(jīng)過與委托人及被評估企業(yè)管理層及其主要股東多次討論，委托人、被評估企業(yè)進(jìn)一步修正、完善后，評估機(jī)構(gòu)采信了該盈利預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)。評估機(jī)構(gòu)對被評估企業(yè)盈利預(yù)測的利用，不是(四)本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下對委估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實(shí)現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)程度。我們愿意在此提醒委托人和其他有關(guān)方面，我們并不保證上述假設(shè)可以實(shí)現(xiàn)，也不承擔(dān)實(shí)現(xiàn)或幫助實(shí)現(xiàn)上述假設(shè)(五)本次評估價值類型為投資價值，是指評估對象對于具有明確投資目標(biāo)的特定投資者或者某一類投資者基于特定目的、考慮協(xié)同效應(yīng)和投資回報水平的我們特別強(qiáng)調(diào)：本評估意見僅作為交易各方進(jìn)行股權(quán)交易的價值參考依據(jù)，廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評估結(jié)論使用的有效期限為1年年9月30日起，至2024年9月29日止。以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結(jié)論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認(rèn)真閱讀評估志海評報字(2023)第0220號北京志海資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和按照必要的評估程序，對廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)而涉及佛山市普希智能電器有限公司的股東全部權(quán)益在2023年9月(一)委托人概況注冊地址：江門市蓬江區(qū)棠下鎮(zhèn)金桐路21號成立時間：2007年11月29日營業(yè)期限自：2007年11月29日至長期術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；照明器具制造；照明器具銷廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)售；燈具銷售；家用電器制造；家用電器銷售；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品研發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；電池制造；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)(二)被評估單位概況企業(yè)名稱：佛山市普希智能電器有限公司(簡稱：“普希電器”或“公司”)注冊地址：佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)赤花居委會廣隆工業(yè)園興業(yè)4路順聯(lián)機(jī)械城第25號第25棟第4層410號(住所申報)企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)成立時間：2019年08月08日營業(yè)期限：2019年08月08日至長期佛山市普希智能電器有限公司由自然人袁楚天和李凡于2019年08月08日共同出資成立。公司成立時注冊資本200萬元，其中自然人袁楚天出資130萬元，持股比例65%;自然人李凡出資70萬元，持股比例35%。截至評估基準(zhǔn)日2023年9月30日，普希電器股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：持股比例23佛山市普希智能電器有限公司成立于2019年8月，是一家專注于熱泵行業(yè)海普希電器創(chuàng)始人及高管團(tuán)隊均為原美的集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)的海外市場及技術(shù)支持普希電器目前是集研發(fā)和銷售一體化的公司，主營產(chǎn)品主要為熱泵與空調(diào)產(chǎn)品，銷售模式為貼牌業(yè)務(wù)。公司銷售的變頻產(chǎn)品的控制器硬件和軟件均為自行開二級分銷商和安裝商，當(dāng)前銷售主要來自于二級分銷商和安裝商，大客戶因培育佛山市普希智能電器有限公司組織架構(gòu)圖董事長袁楚天，1998年加入美的集團(tuán)，歷任美的制冷家電集團(tuán)歐洲分公經(jīng)理，美的中央空調(diào)事業(yè)部副總經(jīng)理兼海外營銷公司總經(jīng)理，美的日電集團(tuán)東盟 開始以投資人身份展開社會活動。2019年創(chuàng)辦普希電器，致力于將中國熱泵產(chǎn)品總經(jīng)理白春亮，2004年加入美的集團(tuán)，歷任美的制冷家電集團(tuán)歐洲與澳洲中心經(jīng)理，熱泵項目歐洲分公司負(fù)責(zé)人，美的日電集團(tuán)東盟事業(yè)部銷售總監(jiān)，寧波法定代表人李凡，2003年加入美的集團(tuán)，擔(dān)任美的制冷家電集團(tuán)空調(diào)海外事業(yè)部技術(shù)支持部部長十余年，2019年與上述單位：萬元2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日總資產(chǎn)總負(fù)債2023年1-9月營業(yè)收入營業(yè)利潤凈利潤上表中列示的2020、2021、2022年和2023年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)，業(yè)經(jīng)廣東中翼誠會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具《中翼誠審字(2023)第110004號》、(三)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人(四)委托人和被評估單位的關(guān)系根據(jù)廣東小崧科技股份有限公司2023年10月30日《會議紀(jì)要》(編號20231030),廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司的三、評估對象和評估范圍(一)評估對象(二)評估范圍項目名稱流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)流動負(fù)債非流動負(fù)債評估對象和評估范圍一致，且業(yè)經(jīng)廣東中翼誠會計師事務(wù)計并出具《中翼誠審字(2023)第110004號》無保留意見的審計報告。(1)專利申請權(quán)公司2023年已經(jīng)提交審核的實(shí)用新型專利申請有5項：《一種節(jié)能型變頻式空調(diào)》、《一種戶式新風(fēng)空調(diào)內(nèi)機(jī)》、《一種空氣源熱泵熱水機(jī)組》、《一種節(jié)(2)軟件著作權(quán)1軟著多級變頻空調(diào)智能控制系統(tǒng)V1.0全部權(quán)力2軟著全部權(quán)力3軟著全部權(quán)力4軟著全部權(quán)力5軟著全部權(quán)力本次評估價值類型為投資價值，本報告書所稱投資價值是指評估對象對于具有明確投資目標(biāo)的特定投資者或者某一類投資者所具有的價值估計數(shù)額，亦稱特之所以選取“投資價值”,是由于委托人收購被評估單位股權(quán)主要是看好其未來在“熱泵行業(yè)”業(yè)務(wù)的發(fā)展，委托人擁有的小家電業(yè)務(wù)已形成全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)制造能力和擁有覆蓋全球120多個國家和地區(qū)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，普希電器擁有熱泵產(chǎn)品研發(fā)能力和銷售渠道，雙方將相互助力、共同合作形成熱泵產(chǎn)品的自主生產(chǎn)能力和拓展市場銷售渠道。雙方合作將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。本次盈利預(yù)測數(shù)據(jù)由小崧股份與普希電器雙方管理層共同提供，本次評估是以被評評估基準(zhǔn)日是2023年9月30日。本次評估工作中所遵循的經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)、法律法規(guī)依據(jù)、評估準(zhǔn)則依據(jù)、資(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)1.廣東小崧科技股份有限公司2023年10月30日《會議紀(jì)要》(編號：(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(中華人民共和國主席令第5號);2.《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第42號);3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);4.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(中華人民共和國主席令第63號);5.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(中華人民共和國主席令第46號);6.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂);8.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國務(wù)院令第512號);9.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(國務(wù)院令第538號);10.《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》(財政部令第50號);公告2019年第39號);(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)1.《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資(2017)43號);2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)(2017)30號);4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);(中評協(xié)(2017)33號);7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2018〕38號);(中評協(xié)(2017)39號);11.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》(中評協(xié)〔2017〕42號);12.《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)(2017)46號);(中評協(xié)(2017)47號);14.《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)48號)。(四)資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)(五)評估取價依據(jù)七、評估方法(一)評估方法簡介企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論基企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市(二)評估方法的選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法，結(jié)合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，可以對被評估單位收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預(yù)期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實(shí)市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平投資價值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平投資價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業(yè)具有獨(dú)立的獲利能力，委托人看好其“熱泵行業(yè)”業(yè)務(wù)未來的發(fā)展，且委托人和被評估單位管理層共同提供了未來年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境及熱泵行業(yè)發(fā)展、企業(yè)目前熱泵銷售訂單等能夠較為合理預(yù)計企業(yè)市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估思路。評估人員無法從公開信息取得與普希電器所處區(qū)域、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍相似公司股權(quán)交易案(三)具體評估方法介紹一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨和其他流動資產(chǎn)；負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、合同負(fù)債、應(yīng)付(1)貨幣資金：包括現(xiàn)金、銀行存款，通過現(xiàn)金盤點(diǎn)、核實(shí)銀行對賬單、銀(2)應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款：各種應(yīng)收款項在核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風(fēng)險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據(jù)表廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告第15頁(3)預(yù)付款項：根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物或權(quán)利的，按核實(shí)后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應(yīng)貨物，也不能形成相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)益的預(yù)付賬款，其評(4)存貨：存貨為外購和委托加工的庫存商品。評估人員對存貨申報表與明細(xì)賬、總賬及會計報表進(jìn)行核對，查閱相關(guān)賬簿記錄和原始憑單，以確認(rèn)存貨的真實(shí)存在及產(chǎn)權(quán)狀況。對企業(yè)的存貨內(nèi)控制度，存貨進(jìn)、出庫和保管核算制度及并對存貨的品質(zhì)進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)查。經(jīng)核實(shí)，確認(rèn)該企業(yè)內(nèi)控制度嚴(yán)格、健全，存貨的收、發(fā)和保管的單據(jù)、賬簿記錄完整、清晰。評估人員對存貨進(jìn)行了抽盤，抽查了存貨的實(shí)盤數(shù)量、出入庫單等，確定出入存貨的數(shù)量，并由此倒推計算出庫存商品的評估采用成本法：主要根據(jù)購入、委外加工該等商品發(fā)生的成本費(fèi)用確定評估值。經(jīng)了解，評估基準(zhǔn)日與庫存商品購入、委外加工時的成本費(fèi)用(5)其他流動資產(chǎn)：為待抵扣增值稅進(jìn)項稅，根據(jù)企業(yè)提供的納稅申報表、(6)負(fù)債：各類負(fù)債在查閱核實(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實(shí)現(xiàn)后的被評估企業(yè)實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。對于負(fù)債中并非實(shí)際需要承擔(dān)的(1)設(shè)備類資產(chǎn)本次納入評估范圍的設(shè)備是車輛，根據(jù)本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合設(shè)備特點(diǎn)和收集資料的情況，對設(shè)備類資產(chǎn)主要采用成廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器1)車輛的評估車輛重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合理費(fèi)用三部分構(gòu)成。購置價主對于運(yùn)輸車輛，以車輛行駛里程確定成新率，然后結(jié)合現(xiàn)場勘察情況進(jìn)行調(diào)里程成新率=(車輛法定行駛里程-累計行駛里程)/車輛法定行駛里程×100%二)收益法本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)E':(未在現(xiàn)金流中考慮的)長期股權(quán)投資評估價值。上式前半部分為明確預(yù)測期價值，后半部分為永續(xù)期價值(終值)R:明確預(yù)測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)t:明確預(yù)測期期數(shù)，本次為0.25,1.25,2.25,·,n:g:永續(xù)期的增長率，本次評估g=0;1)預(yù)期收益的確定企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費(fèi)用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費(fèi)用×(1-稅率T)一資2)收益期的確定企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預(yù)測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)以及有關(guān)法律法規(guī)、契約和合同等，本次評估采用永續(xù)年期作為收益期。其中，第一階段為2023年10月1日至2027年12月31日，在此階段根據(jù)被評估企業(yè)的經(jīng)營情況及經(jīng)營計劃，收益狀況處于變化中；第二階段2028年1月1日起為永續(xù)經(jīng)營，在此階段被評估企業(yè)將保廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告第18頁3)折現(xiàn)率的確定確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次4)付息債務(wù)評估價值的確定5)溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)(負(fù)債)評估價值的確定般指超額貨幣資金等；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家有關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托人的資產(chǎn)評估委托合同所約定的事項，北京志海資產(chǎn)評估有限公司業(yè)已實(shí)施了對委托人提供的法律性文件與會計記錄以及相關(guān)資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產(chǎn)清單，對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行以及財務(wù)分析和預(yù)測等其他有必要實(shí)施的資產(chǎn)評估程序。資產(chǎn)評估的詳細(xì)過程如(1)北京志海資產(chǎn)評估有限公司于2023年11月接受委托人的委托，從事本資產(chǎn)評估項目。在接受委托后，北京志海資產(chǎn)評估有限公司即與委托人就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準(zhǔn)日、委托評估資產(chǎn)的特點(diǎn)等影響資產(chǎn)評(2)根據(jù)委托評估資產(chǎn)的特點(diǎn)，有針對性地布置資產(chǎn)評估申報明細(xì)表，并設(shè)計主要資產(chǎn)調(diào)查表等，對委托人參與資產(chǎn)評估配合人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，填寫資產(chǎn)(3)評估方案的設(shè)計依據(jù)了解資產(chǎn)的特點(diǎn)，制定評估實(shí)施計劃，確定評估人員，組成資產(chǎn)評估現(xiàn)(4)評估資料的準(zhǔn)備收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要原料市場價格信息、評估對象該階段工作時間為2023年11月01日—11月08日。(1)評估對象真實(shí)性和合法性的查證根據(jù)委托人及被評估單位提供的資產(chǎn)和負(fù)債申報明細(xì)，評估人員針對實(shí)物資產(chǎn)、貨幣資金、債權(quán)債務(wù)等采用不同的核查方式進(jìn)行查證，以確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表對債權(quán)和債務(wù)，評估人員采取核對總賬、明細(xì)賬、抽查合同憑證等方式確定(2)資產(chǎn)實(shí)際狀態(tài)的調(diào)查設(shè)備運(yùn)行狀態(tài)的調(diào)查采用重點(diǎn)和一般相結(jié)合的原則，主要通過查閱設(shè)備的運(yùn)行記錄，在被評估單位設(shè)備管理人員的配合下現(xiàn)場實(shí)地觀察設(shè)備的運(yùn)行狀態(tài)等方(3)實(shí)物資產(chǎn)價值構(gòu)成及業(yè)務(wù)發(fā)展情況的調(diào)查根據(jù)被評估單位的資產(chǎn)特點(diǎn)，調(diào)查其資產(chǎn)價值構(gòu)成的合理性和合規(guī)性。查閱了有關(guān)會計憑證、會計賬簿以及熱泵產(chǎn)品銷售訂單、發(fā)票、報關(guān)單、出口退稅申(4)企業(yè)收入、成本等生產(chǎn)經(jīng)營情況的調(diào)查收集相關(guān)單位以前年度損益核算資料，進(jìn)行測算分析；通過訪談等方式調(diào)查業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)運(yùn)行情況及其收入、成本、費(fèi)用的構(gòu)成情況及未來發(fā)展趨勢，為對委該階段的工作時間為2023年11月9日—11月15日。評估人員在現(xiàn)場依據(jù)針對本項目特點(diǎn)制定的工作計劃，結(jié)合實(shí)際情況確定的作價原則及估值模型，明確評估參數(shù)和價格標(biāo)準(zhǔn)后，參考企業(yè)提供的歷史資料和(1)評估結(jié)果的確定依據(jù)北京志海資產(chǎn)評估有限公司評估人員在評估現(xiàn)場勘察的情況以及所進(jìn)行(2)評估結(jié)果的分析和評估報告的撰寫按照北京志海資產(chǎn)評估有限公司規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評估報告。評估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評估報告按北京志海資產(chǎn)評估有限公司規(guī)定程序進(jìn)行三級復(fù)核，(3)工作底稿的整理歸檔上述三四兩階段工作時間為2023年11月16日-11月30日。(一)一般假設(shè)樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿北京志海資產(chǎn)評估有限公司的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持(二)收益法評估假設(shè)：交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；無其他不可預(yù)測和不可(1)根據(jù)小崧股份小家電業(yè)務(wù)已形成的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)制造能力和擁有的覆蓋全球120多個國家和地區(qū)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，普希電器擁有的熱泵產(chǎn)品研發(fā)能力和銷售渠道，且雙方健康家電產(chǎn)品方向匹配，雙方將相互助力、共同合作形成熱泵產(chǎn)品的自主生產(chǎn)能力和拓展市場銷售渠道。假設(shè)雙方合作將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，北京志海資產(chǎn)評估有限公司(2)假設(shè)普希電器核心團(tuán)隊穩(wěn)定、技術(shù)開發(fā)能力、進(jìn)度與規(guī)劃是相匹配的，公司可以保證技術(shù)先進(jìn)性及技術(shù)領(lǐng)先水平，可以持續(xù)保持銷售情況、盈利能力達(dá)(3)假設(shè)企業(yè)預(yù)測年度內(nèi)于年末獲得凈現(xiàn)金流。(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，普希電器總資產(chǎn)賬面價值為1,381.70萬元，評估價值為1,379.33萬元，減值額為2.37萬元，減值率為0.17%;負(fù)債賬面價值為771.44萬元，評估價值為771.44萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為610.26萬元，評估價值為607.89萬元，減值額為2.37萬元，減值率0.39%。項目名稱流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資-投資性房地產(chǎn) 固定資產(chǎn)-無形資產(chǎn) -流動負(fù)債非流動負(fù)債(二)收益法評估結(jié)論采用收益法評估后的普希電器股東全部權(quán)益價值為3,830.43萬元，較賬面凈資產(chǎn)610.26萬元，評估增值3,220.17萬元，增值率527.67%。(三)最終評估結(jié)論的確定按照相關(guān)要求，本次評估我們采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法進(jìn)行了評估，運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果與運(yùn)用收益法評估的結(jié)果相差較大，最終我們選用了收益法的經(jīng)過我們認(rèn)真分析，認(rèn)為收益法評估結(jié)果更能公允反映普希電器公司的股東全部權(quán)益的投資價值，主要理由為：收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量一個企業(yè)的盈利能力，此方法不僅考慮了企業(yè)基本的有形資產(chǎn)，而且還考慮了一些無形資產(chǎn)的因素在內(nèi)；而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，受企業(yè)資產(chǎn)重置成本等影響較大。通過分析兩種方法的價值內(nèi)涵和評估過程，我們認(rèn)為資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費(fèi)的成本而是基于市場參與者對未來收益的預(yù)期，同時收益法包括了企業(yè)所擁有的商譽(yù)、使用的技術(shù)、客戶資源和擬生產(chǎn)的項目等價值，評估結(jié)果更能公允反映本次評估目的下股東全部權(quán)益價值。結(jié)合普希電器公司的具體情況，委托人收購被評估單位主要是看好其未來在“熱泵行業(yè)”業(yè)務(wù)的發(fā)展，委托人擁有的小家電業(yè)務(wù)已形成全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)制造能力和擁有覆蓋全球120多個國家和地區(qū)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，普希電器擁有熱泵產(chǎn)品研發(fā)能力和銷售渠道，雙方將相互助力、共同合作形成熱泵產(chǎn)品的自主生產(chǎn)能力和拓展市場銷售渠道。且雙方健康家電產(chǎn)品方向匹配，雙方合作將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。綜上企業(yè)會產(chǎn)生較大數(shù)額的商譽(yù)，而商譽(yù)作為不可確指資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是不能客觀反映的，因此，取收益法評估在本次評估假設(shè)及前提條件下，普希電器股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日2023年9月30日的投資價值為人民幣3,830.43萬元。以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確廣東小崧科技股份有限公司擬收購佛山市普希智能電器有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告第24頁資者或者某一類投資者基于特定目的、考慮協(xié)同效應(yīng)和投資回報水平的情況下，(二)報告中的評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，確定的投資價值，未考慮該等資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用和稅項，也未對資產(chǎn)評估增值額作任何納稅調(diào)整準(zhǔn)備。評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對(三)本次評估結(jié)論未考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折(四)本次評估結(jié)論成立的評估假設(shè)及前提條件：球120多個國家和地區(qū)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)，普希電器擁有的熱泵產(chǎn)品研發(fā)能力和銷售渠道，且雙方健康家電產(chǎn)品方向匹配，雙方將相互助力、共同合作形成熱泵產(chǎn)品的自主生產(chǎn)能力和拓展市場銷售渠道。假設(shè)