公司整體改制引入戰(zhàn)略投資者的方案

公司整體改制引入戰(zhàn)略投資者的方案戰(zhàn)略投資者的概念關(guān)于戰(zhàn)略投資者，沒有明確統(tǒng)一的定義，不同的場合下所指含義存在肯定的差異。在實踐中一般有兩種狀況下會提到戰(zhàn)略投資者：1、股票公開發(fā)行時，一些獲得配售股票的投資者被要求鎖定肯定期限的流通權(quán)，即過了鎖定期才能出售其所持股票，其禁售期比1為“指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求、與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力并情愿依據(jù)發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人，是與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系嚴(yán)密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人”。事實上，在公開招股的配售中，一些“戰(zhàn)略投資者”由于持股比例很少，無法影響到公司運營，也談不上業(yè)務(wù)合作，往往過了禁售期就拋售股票，獲得差價。2、在非公開發(fā)行時，認(rèn)購公司股份的投資者。本文所指戰(zhàn)略投一般認(rèn)為，這種戰(zhàn)略投資者分為兩類，一類是財〔privateequity〕公司帶來技術(shù)、市場營銷、運營上指導(dǎo)或合作時機。與財務(wù)型投資者持股期更長。在有些狀況下，二者的界限比較模糊。比方我國國有商實業(yè)公司將股權(quán)投資視為一項財務(wù)型投資。戰(zhàn)略投資者的選擇中要考慮的一般因素濟(jì)形勢的影響。以下爭論分析其中的關(guān)鍵性因素。1、戰(zhàn)略投資者資質(zhì)作為戰(zhàn)略投資者的最低門檻。這樣，可以將那些規(guī)模小、歷史短、有不良記錄的機構(gòu)排解在外，提高戰(zhàn)略投資者的遴選效率。比方，建行是國際上知名的大型境外金融機構(gòu)，總市值要在300億美元以上，3000中國戰(zhàn)略和建行沒有根本的利益沖突。2、業(yè)務(wù)合作前景與承諾在全球流淌性泛濫、資金過剩的狀況下，不僅應(yīng)選擇資金雄厚有實力的戰(zhàn)略投資者，更應(yīng)看重它們能否為公司業(yè)務(wù)進(jìn)展有所幫助。我國在商業(yè)銀行的外資引進(jìn)中，一般都與最大入股外資方簽訂19.9%的股份進(jìn)駐交通銀行后，二者簽訂了《信用卡業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、《品牌許可協(xié)議》、《技術(shù)支持和幫助協(xié)議》等一攬子業(yè)務(wù)合作協(xié)議，依據(jù)這些協(xié)議，交行將與匯豐銀行合作成立一家獨立的業(yè)務(wù)單元從事信用卡業(yè)務(wù)，匯豐銀行許可交通銀行使用匯豐集團(tuán)及匯豐銀行的品牌，期限3年；匯豐銀行每年將向交行供給肯定的技術(shù)支持和效勞，內(nèi)容包括風(fēng)險治理、公司治理與內(nèi)部掌握、財務(wù)治理、資產(chǎn)負(fù)債治理、人力5。3、戰(zhàn)略投資者財務(wù)狀況戰(zhàn)略投資者財務(wù)狀況反映了其資產(chǎn)的安全性和持續(xù)性，從肯定產(chǎn)生的影響。4、持股比例持股比例代表了股東在公司中的權(quán)利，也直接和股東在公司決影響。原國家國有資產(chǎn)治理局于1994股權(quán)治理暫行方法》中，要求國有企業(yè)進(jìn)展股份制改組時，要保證國家股或國有獨資(公司)企業(yè)在原國有企業(yè)中的控股地位。國有股權(quán)控股分為國有股權(quán)持股比例超過的所謂“確定控股30%50%，國家對企超過2以上表決權(quán)贊成即可通過“一般決議3以上表決〔如修改公司章程、增加或者削減注冊。2/3國有股權(quán)比例留有余地。從這個意義上而言，3%。考慮到公開發(fā)行后，該比例會進(jìn)一步降低，主要戰(zhàn)略投資者在公司中的初始股份一般不應(yīng)低于5%。從我國大型骨干企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的實踐來看，在引入戰(zhàn)略70%。單個戰(zhàn)略投資者一般不超過20%。比方銀監(jiān)會目前規(guī)定，單個入股國內(nèi)商業(yè)銀行的股權(quán)比例分實上，隨著公開發(fā)行上市的實施，國有股東和戰(zhàn)略投資者的持股比例還會進(jìn)一步稀釋。以四大商業(yè)銀行為例，目前工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行中國家股比例分別為70.6%、67.49%、71%。目前，這些銀行中，單一最大外資股東為交通銀行的股東匯豐銀行，所持18.60為4.93%。蘇格蘭皇家銀行在中國銀行公開發(fā)行后，所占股比為8.25%。5、持股鎖定要求為了保證戰(zhàn)略投資者能在肯定時間內(nèi)保持和被投資公司的利益關(guān)聯(lián)，而不是只通過售股賺錢，一般會商定戰(zhàn)略投資者所持股在3戰(zhàn)略投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象，以確保公司的股權(quán)向原有股東或其全都行動人集中。6、參與公司治理的要求董事會是公司日常經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會決策實行一人一票，《公司法》還規(guī)定，對股份而言，董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。因此董事會的席位至關(guān)重要。在董事會中享有話語權(quán)，就可以參與公司經(jīng)營決策；假設(shè)在董事會中超過了一半，就能掌握董事會，支配公司的經(jīng)營決策。此外，監(jiān)事會由于具有監(jiān)視董事會成員及高級治理人員、提議召開股東會并提出議案的權(quán)利，也在公司治理權(quán)力體系中占有重要作用。員〔如首席財務(wù)官、技術(shù)型企業(yè)中的首席技術(shù)官，即CTO〕人選是一個重要的砝碼多的董事會席位。在實踐中，戰(zhàn)略投資者所能獲得的董事會議席還取決于雙方談判力氣的強弱。假設(shè)戰(zhàn)略投資者急于入股，可能會在9%的股1218.60%，卻181名代表，17、競爭回避在引入戰(zhàn)略投資者的談判中，常有關(guān)于投資者不得在某些領(lǐng)域〔或地域〕開展特定業(yè)務(wù)的限制性條款，以避開對被投資公司產(chǎn)生直接的業(yè)務(wù)競爭。當(dāng)戰(zhàn)略投資者與被投資公司從事一樣或相近行業(yè)或者將在該領(lǐng)域與戰(zhàn)略投資者開展合作。在中國銀行與蘇格蘭皇家銀行達(dá)成了戰(zhàn)略性投資與合作協(xié)議中就有競爭回避的相關(guān)條款〔但詳情沒有披露業(yè)務(wù)進(jìn)展競爭。競爭回避條款為被投資公司供給了肯定的保護(hù)，但這種保護(hù)的作用其實比較有限。外國投資者通過投資入股中國企業(yè)，最終的目的還是要進(jìn)入中國，隨著世貿(mào)談判承諾的兌現(xiàn)，中國的很多行業(yè)也將逐步開放，允許外商單獨直接投資。比方，入股交通銀行的匯豐銀行、入股廣發(fā)銀行的花旗銀行，在中國境內(nèi)的獨立開展的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)增長快速，已經(jīng)有相當(dāng)規(guī)模。因此，被投資公司還是要利用競爭回避保護(hù)，苦練內(nèi)功，提高自身核心競爭力，方能立于不敗之地。8、治理層的業(yè)績承諾資，一些戰(zhàn)略投資者要求被投資公司及治理層對將來業(yè)績做出承諾。排〔消滅，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議帶有期權(quán)顏色。在我國商業(yè)銀行引入外資戰(zhàn)略性投資者的過程中，沒有關(guān)于“對賭協(xié)議”例中消滅了“對賭”協(xié)議。9、觸發(fā)反壟斷調(diào)查與否為了防止某些戰(zhàn)略投資者在特定行業(yè)的大規(guī)模投資威逼產(chǎn)業(yè)安全和自由競爭，各國政府一般會出臺相關(guān)的反壟斷法規(guī)。選擇戰(zhàn)略投資者之前，要對其在被投資公司境內(nèi)的有關(guān)狀況作詳盡的調(diào)查分析，避開選擇那些有壟斷嫌疑的機構(gòu)作為投資者。20068定》中也有相關(guān)的反壟斷審查條款：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有以