第二章-商事組織法 教學(xué)課件

第二章商事組織法

第一頁(yè)，共七十五頁(yè)。第一節(jié)

商事組織的基本形式

一、商事組織概述商事組織有時(shí)也被稱為“商事企業(yè)”，是指能夠以自己的名義從事?tīng)I(yíng)業(yè)性活動(dòng)，并享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。商事組織是隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展逐漸形成的。根據(jù)商事組織的表現(xiàn)形式，可將西方國(guó)家的商事組織劃分為個(gè)人企業(yè)、合伙企業(yè)和公司這三種基本形式。三種形式各有自己的法律特征和利弊。

第二頁(yè)，共七十五頁(yè)。二、個(gè)人企業(yè)

個(gè)人企業(yè)又叫獨(dú)資經(jīng)營(yíng)或個(gè)人營(yíng)業(yè)，是指由一名個(gè)人出資者單獨(dú)出資并對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理承擔(dān)民事法律責(zé)任的企業(yè)。

個(gè)人企業(yè)的法律特征是：個(gè)人企業(yè)本身一般不是法人組織，不具有獨(dú)立的法人資格；企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)和出資者的經(jīng)營(yíng)權(quán)相結(jié)合；出資人對(duì)企業(yè)進(jìn)行獨(dú)資、獨(dú)營(yíng)、獨(dú)管，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任；這種企業(yè)形式為數(shù)眾多，約占西方國(guó)家企業(yè)總數(shù)的80％，但其規(guī)模較小，營(yíng)業(yè)額只占全部營(yíng)業(yè)額的不到10％，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中不起主要作用。第三頁(yè)，共七十五頁(yè)。三、合伙企業(yè)合伙企業(yè)又叫合伙經(jīng)營(yíng)，是指由兩個(gè)以上的合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)。合伙企業(yè)的法律特征是：所有合伙人對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)共同擁有，共同經(jīng)營(yíng)，共同負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任，是一種“人的組合”；第四頁(yè)，共七十五頁(yè)。合伙企業(yè)本身一般不是法人組織（除個(gè)別國(guó)家外），合伙人通過(guò)協(xié)議組建合伙，并以此規(guī)定各自的權(quán)利和義務(wù)；每個(gè)合伙人都是企業(yè)的代理人，有權(quán)代表企業(yè)對(duì)外開(kāi)展各種經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；合伙企業(yè)規(guī)模較小，適用于中小型企業(yè)，處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，合伙人的死亡、退出或破產(chǎn)等都將導(dǎo)致合伙的解散。第五頁(yè)，共七十五頁(yè)。合伙企業(yè)多分布在小商業(yè)、服務(wù)行業(yè)和零售業(yè)。它是適應(yīng)資本主義上升時(shí)期而產(chǎn)生的一種組織形式，雖然現(xiàn)在仍存在這種形式，但大量地區(qū)已為公司所代替。大陸法對(duì)合伙的法律規(guī)定集中在民商法典中，如法國(guó)的（民法典）、德國(guó)的《商法典》均對(duì)合伙作了具體規(guī)定；英美法對(duì)合伙的法律規(guī)定表現(xiàn)為單行法規(guī)，如英國(guó)1890年和1907年的《合伙法》，美國(guó)各州對(duì)合伙都有法律規(guī)定，后于1914年制定（統(tǒng)一合伙法）和《統(tǒng)一有限合伙法》。第六頁(yè)，共七十五頁(yè)。l．公司的概念與特征公司是指公司法的法定程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的的法人組織。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。大陸法的民商法中，把法人分為公法人與私法人。其中，私法人又分為社團(tuán)法人與財(cái)團(tuán)法人。

四、公司

第七頁(yè)，共七十五頁(yè)。公司的法律特征是：（1）公司是具有獨(dú)立法人資格的商事組織。（2）公司是以營(yíng)利為目的的法人實(shí)體。（3）公司是社團(tuán)法人。（4）公司是依照法定的條件和程序設(shè)立的商事組織。（5）公司是享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)并以自己的名義行使訴訟權(quán)利的商事組織。第八頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．公司的種類公司可從不同的角度進(jìn)行分類。其中，最主要的一種分類是按公司承擔(dān)責(zé)任的方式將公司劃分為：（1）無(wú)限責(zé)任公司。指由兩個(gè)以上股東組成，全體股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任的公司。其主要法律特征是：公司可以不擁有注冊(cè)資本；賬目不受外界查驗(yàn)；股東有權(quán)直接參加管理；股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。第九頁(yè)，共七十五頁(yè)。（2）有限責(zé)任公司。指由法律規(guī)定的一定人數(shù)組成的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司的法律特征是：股東人數(shù)有一定的限制；不得公開(kāi)發(fā)行股票、債券以向社會(huì)公開(kāi)募集資本；股份不得隨意轉(zhuǎn)讓給第三人，股金不得任意抽減；公司股東對(duì)公司債務(wù)只負(fù)有限責(zé)任；公司賬目一般不公開(kāi)，屬“封閉型”公司。機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，資本額較少，適合于中小型企業(yè)。第十頁(yè)，共七十五頁(yè)。（3）兩合公司指由有限責(zé)任股東和無(wú)限責(zé)任股東混合組成的公司。這種公司形式只為大陸法所專有，如德國(guó)、日本和我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)較多。兩合公司兼有無(wú)限責(zé)任公司以個(gè)人信用為基礎(chǔ)和有限責(zé)任公司以股東資本為基礎(chǔ)的雙重性質(zhì)。英美法不采用兩合公司這種組織形式，而采用“有限合伙”形式，但它不具有法人資格第十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。（4）股份有限公司。

股份有限公司是指公司資本劃分為等額股份，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票募集資本，股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。股份有限公司的法律特征是：公司資本劃分為等額股份，股東根據(jù)所持股份比例對(duì)公司享有權(quán)利；公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，任何人均可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票成為股東；公司股票可自由轉(zhuǎn)讓；股東一般不直接參與公司管理，管理權(quán)由董事會(huì)、經(jīng)理等專門(mén)管理人員負(fù)責(zé)；公司賬目必須公開(kāi)，屬“開(kāi)放型”公司。股份有限公司組織龐大嚴(yán)密，經(jīng)濟(jì)力量雄厚，適合于大型企業(yè)。第十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。（5）股份兩合公司。股份兩合公司，是指資本劃分為股份，由一個(gè)或數(shù)個(gè)無(wú)限責(zé)任股東與以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的有限責(zé)任股東聯(lián)合組成的公司。這種公司是兩合公司的特殊形式，多數(shù)國(guó)家未規(guī)定此種形式，實(shí)用性較小。第十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。第二節(jié)

合伙企業(yè)

一、合伙企業(yè)概述合伙企業(yè)為契約式的企業(yè)形式有其產(chǎn)生和發(fā)展的必然性。它是一種適合于中小型企業(yè)或家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)的商事組織形式。第十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。二、合伙企業(yè)的設(shè)立1．合伙合同合伙合同是合伙企業(yè)成立的必備條件。大陸法規(guī)定必須有明確協(xié)議，否則合伙關(guān)系不能成立；英美法規(guī)定可采用明示或默示的方式，前者是以協(xié)議表示成立合伙關(guān)系，后者是不訂立明確的合伙協(xié)議，如果事實(shí)上符合一定條件，如幾個(gè)人共同擁有財(cái)產(chǎn)，共同管理并分享收益等，即使沒(méi)有直接表示要建立合伙關(guān)系的協(xié)議，也視為合伙企業(yè)已事實(shí)上成立。第十五頁(yè)，共七十五頁(yè)。①企業(yè)名稱及各合伙人的姓名，企業(yè)名稱一般應(yīng)以合伙人姓氏命名，在姓氏后加上“商行”字樣；②企業(yè)經(jīng)營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍；③企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；④合伙人出資種類和金額；⑤利潤(rùn)分配和虧損承擔(dān)辦法；⑥企業(yè)管理方式；⑦合伙人死亡、退伙規(guī)定及對(duì)財(cái)產(chǎn)和利益的處理方法等。合伙合同的內(nèi)容包含以下

幾個(gè)主要條款：第十六頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．合伙企業(yè)的設(shè)立對(duì)合伙企業(yè)設(shè)立的程序，各國(guó)規(guī)定不一。一般手續(xù)比較簡(jiǎn)便，只要有合伙協(xié)議，不用政府批準(zhǔn)，即可成立合伙企業(yè)，但要在商業(yè)登記冊(cè)上注冊(cè)登記。律師、醫(yī)師等特定行業(yè)，還須向有關(guān)主管部門(mén)申領(lǐng)開(kāi)業(yè)執(zhí)照等。第十七頁(yè)，共七十五頁(yè)。三、合伙企業(yè)的內(nèi)部和外部關(guān)系1．合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系是指合伙人之間以合同的形式確定的各自的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。第十八頁(yè)，共七十五頁(yè)。合伙人的權(quán)利有：（1）獲取利潤(rùn)的權(quán)利。如果合伙合同有規(guī)定，按合同規(guī)定分配；如果合同對(duì)此沒(méi)有規(guī)定，則按出資比例或平均分配。（2）參與經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。每個(gè)合伙人均有權(quán)參加日常業(yè)務(wù)活動(dòng)并代表企業(yè)對(duì)外簽訂合同。（3）監(jiān)督和檢查賬目的權(quán)利。每個(gè)合伙人都有權(quán)了解、查詢、質(zhì)詢企業(yè)賬目和經(jīng)營(yíng)情況。（4）獲得補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，合伙人為處理企業(yè)業(yè)務(wù)、維持企業(yè)經(jīng)營(yíng)而墊付的個(gè)人費(fèi)用或因此遭到的損失，合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)予以足額補(bǔ)償。第十九頁(yè)，共七十五頁(yè)。合伙人的義務(wù)有：

（1）繳納出資的義務(wù)。合伙人一般可以用現(xiàn)金、實(shí)物、技術(shù)和勞務(wù)作為出資，在合伙合同簽訂后按規(guī)定的時(shí)間、數(shù)額和方式繳納出資。（2）誠(chéng)信忠實(shí)的義務(wù)。合伙人不得擅自利用企業(yè)財(cái)產(chǎn)謀私利，不得經(jīng)營(yíng)與企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，應(yīng)及時(shí)向其他合伙人報(bào)告在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中掌握的商情。各國(guó)法律均規(guī)定，合伙人違反誠(chéng)實(shí)義務(wù)所得利益，必須全部上交企業(yè)。（3）不擅自轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。合伙人未經(jīng)全體合伙人同意，不得將自己的出資及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人或介紹第三人人伙。（4）承擔(dān)合伙債務(wù)的義務(wù)。對(duì)合伙企業(yè)的對(duì)外債務(wù)，合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任，對(duì)內(nèi)債務(wù)按規(guī)定的比例承擔(dān)。由于某一合伙人的失職而給合伙企業(yè)造成損失的，其他合伙人在承擔(dān)連帶清償責(zé)任后有權(quán)向該合伙人追償。第二十頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)的外部關(guān)系即合伙企業(yè)對(duì)第三人的關(guān)系。由于每個(gè)合伙人都可充當(dāng)合伙企業(yè)的代理人，即實(shí)行合伙人相互代理原則。因此，合伙人或合伙企業(yè)與第三人之間就產(chǎn)生了一定的法律責(zé)任問(wèn)題。對(duì)此按以下原則處理：第二十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。（1）每個(gè)合伙人對(duì)外的一言一行，對(duì)合伙企業(yè)或其他合伙人都具有拘束力，反之，合伙企業(yè)和全體合伙人必須對(duì)某個(gè)合伙人的行為負(fù)責(zé)。（2）合伙人之間對(duì)任何一個(gè)合伙人權(quán)力的限制，不得用以對(duì)抗不知情的第三人。（3）合伙人在從事業(yè)務(wù)過(guò)程中所作的侵權(quán)行為，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。但合伙企業(yè)有權(quán)對(duì)由于故意或疏忽使企業(yè)遭受損失的合伙人行使追償權(quán)。（4）新合伙人對(duì)合伙企業(yè)以前的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但合伙人退伙時(shí)要對(duì)以前的債務(wù)負(fù)責(zé)。對(duì)已退出合伙企業(yè)的原合伙人，如果日后發(fā)生的債務(wù)是其退伙之前的交易結(jié)果，則他仍需對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)；如果該項(xiàng)債務(wù)與其退伙之前的交易無(wú)關(guān)，則他退伙后對(duì)第三人的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。第二十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。四、合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)的解散有兩種形式：一種是自愿解散或協(xié)議解散；一種是依法解散。前者是指合伙企業(yè)依合伙人之間的協(xié)議而解散；后者是指合伙企業(yè)依法律規(guī)定而解散。合伙企業(yè)有下列情形之一者依法解散：①合伙人之一死亡或退伙（協(xié)議另有規(guī)定的除外）；②合伙企業(yè)或合伙人之一破產(chǎn)；③合伙企業(yè)非法經(jīng)營(yíng)；④爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)，合伙人之一成為敵對(duì)國(guó)公民；⑤合伙人之一喪失行為能力或嚴(yán)重讀職或發(fā)生廠某種情況致使合伙企業(yè)只能在虧損情況下經(jīng)營(yíng)，任何合伙人均有權(quán)向法院提出申請(qǐng)，要求法院責(zé)令解散合伙企業(yè)。第二十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。合伙企業(yè)解散后，由合伙人共同選任的清算人對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。在清償債務(wù)后，從剩余財(cái)產(chǎn)中撥付償還合伙人的出資，仍有剩余時(shí)，依合伙協(xié)議或出資比例進(jìn)行分配。如果企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，合伙人須以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)負(fù)無(wú)限連帶清償責(zé)任。第二十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。第三節(jié)有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司設(shè)立也叫公司創(chuàng)辦或組建，是指公司取得法人資格的一系列法律行為和過(guò)程。有限責(zé)任公司設(shè)立的必經(jīng)程序主要有：制定公司章程。股東認(rèn)繳出資、建立完善的組織機(jī)構(gòu)、依法注冊(cè)登記等。1．制定章程有限責(zé)任公司章程是由全體股東共同制定，規(guī)定公司重大問(wèn)題，規(guī)范公司活動(dòng)的根本大法。德國(guó)《有限責(zé)任公司法》不僅規(guī)定章程應(yīng)由全體股東簽名同意通過(guò)，而且還規(guī)定必須采用公證的形式。章程內(nèi)容大致有絕對(duì)必須記載事項(xiàng)、相對(duì)必須記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。各國(guó)公司法對(duì)此都作了明細(xì)規(guī)定。第二十五頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．認(rèn)繳出資有限責(zé)任公司不向社會(huì)公開(kāi)募集資本，只由全體股東認(rèn)繳出資。（1）出資人。包含出資人人數(shù)和出資人資格。對(duì)出資人人數(shù)，一般規(guī)定2人到50人不等，特殊情況下也有獨(dú)資成立的公司；出資人資格，一般規(guī)定自然人、法人、國(guó)家均可。（2）出資。各國(guó)對(duì)每股數(shù)額和公司資本總額的最低限額規(guī)定不一。例如德國(guó)規(guī)定每一股東出資額不得少于500馬克，每一股出資最低額為100馬克，而公司的最低資本額為5萬(wàn)馬克；日本規(guī)定最低資本金為300萬(wàn)日元，每股出資額均為1000日元；法國(guó)、意大利、澳大利亞等國(guó)規(guī)定公司最低資本額分別為不少于2萬(wàn)法郎、5萬(wàn)里拉和10萬(wàn)澳元。第二十六頁(yè)，共七十五頁(yè)。（3）出資方式。應(yīng)以現(xiàn)金、實(shí)物或財(cái)產(chǎn)權(quán)作為出資而不得以勞務(wù)和信用作為出資。以實(shí)物、財(cái)產(chǎn)（含工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)）出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，嚴(yán)禁過(guò)高或過(guò)低作價(jià)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，一般要限制在總出資的一定比例內(nèi)。（4）出資期限、一般采用全額繳納主義和分期繳納主義兩種作法。日本法律規(guī)定，股東要把應(yīng)繳的股金或?qū)嵨镒饕淮稳~繳納；德國(guó)、意大利等國(guó)則規(guī)定，采用分期繳納，但對(duì)第一次繳納數(shù)額作了最低限制。（5）出資證明。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)證明其對(duì)公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)的憑證。出資證明書(shū)應(yīng)載明以下事項(xiàng)：公司名稱、公司登記日期、注冊(cè)資本、股東姓名、出資額和出資日期、出資證明編號(hào)和核發(fā)日期，最后由公司蓋章。

第二十七頁(yè)，共七十五頁(yè)。3．注冊(cè)登記有限責(zé)任公司必須經(jīng)注冊(cè)登記，才能取得法律上的人格地位。一般經(jīng)過(guò)申請(qǐng)、核準(zhǔn)和成立三個(gè)程序。登記機(jī)關(guān)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，符合條件的給予核準(zhǔn)，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，發(fā)照之日即為公司成立日期。第二十八頁(yè)，共七十五頁(yè)。二、有限責(zé)任公司的資本與股份

1．有限責(zé)任公司的資本有限責(zé)任公司由股東出資而形成，一般采用法定資本制，分一次總付和分期付清兩種方式；公司增資、減資必須經(jīng)股東會(huì)決議、修改章程并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)第二十九頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．有限責(zé)任公司的股份股份是構(gòu)成有限責(zé)任公司資本的基本單位，也是股東享有公司權(quán)利承擔(dān)公司義務(wù)的依據(jù)。股東在公司中的權(quán)利義務(wù)是通過(guò)其出資額在公司資本總額中所占比例的多少?zèng)Q定的，而各股東在公司資本中所占出資比例又是由股東之間協(xié)商確定的。有限責(zé)任公司股東的出資是通過(guò)股份得到體現(xiàn)的。但有限責(zé)任公司不存在股票形式，因此股東股份只能由公司開(kāi)具出資證明書(shū)（股單）來(lái)證明。第三十頁(yè)，共七十五頁(yè)。有限責(zé)任公司股份的轉(zhuǎn)讓不像無(wú)限責(zé)任公司那樣嚴(yán)格，也沒(méi)有股份有限責(zé)任公司那樣自由簡(jiǎn)便。各國(guó)法律對(duì)此規(guī)定的總原則是：向本公司股東轉(zhuǎn)讓限制較松；向非股東轉(zhuǎn)讓限制較嚴(yán)。如德國(guó)法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份的決定權(quán)屬于公司，由公司章程規(guī)定或由公司直接批準(zhǔn)、而日本、法國(guó)規(guī)定較嚴(yán)，要求經(jīng)占1／2股份或2／3以上多數(shù)股東同意方能轉(zhuǎn)讓。向非股東轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第三十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)內(nèi)為“三會(huì)建制”，即由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成公司的管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)（其中經(jīng)理是董事會(huì)聘任及領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的工作人員）；監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查監(jiān)督機(jī)構(gòu)。對(duì)股東人數(shù)較少的中小型有限責(zé)任公司，可不設(shè)董事會(huì)，其他組織機(jī)構(gòu)也可視情況簡(jiǎn)化。第三十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。1．股東會(huì)（1）股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)。股東會(huì)由全體股東組成。它對(duì)外不代表公司，對(duì)內(nèi)也不執(zhí)行業(yè)務(wù)；它不是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而是股東行使其權(quán)利的機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的職權(quán)主要是就公司重大問(wèn)題聽(tīng)取報(bào)告和作出決議。第三十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。（2）股東會(huì)會(huì)議與決議。

股東會(huì)會(huì)議分定期和臨時(shí)兩種。前者一般每年至少召開(kāi)一次；后者是在遇有重大問(wèn)題或必要時(shí)召開(kāi)，可以由董事、監(jiān)事、少數(shù)股東或清算人召集或應(yīng)請(qǐng)求召開(kāi)。如日本規(guī)定，持有相當(dāng)于資本總額1/10以上股份的股東，可向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議一般由董事會(huì)主持召開(kāi)。其中首次會(huì)議由出資最多的股東主持召開(kāi)并在召開(kāi)前提前通知全體股東。股東會(huì)決議是通過(guò)表決形式并在達(dá)到法定多數(shù)時(shí)形成的。第三十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。日本、法國(guó)等國(guó)法律規(guī)定“一股一決制”，德國(guó)規(guī)定100馬克出資有一表決權(quán)。股東會(huì)通過(guò)決議有兩種方法，即普通決議的通過(guò)方法和特別決議的通過(guò)方法。前者采用資本原則，即代表資本超過(guò)公司資本額一半時(shí)，決議成立有效，日本則采用資本、人數(shù)均為多數(shù)的雙重多數(shù)原則。多數(shù)國(guó)家允許章程有不同的規(guī)定。后者（指修改章程、公司合并、分立或解散等決議）一般規(guī)定比較嚴(yán)格，日本、法國(guó)、德國(guó)都要求有代表資本或經(jīng)全體出席股東3／4同意才能作出決議。表決時(shí)可以用書(shū)面委托形式。股東是法人的，必須指定一人作為代理人；委托別人的，必須出具委托書(shū)并載明授權(quán)范圍。第三十五頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．董事會(huì)

（1）董事會(huì)的性質(zhì)及其組成。董事會(huì)是在股東會(huì)閉會(huì)期間負(fù)責(zé)執(zhí)行或決策公司各項(xiàng)工作的機(jī)構(gòu)，它由股東會(huì)選出。各國(guó)法律均特別重視這一公司的管理機(jī)構(gòu)。各國(guó)對(duì)董事會(huì)的人數(shù)規(guī)定不一，視其規(guī)模大小而定，一般不少于3人，上限不作規(guī)定。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1至2人，公司較小的，可設(shè)1人為常務(wù)董事。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，可連選連任。各國(guó)法律對(duì)董事長(zhǎng)的職權(quán)和義務(wù)都作了詳細(xì)的規(guī)定。第三十六頁(yè)，共七十五頁(yè)。（2）董事的資格及其選任。董事必須具有行為能力的自然人。董事一般為公司的股東，但德國(guó)、法國(guó)則規(guī)定股東或他人均可任董事；董事應(yīng)由品行善良且業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的人士擔(dān)任。有些國(guó)家還規(guī)定了背信棄義、信譽(yù)不良者不得擔(dān)任董事的限制。董事的選任大致有三種形式，即由股東會(huì)或全體股東選舉產(chǎn)生或由章程確定或由法律直接規(guī)定產(chǎn)生。董事任期一般為3至5年，個(gè)別國(guó)家規(guī)定為終身制。各國(guó)公司法對(duì)董事的職權(quán)和承擔(dān)的義務(wù)都作了詳細(xì)的規(guī)定。第三十七頁(yè)，共七十五頁(yè)。3．經(jīng)理有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司的具體業(yè)務(wù)和日常行政工作的高級(jí)職員，是輔助董事會(huì)等機(jī)關(guān)進(jìn)行工作的行政總負(fù)責(zé)人。經(jīng)理由董事會(huì)任免或章程直接規(guī)定。從本質(zhì)上講經(jīng)理是董事會(huì)的代理人，其職權(quán)由章程確定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。有的國(guó)家規(guī)定董事長(zhǎng)或董事可兼任經(jīng)理。第三十八頁(yè)，共七十五頁(yè)。4．監(jiān)事會(huì)各國(guó)對(duì)監(jiān)事會(huì)稱謂不一，德國(guó)叫監(jiān)察人會(huì)，法國(guó)叫監(jiān)察會(huì)；日本叫監(jiān)察人；英國(guó)稱為審計(jì)人；美國(guó)稱為會(huì)計(jì)師。監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)屬隨意性機(jī)構(gòu)，規(guī)模較小的公司可不設(shè)。第三十九頁(yè)，共七十五頁(yè)。四、有限責(zé)任公司的合并、解散與清算l．有限責(zé)任公司的合并公司合并是指兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成協(xié)議并成為一個(gè)新公司。公司合并一般有吸收和創(chuàng)設(shè)兩種方式。前者是一個(gè)公司解散并入另一個(gè)公司，或一個(gè)公司吸收其他公司；后者是兩個(gè)公司解散新成立一個(gè)公司。各國(guó)對(duì)公司合并都有所限制，如日本規(guī)定，合并必須在有限責(zé)任公司間進(jìn)行，合并后也必須采用有限責(zé)任形式；德國(guó)規(guī)定有限責(zé)任公司不能吸收合并股份有限公司。有限責(zé)任公司的合并程序比較簡(jiǎn)單，一般是雙方公司自愿協(xié)商達(dá)成協(xié)議后，由雙方公司股東會(huì)作出決議并通知債權(quán)人和發(fā)布公告。反對(duì)合并的股東，有權(quán)要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其所持有的股份。公司合并后，應(yīng)在法定期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)變更登記，并予公告。第四十頁(yè)，共七十五頁(yè)。

公司解散是指因法定事由的出現(xiàn)而終止公司的法人資格。公司解散的主要原因有：章程規(guī)定的期限屆滿或其他的解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)作出決議或公司沒(méi)有繼續(xù)存在的必要；因公司的合并或分立需要解散；公司有違法行為，有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令其解散。2．公司解散與清算第四十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。公司清算是指公司解散后由清算人（組）對(duì)公司債權(quán)債務(wù)和財(cái)產(chǎn)所作的清理。清算人可由公司董事?lián)?，或根?jù)公司章程規(guī)定由股東會(huì)選任，或依法由債權(quán)人申請(qǐng)選派。清算人的職責(zé)是：清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；以公告方式通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)；處理或清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清算公司債權(quán)債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟等。清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按股東的出資比例進(jìn)行分配。清算終結(jié)后由清算人制作清算報(bào)告，報(bào)請(qǐng)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公告公司終止。第四十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。第四節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立股份有限公司因其向社會(huì)公開(kāi)募集資本而設(shè)立，具有規(guī)模大、股東多的特點(diǎn)，故其設(shè)立條件要求嚴(yán)格，程序復(fù)雜，其設(shè)立程序一般要經(jīng)過(guò)發(fā)起人籌辦、發(fā)起人制定章程及認(rèn)購(gòu)股份和繳納出資、設(shè)立、注冊(cè)登記等步驟。第四十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。

發(fā)起人是股份有限公司的積極籌辦人。各國(guó)法律對(duì)發(fā)起人的最低人數(shù)均有具體規(guī)定，如英國(guó)、法國(guó)、日本規(guī)定為7人，德國(guó)規(guī)定為5人，美國(guó)規(guī)定為3人以上。各國(guó)對(duì)發(fā)起人的資格都木作硬性規(guī)定，一般規(guī)定自然人、法人、本國(guó)人或外國(guó)人、在1地居住的或不在當(dāng)?shù)鼐幼〉娜硕伎勺鳛榘l(fā)起人。但有的國(guó)家只允許本國(guó)人擔(dān)任發(fā)起人或要求有過(guò)半數(shù)以上的發(fā)起人在該國(guó)居住2年以上。一般認(rèn)為，如果公司成立，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，否則處于合伙人的地位，必須對(duì)發(fā)起人為所產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)后果承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。各國(guó)法律規(guī)定的發(fā)起人的籌辦任務(wù)大致有：對(duì)設(shè)立公司進(jìn)行可行性研究；認(rèn)購(gòu)股份；起草公司章程；籌集資金；辦理公司申請(qǐng)手續(xù)；召集創(chuàng)立大會(huì)及選舉公司機(jī)構(gòu)等。各國(guó)法律對(duì)發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)都作了詳細(xì)規(guī)定。1．發(fā)起人第四十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．公司章程公司章程與資本、發(fā)起人構(gòu)成設(shè)立股份有限公司的三個(gè)基本條件，它是公司設(shè)立和活動(dòng)的行為規(guī)范，是規(guī)定公司的宗旨、資本、組織和活動(dòng)原則、經(jīng)營(yíng)管理等重大事項(xiàng)的法律文件。公司章程由發(fā)起人起草，提交創(chuàng)立大會(huì)修改和通過(guò)，再向注冊(cè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記并向社會(huì)公告。第四十五頁(yè)，共七十五頁(yè)。

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司全部應(yīng)發(fā)行的股份，并認(rèn)足股款而設(shè)立公司。認(rèn)股只在發(fā)起人中進(jìn)行。認(rèn)股只是發(fā)起人的口頭或書(shū)面承諾，發(fā)起人認(rèn)股后必須如期按股份金額繳納股款。繳納期限一般規(guī)定為一次繳清和分期繳清兩種。股款一般以現(xiàn)金繳付，但也可以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)作價(jià)交付。除現(xiàn)金外，其他人股形式均要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。而且其評(píng)估價(jià)額只能占注冊(cè)資本的一定比例。3．設(shè)立方式

--發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立（一般）第四十六頁(yè)，共七十五頁(yè)。募集設(shè)立是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公眾募集而設(shè)立公司。它與發(fā)起設(shè)立的區(qū)別在于向發(fā)起人以外的社會(huì)公眾募股。各國(guó)對(duì)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分與向公眾募股部分的比例都作了限制規(guī)定。第四十七頁(yè)，共七十五頁(yè)。4．設(shè)立登記公司成立的法定程序是設(shè)立登記。發(fā)起設(shè)立的，發(fā)起人繳足全部出資后，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；募集設(shè)立的，應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)后的一定期限內(nèi)，由創(chuàng)立大會(huì)選出的董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)審核批準(zhǔn)后，登記機(jī)關(guān)給予登記注冊(cè)．發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日即為公司的成立日。公司自此取得法人資格，成為獨(dú)立的民事主體。公司成立后應(yīng)進(jìn)行公告。第四十八頁(yè)，共七十五頁(yè)。二、股份有限公司的資本1．股份有限公司的性質(zhì)與特點(diǎn)資本又叫股本，是股東投資于公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開(kāi)展業(yè)務(wù)的資金和財(cái)產(chǎn)總額，包括自有資本和借貸資本兩部分。股份有限公司資本的特點(diǎn)有：它是股東對(duì)公司永久性的投資，一旦投入，具有不可抽減性；它是公司對(duì)第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。為此，傳統(tǒng)公司法和各國(guó)公司實(shí)踐都采用“資本三原則”：①資本確定原則，即公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司的資本總額，并由股東全部認(rèn)足；②資本維持原則，又叫資本充實(shí)原則，即公司存續(xù)期間，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相等的財(cái)產(chǎn)；③資本不變?cè)瓌t，即資本一經(jīng)確定，不得隨意更改、增減。第四十九頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．股份有限公司的資本制度有關(guān)股份有限公司資本的制度，西方各國(guó)一般采用法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制三種：（1）法定資本制。它是指公司章程必須明確載明資本總額，且須全體股東全部認(rèn)足后，公司才能成立。（2）授權(quán)資本制。它是指公司章程必須明確載明資本數(shù)額，但不要求發(fā)起人認(rèn)足，發(fā)起人只認(rèn)繳資本總額中的一部分，公司即可成立。未認(rèn)足部分，在公司設(shè)立之后，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要，再發(fā)行新股募集。（3）折衷資本制，又叫認(rèn)可資本制。它是指公司設(shè)立時(shí)，不必將全部資本認(rèn)足，可以授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行，但發(fā)行數(shù)額不得超過(guò)資本總額的一定比例。

3．股份有限公司資本的數(shù)額公司設(shè)立必須擁有與之相適應(yīng)的資本額，即不得低于法定最低限額，各國(guó)法律對(duì)此都作了限定。第五十頁(yè)，共七十五頁(yè)。三、股份有限公司的股份、股票與公司債1．股份有限公司的股份股份是均分公司資本的計(jì)量單位。股份持有者對(duì)公司享有股東權(quán)，因此股份是股東權(quán)利義務(wù)的表現(xiàn)。股份的發(fā)行要堅(jiān)持“公開(kāi)、公平、公正”的原則，實(shí)行“同股同權(quán)。同股同利、同股同價(jià)”的方針。股份的特征有：地位的平等性，即在股份面的股東權(quán)利人人平等；不可撤回性，即股權(quán)一旦投人只有拿股息取紅利的權(quán)利，不能抽回；可轉(zhuǎn)讓性，即股份可自由轉(zhuǎn)讓；不可分割性，即股份主體的統(tǒng)一性及其份額的統(tǒng)一性，不能拆散割裂，股東權(quán)與公司股份不可分離。第五十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．股份有限公司的股票股票是公司簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。它與股份的關(guān)系是：股份是股票的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，股票是股份的證券形式。股票的特征有：股票的制作和記載事項(xiàng)的法定性，即須經(jīng)董事長(zhǎng)和公司簽章，主管部門(mén)核準(zhǔn)后才能生效；股票簽發(fā)和交付的有效性，即須在公司成立后簽發(fā)和交付給股東才具有法律效力；股票的可轉(zhuǎn)讓性，即股票是有價(jià)證券，是具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的權(quán)利，可以流通和抵押；股票是非設(shè)權(quán)證券，即股東權(quán)并不是由股票創(chuàng)設(shè)的，在股票發(fā)行之前，股東權(quán)已根據(jù)股份而存在，股票只是把已經(jīng)存在的股東權(quán)表現(xiàn)為證券的形式。第五十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。

股票根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)從不同的角度可作不同的分類：（l）根據(jù)股票上是否記載姓名，可分為記名股票和不記名股票。（2）根據(jù)股票上是否載明金額，可分為有票面金額股票和無(wú)票面金額股票。（3）根據(jù)股東所享有的權(quán)益與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小，可分為普通股票和優(yōu)先股票或稱特別股票。股票原則上都可自由轉(zhuǎn)讓。但也有所限制。各國(guó)公司法對(duì)股票的收購(gòu)、抵押、滅失等都作了相應(yīng)的規(guī)定。第五十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)和有限責(zé)任公司一樣，為“三會(huì)建制”，即由股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成公司的管理機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)（其中經(jīng)理是董事會(huì)聘任及領(lǐng)導(dǎo)下的公司日常經(jīng)營(yíng)管理的工作人員）；監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第五十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。1．股東大會(huì)----由全體股東組成的一個(gè)非常設(shè)機(jī)構(gòu)，采用定期和臨時(shí)會(huì)議形式。2．董事會(huì)----股東人會(huì)閉會(huì)期間常設(shè)的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。3．經(jīng)理----由董事會(huì)聘任的負(fù)責(zé)公司日常行政工作的高級(jí)職員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)際上是董事會(huì)的代理人，其職權(quán)與有限責(zé)任公司的經(jīng)理相同。4．監(jiān)事會(huì)----公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查監(jiān)督機(jī)構(gòu)第五十五頁(yè)，共七十五頁(yè)。五、股份有限公司的公積金和紅利l．股份有限公司的公積金公積金是從公司盈利中提取不作紅利分配的備用金。公積金是儲(chǔ)備在公司內(nèi)部的準(zhǔn)備金，只能用于彌補(bǔ)公司的意外虧損、擴(kuò)大再生產(chǎn)和增強(qiáng)財(cái)政實(shí)力。2．股份有限公司的紅利紅利是從公司盈利中提取的，用以分派給股東的那部分純利。第五十六頁(yè)，共七十五頁(yè)。

1．股份有限公同的合并為吸收合并和創(chuàng)設(shè)合并。合并的程序大致是合并前董事會(huì)就合并條件進(jìn)行磋商，召開(kāi)股東大會(huì)作出合并決議；各合并公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，其債權(quán)債務(wù)由合并后的公司全部繼承；反對(duì)合井的股東有權(quán)要求公司以公平的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其持有的股份。公司合并后，應(yīng)向注冊(cè)登記部門(mén)進(jìn)行登記。六、股份有限公司的

合并、分立和解散、清算第五十七頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．股份有限公司的分立分立是由原來(lái)一個(gè)公司分解成為若干個(gè)具有獨(dú)立法人資格的新公司。分立形式有兩種：一種是用公司一部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新公司；另一種是將公司的全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新公司。第五十八頁(yè)，共七十五頁(yè)。3．股份有限公司的解散解散是公司因法定事由的出現(xiàn)而結(jié)束法人資格的法律程序分為強(qiáng)制結(jié)業(yè)、自愿結(jié)業(yè)和在法院監(jiān)督下的結(jié)業(yè)三種情況第五十九頁(yè)，共七十五頁(yè)。4．股份有限公司的清算清算是公司解散后，由清算人對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)所作的清理。解散須經(jīng)股東大會(huì)決議并由其選任清算人（組），清算人（組）可由董事會(huì)成員擔(dān)任或由法院指定。清算人的職權(quán)有：清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；催告?zhèn)鶛?quán)人；了結(jié)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；收回或償還公司債權(quán)債務(wù)；分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。公司在清算期間，不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司財(cái)產(chǎn)在未清償給債權(quán)人之前不得分配給股東。清算結(jié)束后，應(yīng)作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)后報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止．公司法人資格即告消滅。第六十頁(yè)，共七十五頁(yè)。中國(guó)商事組織的法律形式，既與西方國(guó)家有相通之處，又有自己的特色。企業(yè)是中國(guó)內(nèi)事組織的主要形式。根據(jù)中國(guó)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局與國(guó)家工商行政管理局1998年聯(lián)合制定和頒布的《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類型的規(guī)定》，企業(yè)可以被劃分為內(nèi)資企業(yè)，港、澳、臺(tái)商投資企業(yè)和外商投資企業(yè)三類。其中第一類中包括國(guó)內(nèi)企業(yè)、集體企業(yè)、股份合作企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、私營(yíng)企業(yè)和其他企業(yè)；第二類中包括港、澳、臺(tái)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和股份有限公司；第三類中包括中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)和外商投資股份有限公司。第五節(jié)中國(guó)商事組織法律制度

一、中國(guó)商事組織法概述第六十一頁(yè)，共七十五頁(yè)。目前，中國(guó)有關(guān)商事組織的法律主要有：1986年的《企業(yè)破產(chǎn)法》（試行），1988年的《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》，1988年的《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》，l990年的服村集體所有制企業(yè)條例》，1996年的《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》，1979年的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，1986年的《外資企業(yè)法》，1988年的《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，1993年的（公司法），1997年的《合伙企業(yè)法》等。第六十二頁(yè)，共七十五頁(yè)。二、公司法

1．公司法概述公司是指由兩個(gè)以上股東共同出資，依法定條件和程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。中國(guó)《公司法》第2條規(guī)定“本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”，這一規(guī)定其實(shí)只說(shuō)明了中國(guó)公司的種類。公司具有營(yíng)利性、組織性、獨(dú)立性和規(guī)范性的特征。公司法是調(diào)整公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總和?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱（公司法））于1993年12月29日由八屆人大第五次會(huì)議通過(guò)，1994年7月1日施行，共11章，230條，是中國(guó)第一部比較完善的公司法規(guī)。它體現(xiàn)了組織法與行為法、實(shí)體法與程序法、國(guó)內(nèi)性與國(guó)際性、強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的特點(diǎn)。第六十三頁(yè)，共七十五頁(yè)。2．有限責(zé)任公司（1）有限責(zé)任公司的性質(zhì)與特點(diǎn)。依《公司法》第3條的規(guī)定，有限責(zé)任公司是“股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的公司。它的特點(diǎn)是：責(zé)任的有限性；財(cái)務(wù)的封閉性；設(shè)立和機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)便性；資合和人合的統(tǒng)一性。第六十四頁(yè)，共七十五頁(yè)。（2）有限責(zé)任公司的設(shè)立和變更

《公司法》第19條及有關(guān)條款對(duì)其作了規(guī)定，據(jù)此，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備卜列條件：①股東符合法定人數(shù)。即2人以上50人以下，國(guó)家授權(quán)單一主體投資的除外。②股東出資達(dá)到法定資本最低限額。即以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或以商業(yè)批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元，以商業(yè)零售為主的公司為30萬(wàn)元，科技、咨詢、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元，特定行業(yè)的注冊(cè)資本最低限額需高于上述限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定③股東共同制定公司章程。④有自己的名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)