【認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期問題分析9400字（論文）】

I認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期問題分析摘要2013年開展的公司法改革，讓我國實現(xiàn)了由有限認(rèn)繳制向完全認(rèn)繳制的轉(zhuǎn)變，激起國內(nèi)市場的投資浪潮。但由于法治建設(shè)存在滯后性，司法審判中出現(xiàn)許多股東出資義務(wù)加速到期糾紛。外加未形成統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)，實務(wù)中出現(xiàn)“同案不同判”的情況已是常態(tài)。文章以股東期限利益與公司自治、債權(quán)人利益的矛盾與平衡為出發(fā)點，探討認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期的理論基礎(chǔ)，總結(jié)我國現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定，參考國外構(gòu)建的認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期制度體系，從中獲得了一些對我國構(gòu)建認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期制度的啟發(fā)，并分析得出現(xiàn)階段我國認(rèn)繳制下股東出資加速到期存在法律規(guī)定不明確、公司“不能清償”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、缺少信息披露體系和相應(yīng)的出資催繳制度等問題，最后提出相應(yīng)的緩解股東期限利益與債權(quán)人保護沖突的策略。關(guān)鍵詞：股東出資股東期限利益?zhèn)鶛?quán)人保護目錄TOC\o"1-3"\h\u24015引言 117444一、股東出資義務(wù)加速到期概述 12362（一）股東出資義務(wù)加速到期的理論基礎(chǔ) 1160381.股東期限利益與公司自治矛盾 124432.股東期限利益與債權(quán)人利益保護的平衡 115311（二）股東出資義務(wù)加速到期現(xiàn)行法律規(guī)定 212000二、股東出資義務(wù)加速到期適用存在的問題 312292（一）缺乏明確的法律規(guī)定 330142（二）公司“不能清償”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一 4140（三）企業(yè)信息披露制度不完善 426082（四）缺乏公司內(nèi)部催繳制度 56033三、域外股東出資義務(wù)加速到期相關(guān)立法及對我國的啟示 517572（一）股東出資加速到期的域外立法 53791.法定債務(wù)理論 580522.認(rèn)購協(xié)議制度 697253.出資催繳制度 65943（二）域外立法對我國適用股東出資加速到期的啟示 7633四、實現(xiàn)利益平衡的策略 823438（一）完善關(guān)于認(rèn)繳資本制下股東出資義務(wù)加速到期相關(guān)法律法規(guī) 814515（二）明確公司不能清償認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 832073（三）構(gòu)建企業(yè)信息披露體系 97143（四）健全公司內(nèi)部催繳制度 1014748五、結(jié)語 1030652參考文獻 1226542附錄 14引言完全認(rèn)繳制實施后，市場經(jīng)濟中出現(xiàn)許多“一元公司”、出資期限長達百年的公司，這些公司的存在使公司債權(quán)人處于極為不利的地位。但我國現(xiàn)行法律中關(guān)于適用股東出資加速到期的規(guī)定規(guī)定之少，適用之不明確，由此產(chǎn)生的法律糾紛也難以解決。雖然最高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》對于非破產(chǎn)狀態(tài)下股東出資義務(wù)能否加速到期提出了指導(dǎo)性意見，但受文件性質(zhì)的局限，在審判實務(wù)適用過程中，只能作為說理依據(jù)而不能直接為司法審判人員引用作為裁判依據(jù)，“同案不同判”的問題未從根源上得以解決。因此，有必要考察非破產(chǎn)狀態(tài)下的公司股東其出資義務(wù)加速到期存在的漏洞，并提出相應(yīng)的策略以指導(dǎo)司法實踐。股東出資義務(wù)加速到期概述股東出資義務(wù)加速到期的理論基礎(chǔ)股東期限利益與公司自治矛盾認(rèn)繳制度改革后不再設(shè)定出資期限，其根本目的是要求市場在經(jīng)過充分的商業(yè)檢驗后，將資金主導(dǎo)權(quán)交還給公司，不再對股東的出資期限進行過多的約束。在該制度下，引發(fā)了“公司——股東”二者相對立的公司資本沖突模式，據(jù)此可以了解到股東出資義務(wù)加速到期在我國的適用之所以存在問題，其本質(zhì)是因為公司意思自治與股東期限利益之間有矛盾?！罢J(rèn)繳”中的“認(rèn)”體現(xiàn)了股東意思自治，是否出資、出資多少、出資期限的長短均由股東自行決定，其他人無權(quán)干預(yù);而“繳”體現(xiàn)的則是公司意志，是否有股東實繳出資的需求由公司根據(jù)實際運營情況決定。[[]袁碧華.“認(rèn)”與“繳”二分視角下公司催繳出資制度研究[J].中國法學(xué),2019(02):202-220.[]袁碧華.“認(rèn)”與“繳”二分視角下公司催繳出資制度研究[J].中國法學(xué),2019(02):202-220.股東期限利益與債權(quán)人利益保護的平衡非破產(chǎn)狀態(tài)下股東出資能否適用加速到期實質(zhì)上已經(jīng)觸及股東期限利益與債權(quán)人利益二者間的沖突與平衡這一核心問題，在我國，法律賦予股東期限利益，債權(quán)人利益保護體現(xiàn)公司法的重要價值追求?？偟膩碚f，在非破產(chǎn)狀態(tài)下適用股東出資義務(wù)加速到期是強化債權(quán)人利益保護的一種救濟手段。通說認(rèn)為，“在期限屆滿前當(dāng)事人享受的利益，即所謂的期限利益”。具體到股東出資期限，該期限僅為承擔(dān)出資義務(wù)的股東利益而設(shè)定。按照民法一般理論，因債務(wù)人利益而設(shè)定清償期或履行期的情況下，債務(wù)人享有的該期限利益有兩方面的意義:一、債權(quán)人不得基于任意原因請求債務(wù)人履行義務(wù)。二、債務(wù)人對債權(quán)人享有履行期尚未屆滿的抗辯權(quán)。[[][]錢玉林.股東出資加速到期的理論證成[J].法學(xué)研究,2020,42(06):114-127.且簡單的將“能加速到期”或“不能加速到期”作為衡平股東與債權(quán)人利益關(guān)系的唯一方法并不恰當(dāng)，不能從根源上解決股東與債權(quán)人間的利益沖突。對此，最好的方法是始終以利益平衡為原則，對股東出資能否適用加速到期分情形討論。如當(dāng)公司對外清償債務(wù)存在困難時，不能簡單粗暴地采取“一刀切”的解決辦法，而是應(yīng)當(dāng)在該特定情形下，從股東約定出資期限的合理性、債權(quán)人的類型等角度綜合判斷，對適用股東出資義務(wù)加速到期持審慎態(tài)度，得出具有合理性的結(jié)論，維持股東與公司債權(quán)人之間的利益平衡。股東出資義務(wù)加速到期現(xiàn)行法律規(guī)定當(dāng)前我國尚無非破產(chǎn)的公司中股東其出資義務(wù)能否加速到期的明確規(guī)定，司法審判實務(wù)中此類案件的適用依據(jù)散見于公司法、合同法以及程序法當(dāng)中?！豆痉ā返?條第1款《中華人民共和國公司法》第3條第1款：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。規(guī)定公司對外承擔(dān)債務(wù)的范圍是公司的所有資產(chǎn)，其中股東已繳納的出資也屬于上述法律規(guī)定中的“所有資產(chǎn)”，亦包括股東尚未繳納的出資。因為股東在認(rèn)繳時與公司已經(jīng)形成了內(nèi)部的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股東出資就相當(dāng)于債務(wù)人清償債務(wù)，即為其享有的股東權(quán)利支付相應(yīng)的對價?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄈ返?3條第2款《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第13條第2款：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。的內(nèi)容實際上要求股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任，當(dāng)然，此處的股東包括未履行出資義務(wù)或者未全面履行出資義務(wù)的股東。[[]《中華人民共和國公司法》第3條第1款：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第13條第2款：公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。[]瞿陽帆.認(rèn)繳制下股東出資加速到期制度研究[D].上海師范大學(xué),2020.《中華人民共和國合同法》第52條第4項:有下列情形之一的，合同無效:(四)損害社會公共利益?！蛾P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第17條:作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。除上述法律規(guī)定之外，2019年11月最高人民法院還出臺了《全國民商事審判會議紀(jì)要》（以下簡稱“《九民紀(jì)要》”），其中第6條在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。股東出資義務(wù)加速到期適用存在的問題缺乏明確的法律規(guī)定非破產(chǎn)狀態(tài)下股東出資責(zé)任加速到期問題到目前為止在我國仍然屬于法律空白，因此在市場活動中常出現(xiàn)股東利用法律賦予的權(quán)利和優(yōu)勢地位，損害債權(quán)人合法權(quán)益的情形。大量的股東出資義務(wù)加速到期糾紛實際上體現(xiàn)了法律的滯后性以及在制定過程中對市場經(jīng)濟走向判斷的缺乏。在司法實務(wù)中，法院在處理此類糾紛時，由于缺乏相關(guān)法律的明確規(guī)定，裁判理由與裁判思路各不相同。最高院頒布的類案檢索指導(dǎo)意見中明確了類案檢索的案件類型以及檢索范圍，由此可以推斷出過往的判決在中國司法進程中的重要性日益凸顯，而由于對非破產(chǎn)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期糾紛未形成統(tǒng)一的處理方案，類案檢索也無法充分發(fā)揮其作用，因此自認(rèn)繳制實施以來，同案不同判的情形一直未得到解決。在無法通過判例形成審判參考標(biāo)準(zhǔn)的情形下，應(yīng)當(dāng)在法律層面明確予以規(guī)制，讓法院在裁判時能夠有統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)，同時也使公司、股東、債權(quán)人三方原本不平衡的地位趨于平衡，使公司債權(quán)人的利益進一步得到保護。公司“不能清償”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一在《公司法司法解釋（三）》中規(guī)定了股東在公司不能清償公司債務(wù)時需要承擔(dān)補充賠償責(zé)任，即公司不能清償債務(wù)時可以適用股東出資加速到期。但該規(guī)定中并未明確如何判斷公司是否具有清償能力，因而導(dǎo)致在實踐中的適用出現(xiàn)困難。目前在實務(wù)中尚未對公司不能清償形成統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)，所謂的“不能清償”，應(yīng)當(dāng)從哪一階段開始進行判斷，是公司拒絕履行清償義務(wù)時還是法院強制執(zhí)行而公司無力清償時？認(rèn)定“不能清償”過程中舉證責(zé)任由哪一方承擔(dān)呢？要明確公司“不能清償”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，這些問題都亟待解決。同時，在市場經(jīng)濟活動中，公司與債權(quán)人形成的系外部關(guān)系，公司債權(quán)人作為外部權(quán)利人，對于公司的實際經(jīng)營狀況缺乏了解渠道，且由于商業(yè)環(huán)境的日新月異，外部權(quán)利人獲得的公司經(jīng)營狀況信息在一定程度上存在誤差。債權(quán)人難以從外部判定公司是否符合“不能清償”的條件，并以此為由請求股東提前繳納出資。也正式因為如此，債權(quán)人與公司產(chǎn)生債務(wù)糾紛時，股東利用公司法賦予的制度優(yōu)勢，作為糾紛旁觀者，在享有股東身份和股東權(quán)益的情況下置身事外顯然不符合平等原則。企業(yè)信息披露制度不完善認(rèn)繳資本制確立后，取消了法定注冊資本，企業(yè)信息公示平臺中披露的企業(yè)資本信息的外部參考價值變小，公司注冊資本亦不再成為衡量公司經(jīng)營實力的標(biāo)準(zhǔn)。由于缺少了一項參考公司實力的重要指標(biāo)，加之企業(yè)信息披露不及時、不充分，使債權(quán)人處于極度弱勢的地位。首先，我國現(xiàn)行法律強制要求各種類型的企業(yè)進行信息披露，但在市場經(jīng)濟活動中，不同類型的企業(yè)對企業(yè)信息披露表現(xiàn)了出不同的態(tài)度。上市公司由于法律的嚴(yán)格規(guī)定，必須定期、及時地向社會公開財務(wù)、人事信息變化，但其所公布的信息經(jīng)過公司內(nèi)部整理后亦存在不具體、虛假的可能性，債權(quán)人仍然難以對企業(yè)的經(jīng)營狀況進行進一步的判斷。在有限責(zé)任公司中，由于強烈的人合性使其呈現(xiàn)封閉狀態(tài)，對外公開的公司信息少之又少，尤其是資產(chǎn)狀況，除卻須在市場監(jiān)督管理部門進行登記的相關(guān)信息，債權(quán)人并無其他途徑可進一步了解公司信息，法律亦沒有賦予債權(quán)人申請公司出示相關(guān)財務(wù)信息的權(quán)利。其次，當(dāng)前信息披露制度間隔時間過長導(dǎo)致債權(quán)人知情權(quán)與企業(yè)實際發(fā)展情況出現(xiàn)信息不對等的問題。當(dāng)前市場經(jīng)濟高速發(fā)展、信息更迭加速、市場活動更是瞬息萬變，在互聯(lián)網(wǎng)如此發(fā)達的現(xiàn)代社會，公司信息披露方式過于簡單且更新速度緩慢，這必然導(dǎo)致債權(quán)人獲取的信息與公司的實際經(jīng)營狀況間存在較大的時間差和信息差，進而使債權(quán)人的知情權(quán)呈現(xiàn)滯后性、不及時性。綜上，目前我國的公司信息披露制度仍存在諸多不完善之地，信息不對稱、交流存在較大時間差等問題突出，使債權(quán)人主張權(quán)利存在很大的難度。對此，應(yīng)當(dāng)從法律層面對企業(yè)信息披露進行更為詳細(xì)的規(guī)定，并輔以相關(guān)部門規(guī)章，對企業(yè)信息公開配以更具有約束性的要求，改善債權(quán)人在維護自身權(quán)益中所處的劣勢地位。缺乏公司內(nèi)部催繳制度出資催繳的督促作用能夠催促股東盡快履行出資義務(wù)，以確保公司在運營過程中有充足的資本，同時也為公司的長久發(fā)展夯實資本基礎(chǔ)。公司資本認(rèn)繳制下賦予股東自由約定出資期限、出資數(shù)額的權(quán)利，但同時亦存在諸如股東利用認(rèn)繳制惡意延長出資期限等潛在風(fēng)險，以此損害股東權(quán)益，因此建立公司內(nèi)部催繳制度確有必要。目前我國《公司法》中已有模糊的股東補繳出資條款，但并無股東出資催繳的細(xì)致規(guī)定。在《公司法司法解釋（三）》中雖有提及股東出資催繳，但也僅是簡單的條文概述，并無具體的制度構(gòu)建和操作流程，其適用范圍極為有限。即我國雖然有提及股東催繳制度，但在法律層面尚無明確規(guī)定，也無法從實踐中給予引導(dǎo)。故我國也應(yīng)當(dāng)在充分參考?xì)W美國家公司內(nèi)部催繳制度的前提下，結(jié)合當(dāng)前市場經(jīng)濟中的公司發(fā)展?fàn)顩r，初步建立公司內(nèi)部催繳制度。域外股東出資義務(wù)加速到期相關(guān)立法及對我國的啟示股東出資加速到期的域外立法不同國家的公司資本制度都是在結(jié)合自身經(jīng)濟發(fā)展特點的基礎(chǔ)上對債權(quán)人利益保護進行相關(guān)立法。其中股東出資義務(wù)加速到期就是體現(xiàn)保護公司債權(quán)人利益的重要內(nèi)容之一。在促進商業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的同時思考如何適用股東出資義務(wù)加速到期，讓債權(quán)人更加愿意將口袋中的錢掏出放入資本市場中是公司資本制度的重要工作內(nèi)容。法定債務(wù)理論美國作為老牌資本主義大國，資本經(jīng)濟發(fā)展歷史悠久，但美國各州的法律同我國公司法有相同之處，都未明確在法律中確定公司債權(quán)人享有請求股東提前履行出資義務(wù)的權(quán)利。因此，當(dāng)市場經(jīng)濟產(chǎn)生此種實際需求時，美國在司法實務(wù)中以解釋的方式將股東的出資責(zé)任確定為法定債務(wù)，認(rèn)為公司債權(quán)人請求公司股東提前繳納出資是理所當(dāng)然的。這也意味著，公司股東認(rèn)繳出資后其對公司承擔(dān)的出資義務(wù)在性質(zhì)上屬于法定債務(wù)，當(dāng)公司產(chǎn)生債務(wù)清償危機時，債權(quán)人可以直接請求股東的出資加速到期。如加利福尼亞州的商事公司法，該法雖然僅規(guī)定股東至少應(yīng)當(dāng)按照股票的面值出資，但在實際運用過程中卻將其解釋為債權(quán)人對公司股東享有直接請求權(quán)。因此在法定債務(wù)理論之下，股東需要對其認(rèn)繳的出資承擔(dān)法定責(zé)任。認(rèn)購協(xié)議制度認(rèn)購協(xié)議制度當(dāng)中的“認(rèn)購協(xié)議”是指股東通過認(rèn)繳方式出資設(shè)立公司，與公司之間形成的關(guān)系屬于關(guān)于認(rèn)購公司股份的合同關(guān)系。此種關(guān)系只要符合雙方真實意思表示，且無法律規(guī)定的其他無效行為即可成立。即股東在與公司形成合同之債后，就應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定支付相應(yīng)的對價。在該理論之下，股東出資義務(wù)在性質(zhì)上屬于合同之債，在公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，股東又未依照協(xié)議約定承擔(dān)其出資義務(wù)，債權(quán)人可以直接請求股東償還公司債務(wù)，此為債權(quán)人的代位權(quán)。認(rèn)購協(xié)議制度雖然在理論上有頗多缺陷，但在英美法系國家仍然廣為適用，在一定程度上也解決了公司存續(xù)期間股東出資義務(wù)加速到期的問題。出資催繳制度大部分實行分期繳納制的國家如美國、法國、英國等均通過法律的形式建立了資本催繳制，保證公司出現(xiàn)資金需求時，公司股東能提前履行出資義務(wù)彌補公司資金空缺。域外資本催繳的相關(guān)法律中通常將“催繳”這一任務(wù)交給公司的董事會，由公司董事會作為法定的催繳主體并嚴(yán)格依照法定或者公司章程約定的催繳程序，當(dāng)出現(xiàn)符合催繳條件的情形時，對認(rèn)繳出資期限尚未屆滿的股東進行催繳。如英國公司法中規(guī)定，公司章程應(yīng)制定有相關(guān)條文，具體既可體現(xiàn)為章程本身明確約定股款繳納的相關(guān)內(nèi)容，亦可以是由章程授權(quán)董事會收繳股東的股款。且為了確保股東在董事會催繳之后能夠及時繳納認(rèn)繳出資額，在公司法中還制定了沒收股份條款。再如美國《特拉華州公司法》第163條中規(guī)定：“對于認(rèn)繳股款中未付清的每一股份，董事會均有權(quán)隨時要求股東支付其認(rèn)為因業(yè)務(wù)經(jīng)營而產(chǎn)生的必需的數(shù)額，但總數(shù)額不超過該股份未付清的余額。[[]林文奇.認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期研究[D].華東政法大學(xué),2020.]除此之外，法國在其《商法典》中第L225-3條[]林文奇.認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期研究[D].華東政法大學(xué),2020.《法國商法典》第L225-3條：“用貨幣出資認(rèn)股，在認(rèn)購時應(yīng)至少繳納面值二分之一的股款。剩余股款根據(jù)董事會或管理委員會之決定，自公司注冊登記之日起不超過五年的期限內(nèi)，一次或分?jǐn)?shù)次繳納?！庇蛲饬⒎▽ξ覈m用股東出資加速到期的啟示綜合各國對股東出資義務(wù)加速到期的相關(guān)立法經(jīng)驗，域外多以構(gòu)建制度的方式來解決公司存續(xù)期間股東出資的加速到期問題?！胺ǘ▊鶆?wù)理論”、“出資催繳制度”等在經(jīng)過資本主義市場的檢驗之后為解決公司股東和債權(quán)人的利益沖突提供了解決途徑，同時也為我國制定和適用股東出資加速到期相關(guān)制度提供了借鑒。美國將股東出資義務(wù)直接通過司法實務(wù)定性為法定債務(wù)，對此，我國也可以參照法定債務(wù)理論，對現(xiàn)有法律規(guī)定中的“股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資”、“股東應(yīng)當(dāng)以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)法律責(zé)任”等詞條進行解釋，統(tǒng)一現(xiàn)階段股東出資適用加速到期適用標(biāo)準(zhǔn)，明確若股東的出資約定已然威脅到債權(quán)人利益，那么當(dāng)出現(xiàn)股東的出資期限利益不能對抗債權(quán)人的情形時，就可以由債權(quán)人行使請求權(quán)。[[][]葉霞.股東出資義務(wù)加速到期法律問題研究[D].上海財經(jīng)大學(xué),2020.至于認(rèn)購協(xié)議理論，其雖在英美法系國家有一定的流行度，但該理論之下股東的出資義務(wù)系約定義務(wù)，且此種約定義務(wù)具有不確定性、可修改性，最終導(dǎo)致其與股東出資義務(wù)法定存在矛盾。因此股東出資義務(wù)的性質(zhì)是制定股東出資加速到期規(guī)則的重要內(nèi)容，必須經(jīng)過充分的衡量，并與我國市場經(jīng)濟發(fā)展的現(xiàn)實需求與未來走向結(jié)合考慮，構(gòu)建認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期的制度框架和內(nèi)容。最后，域外公司法催繳制度建立也給我國構(gòu)建股東出資加速到期制度體系不小的啟發(fā)。當(dāng)前實施分期認(rèn)繳制的國家基本都建立起了以董事會為催繳主體的股東出資催繳制度，以滿足公司在特殊情形下對運營資金的需求。因此為了公司長足的發(fā)展，避免大量的公司由于資金問題而陷入破產(chǎn)的境地，進而導(dǎo)致債權(quán)人利益難以得到保護，根據(jù)我國的國情構(gòu)建出資催繳制度具有一定的合理性和可操作性，同時也能更加充分發(fā)揮董事會的作用，充分實現(xiàn)公司自治，督促股東理性行使其認(rèn)繳出資的期限利益。實現(xiàn)利益平衡的策略完善關(guān)于認(rèn)繳資本制下股東出資義務(wù)加速到期相關(guān)法律法規(guī)2013年我國的公司資本制度改革中確立了完全資本認(rèn)繳制，規(guī)定在符合法律以及公司章程約定前提下股東對出資類別、期限可以進行自由約定。公司債權(quán)人的利益受到侵害時可以提起法人人格否認(rèn)之訴、向法院申請公司破產(chǎn)、等待股東出資期限屆滿等，這些方法看似為債權(quán)人維護自身權(quán)益提供了多元化選擇途徑，但在具體適用時卻存在極大的局限性，其可操作性也有待商榷。因此在理論界中對于公司股東的出資義務(wù)期限能否到期爭議較大，結(jié)合當(dāng)前我國公司法立法現(xiàn)狀以及股東出資義務(wù)實踐，從立法層面完善股東出資加速到期的相關(guān)規(guī)定確有必要。在《公司法》正式修訂確立認(rèn)繳資本制下股東出資義務(wù)可加速到期這一制度之前，可對《公司法解釋三》第13條第2款進行適當(dāng)?shù)臄U大解釋[[]錢奕錦.論資本認(rèn)繳制下公司債權(quán)人利益的保護[D].浙江工商大學(xué),2020.[]錢奕錦.論資本認(rèn)繳制下公司債權(quán)人利益的保護[D].浙江工商大學(xué),2020.股東出資加速到期的適用問題本就系公司法律規(guī)范的解決范疇，因此要從根本上解決問題，仍然要從《公司法》與《公司法司法解釋》著手。從完善公司法規(guī)范體系角度而言，《公司法》或《公司法司法解釋》是提供法律規(guī)范最合適且最權(quán)威的文件。因此，在之后的修法過程中，應(yīng)當(dāng)以具有最高法律效力的《公司法》與《公司法司法解釋》為核心加以完善，致力于解決認(rèn)繳制的“后遺癥”，使公司法律體系呈現(xiàn)完整性與統(tǒng)一性。[[][]劉曉東.認(rèn)繳制下股東出資加速到期研究[D].華僑大學(xué),2020.明確公司不能清償認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)明確公司不能清償?shù)恼J(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，讓債權(quán)人能從公司外部對能否請求適用股東出資義務(wù)加速到期進行判斷。因此，除了健全企業(yè)信息公示制度之外，還需要有更多輔助性的公司信息加以判斷，而公司債權(quán)人作為企業(yè)的外部關(guān)系人，在面臨無法行使債權(quán)時，還需要自行收集關(guān)于公司的各類信息，以向法院申請公司破產(chǎn)，這種方法效率低下，行權(quán)成本高，對于公司而言，也可能由于公司債權(quán)人的不正當(dāng)行權(quán)方式影響其正常經(jīng)營和運作。明確公司處于不能清償情形的標(biāo)準(zhǔn)，極大地便利了債權(quán)人，降低了債權(quán)人的行權(quán)成本。把公司拒絕清償作為判斷公司“不能清償”的標(biāo)準(zhǔn)，顯然是一個高效且容易認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，只要公司向債權(quán)人明確作出拒絕清償?shù)谋硎?，債?quán)人就能夠?qū)Υ溯p易作出判斷。此時，只要債權(quán)人能夠?qū)揪芙^清償?shù)男袨檫M行舉證，就能夠向法院請求適用股東出資義務(wù)加速到期。這一標(biāo)準(zhǔn)雖然高效便捷，但并不能將其作為認(rèn)定公司不能清償?shù)奈ㄒ粯?biāo)準(zhǔn)。以債權(quán)人向法院申請強制執(zhí)行之后公司無法清償作為判定公司“不能清償”的標(biāo)準(zhǔn)從理論而言也有其合理性。由于債權(quán)人與公司之間形成的系債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故債權(quán)人首先應(yīng)當(dāng)要求公司先承擔(dān)清償責(zé)任，同時可以向法院提交強制執(zhí)行公司財產(chǎn)的申請，當(dāng)法院啟動執(zhí)行程序后發(fā)現(xiàn)公司無力清償，則有權(quán)要求股東承擔(dān)補充責(zé)任，即出資期限未屆滿的股東對公司債權(quán)人享有法定的先訴抗辯權(quán)。且基于股東補充賠償責(zé)任的順位性，可在強制執(zhí)行不能清償時再對股東提出承擔(dān)補充賠償責(zé)任的請求，如此既能滿足債權(quán)人的要求，又在一定程度上保障了股東的出資期限利益。[[][]葉莎.認(rèn)繳制下股東出資義務(wù)加速到期研究[D].華東政法大學(xué),2019.其次，從文義解釋的角度出發(fā)，股東的補充賠償責(zé)任具有順位補充性，股東與公司之間是投資關(guān)系，債權(quán)人與公司之間是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，兩個法律關(guān)系產(chǎn)生了嚴(yán)格的責(zé)任順序，同時也起到了保護股東期限利益的作用。構(gòu)建企業(yè)信息披露體系企業(yè)信息披露要求公司能定期、準(zhǔn)確、真實、全面地將其經(jīng)營狀況、財務(wù)信息等涉及公司實際經(jīng)營的重大信息進行公開。而公司債權(quán)人作為公司的外部關(guān)系人，其權(quán)利要得到充分保障，健全企業(yè)信息披露制度是其維護權(quán)益的重要方式之一，也是保障其知情權(quán)的重要途徑。企業(yè)信息披露體系的構(gòu)建有以下幾個優(yōu)勢：對于公司而言，從制度層面要求公司及時有效地將公司資產(chǎn)信用、債權(quán)債務(wù)關(guān)系等重要運營信息進行公開，從外部對公司進行約束，促進公司經(jīng)營良性發(fā)展。對于債權(quán)人而言，企業(yè)經(jīng)營信息的披露使公司債權(quán)人能從公開的信息中綜合判斷公司的經(jīng)營情況、風(fēng)險承受能力等，以此達到保護債權(quán)人的目的。我國目前雖然已存在企業(yè)信息公示系統(tǒng)，但尚未構(gòu)建起完善的企業(yè)信息披露體系。因此對構(gòu)建企業(yè)信息披露體系提出以下建議：一、利用公權(quán)力以及第三方輔助機構(gòu)進行經(jīng)營交易風(fēng)險的防范、驗證企業(yè)公示信息真實性，在公司注冊登記時要求設(shè)立公司誠信檔案。二、在原有的企業(yè)信息公示的基礎(chǔ)上增加企業(yè)信息公示的相關(guān)內(nèi)容，如企業(yè)的實際出資；重大決策、經(jīng)營事項的公示公告；企業(yè)資