2023年商法學期末試題

商法期末試題

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是最符合題目規(guī)定的，請將其代碼填寫在題后的括號

內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1、下列幾項中對公司法的表述不對的的是【】

A公司法是組織法和行為法兼容的法律B公司法是實體法和程序法兼容的法律C公司法

是強制法與任意法兼容的法律D公司法是國際法

2、根據(jù)法律規(guī)定，下列哪些公司屬于有限責任公司？【】A某從事生產(chǎn)經(jīng)營的大形合

作公司B某中吳合資經(jīng)營公司

C某注冊資本為1000萬元的股份公司D某公司集團

3、股票發(fā)行不得采用下列那種方式？【】A溢價發(fā)行B中間價發(fā)行C平價發(fā)行D折

價發(fā)行

4、股份有限公司采用募集方式設立公司的，社會公眾股東的出資形式是【】A房屋所

有權B土地使用權C人民幣D專利權

5、資產(chǎn)負債表反映的財務狀況具體是指哪些方面的內(nèi)容？【】A公司所有資產(chǎn)、負債

和損益B公司所有資產(chǎn)、負債和資金變動C公司所有資產(chǎn)、負債和收益分派D公司所有

資產(chǎn)、負債和所有者權益

6、根據(jù)公司法，超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價款列入【】A資本公積金B(yǎng)公司資

本C法定公益金D法定公積金

7、某國有公司準備募集設立一個股份有限公司，就該公司募集設立的程序，準時間先后作

出的以下四種排列，哪一個是對的的？【D】

A①制作招股說明書②發(fā)起人認購股份③召開創(chuàng)建大會④簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議⑤

申請批準募股⑥公開募股⑦申請設立登記

B①制作招股說明書②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議③申請批準募股④發(fā)起人認購股份⑤

公開募股⑥召開創(chuàng)建大會⑦申請設立登記

C①發(fā)起人認購股份②簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議③申請批準募股④制作招股說明書⑤

公開募股⑥召開創(chuàng)建大會⑦申請設立登記

D①發(fā)起人認購股份②制作招股說明書③簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議④申請批準募股⑤

公開募股⑥召開創(chuàng)建大會⑦申請設立登記

8、根據(jù)新《公司法》，公司成立的日期為【】A簽訂發(fā)起人協(xié)議之日B營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日C董事會產(chǎn)生之日D以募集設立方式設立的股份有限公司，其成立日期為創(chuàng)建大會完

畢之日

9、根據(jù)新《公司法》，下列關于有限責任公司股東出資的說法中哪一個是錯誤的？【】A

全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%B全體股東的初次出資額不得低

于公司注冊資本的20%C全體股東的初次出資額不得低于法定注冊資本最低限額D全體

股東的無形資產(chǎn)出資金額不得低于公司注冊資本的30%

10、根據(jù)新《公司法》，下列有關創(chuàng)建大會的說法哪一個是錯誤的？【】A選舉董事會

城時和監(jiān)事會城時B起草并通過公司章程C對公司的設立費用進行審核

D發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決

議。

11、根據(jù)新《公司法》,股份有限公司董事會會議作出決議，必須符合什么條件才干有效？【】

A出席董事的過半數(shù)通過B全體董事的過半數(shù)通過C出席董事的三分之二通過D全體董

事的三分之二通過

12、根據(jù)新《公司法》，股東提起代表訴訟的因素是【】A自身利益受損害B公司利益

受損害

C股東會或股東大會利益受損害D董事會利益受損害

13、根據(jù)新《公司法》，下列關于募集設立股份有限公司的表述錯誤的是［】A發(fā)起人

向社會公開募集股份，應當親自收取股款

B以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之

三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

C發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。D發(fā)起

人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。

14、根據(jù)新《公司法》，下列表述錯誤的是【】

A對有限責任公司股東會職權范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表達批準的，可以不召開

股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上署名、蓋章。

B有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除

外。C一個自然人可以投資設立輛個以上的一人有限責任公司

D董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會城時低于法定人數(shù)的，在改

選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

15、根據(jù)新《公司法》，下列關于公司持有本公司股份的說法錯誤的是［】A沒有表決

權B不得分派利潤

C公司可永久持有本公司的股份D應在法定的期限內(nèi)注銷或轉讓

16、《公司破產(chǎn)法（試行）》合用的對象是【】A所有公司法人B國有公司法人C個人

獨資公司D合作公司

17、按照《公司破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定的破產(chǎn)財產(chǎn)分派程序，下列哪項應當在破產(chǎn)財產(chǎn)中

優(yōu)先支付？【1A破產(chǎn)費用B所欠職工工資和勞保費用C所欠國家稅款D破產(chǎn)債權

18、破產(chǎn)案件應當由哪個機構來管轄？【】A被申請破產(chǎn)公司材上級主管部門B清算組

C債務人所在地工商行政管理部門D債務人所在地人民法院

19、按照《公司破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，在何種條件下，債權人可以申請破產(chǎn)？【】A

債務人資不抵債B債務人信譽下降

C債務人不能清償?shù)狡趥鶆誅債務人拒絕清償?shù)狡趥鶆?/p>

20、票據(jù)權利涉及付款請求權和1】A追索權B拒絕承兌權C訴權D拒絕追索權

二、多項選擇題（本大題共15小題，每小題2分，共30分）

在每小題列出的四個備選項中至少有輛個是符合題目規(guī)定的，請將其代碼填寫在題后的括號

內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

1、商法的基本原則有【】

A促進交易迅捷原則B強化商事組織原則C維護交易安全原則D維護交易公平原則2、

采用民商分立的國家有【】A英國B德國C美國D法國

3、我國新《公司法》規(guī)定的公司形態(tài)有【】A有限責任公司B一人公司

C國有獨資公司D股份有限責任公司

4、根據(jù)新《公司法》，下列人員中可以擔任公司法定代表人的是【】A董事長B執(zhí)行董

事C經(jīng)理D監(jiān)事

5、下列哪些事項本梗，公司應當辦理本模登記？【】A法定代表人本梗B經(jīng)營范圍本

樓C公司名稱本梗D營業(yè)執(zhí)照記載事項本梗

6、根據(jù)新《公司法》，公司在哪些情況下可以收購本公司股權【】A股份公司將股份

獎勵給本公司職工

B有限公司5年連續(xù)賺錢并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件，股東會作出連續(xù)5年不分派利

潤的決議，對該決議投反對票的股東規(guī)定公司收購其出資的

C股份公司股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購其股份的D

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照時，股東規(guī)定公司收購其股份

7、根據(jù)新《公司法》，下列說法對的的是【】A公司轉投資不得超過凈資產(chǎn)的50%

B公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議C少數(shù)股東

可以自行召集和主持股東會D有限公司股東行使表決權必須按照出資比例

8、根據(jù)新《公司法》，公司組織本梗的方式有【】A有限責任公司本棱為股份有限責任

公司B有限責任公司本梗為合作公司C股份有限公司本梗為股份輛合公司D股份有限

公司本梗為有限責任公司

9、上市公司股東大會作出下列哪些決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！尽?/p>

A公司增長或減少資本

B公司的合并、分立、本樓和解散C修改公司章程

D一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的10、根據(jù)新《公司法》,

上市公司董事會秘書的職責范圍涉及1】A負責股東大會和董事會會議的籌備、文獻保

管B負責股東資料的管理C辦理信息披露制度D召集和主持董事會

11、根據(jù)新《公司法》，股東會或股東大會可行使哪些職權？【】A決定公司的經(jīng)營方

針和投資計劃

B選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬。C審議批準

董事會的報告D修改公司章程

12、根據(jù)新《公司法》，哪些主體可以建議召開有限責任公司股東會臨時會議？【】

A三分之一以上的監(jiān)事

B監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事C三分之一以上的董事

D代表十分之一以上表決權的股東

13、根據(jù)新《公司法》，哪些主體可以召集和主持有限責任公司的股東會？【】A董事會

或執(zhí)行董事B監(jiān)事會或監(jiān)事

C代表十分之一以上表決權的股東D登記機關

14、在下列具有法人資格的公司中，哪些公司材破產(chǎn)還債程序應當合用《民事訴訟法》的有

關規(guī)定？【】A國有公司B集體公司

C中吳合資經(jīng)營公司D外資公司

15、下面財產(chǎn)中，屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是【】A破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)公司經(jīng)營管理的財產(chǎn)B破

產(chǎn)公司為取得貸款向銀行抵押的財產(chǎn)C破產(chǎn)公司倉庫內(nèi)存放的其他公司材財產(chǎn)

D破產(chǎn)公司在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結前獲得的贈與財產(chǎn)

三、判段說明題（本大題共3小題，每小題4分，共12分）

判段下列各題正誤，對的的在題后括號內(nèi)打“J”，錯誤的打“X”，并說明其對的或錯誤的

理由

1、注銷登記就是吊銷營業(yè)執(zhí)照。

2、股東會作為會議體的表意機關，其決定的作出必須召開股東會會議。

3、公司解散必須通過清算。

四、簡述題（本大題共2小題，每小題8分，共16分）

1、簡述公司與合作公司材區(qū)別

2、簡述資本三原則

五、案例分析題（本大題共1小題，每小題12分，共12分）

某大形國有公司A,欲轉換經(jīng)營機制，與省外的國有公司B、C共同籌劃設立一股份有限公

司，經(jīng)省級人民政府批準，并經(jīng)國務院證券管理部門批準后，成立募集小組，著手建立股份

有限公司。

該募集小組在清產(chǎn)核資，清理債權債務、界定產(chǎn)權、評估資產(chǎn)后，制作了公司章程。將公司

資本總額擬定為6000萬元，A、B、C作為發(fā)起人認購2023萬元，其中A以其土地使用權和

車間整體作價500萬元（實際價為550萬），B、C則以其所分別持有的商標權和專利技術共同

作價1500萬元，作為對新設公司的投資。隨后，募集小組制作招股說明書，進行公開募股；

募股期間，A、B、C三家公司積極準備公司設立的各項工作，考慮到公司成立后擴大其產(chǎn)業(yè)

材需要，通過協(xié)商，由募集小組以新設公司的名義向某機械廠定購一批生產(chǎn)設備，共計200

萬元，并向該機械廠承諾待股份有限公司一成立立即一次付清貨款。由于準備工作繁多，招

股期滿后，半個月后才主持召開創(chuàng)建大會，股東紛紛規(guī)定退股，另加算同期銀行利息。該機

械廠則因貨款遲遲不能給付將A、B、C三公司訴至法院。請根據(jù)新公司法回答下列問題。問

題：

1、A、B、C三公司在設立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定?該股份有限

公司在設立過程中多次違反法律的規(guī)定，重要有哪些？

2、募集小組在籌建過程中以股份有限公司名義簽訂的協(xié)議是否有效?該協(xié)議的法律后果應由

誰承擔

3、本例中，如該股份有限公司未能成立，ABC三公司應承擔哪些責任?如何承擔？

六、論述題（本大題共1小題，每小題10分，共10分）論民法與商法的關系

課程考試試題參考答案及評分標準

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

DBDCDADBDBBBACCBADCA

二、多項選擇題（本大題共15小題，每小題2分，共30分）ABCDBDABCDABCABCDABC

BCADABCDABCABCDBCDABCBCDAD

三、判段說明題（本大題共3小題，每小題4分，共12分）

1、【X】（1分）。注銷登記與吊銷營業(yè)執(zhí)照是輛種不同的行為，區(qū)別如下：注銷登記是依申

請的行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是依職權的行為。注銷登記一般發(fā)生在清算之后，是公司終止的最

終程序；吊銷營業(yè)執(zhí)照可發(fā)生在清算之前，并不必然導致主體人格的消滅；注銷登記是普通

行政行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是一種行政處罰措施。（3分）

2、【義】（1分）。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東對股東會職權范圍內(nèi)的事項

以書面形式一致表達批準的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定

文獻行署名、蓋章。（3分）

3、【X】（1分）。一般而言公司解散都要通過清算，但在特殊情況下解散公司也可不通過清

算，如公司的分立與合并。在公司分立、合并中出現(xiàn)的解散，由于被解散主體的權利可由存

續(xù)方或新設方承擔，所以無須通過清算。

四、簡述題（本大題共2小題，每小題8分，共16分）

1、公司與合作公司材區(qū)別如下：

①成立基礎不同。合作公司成立的基礎是合作協(xié)議；公司成立的基礎是公司章程。合作協(xié)議

是合作當事人之間簽訂的，受協(xié)議相對性原則影響，只對合作人發(fā)生法律效力。公司章程是

公司的自治性規(guī)則，對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員都發(fā)生法律效力。（2分）

②法律地位不同。合作公司是非公司法人，無獨立人格；公司是法人公司，有獨立的法律人

格。（1分）

③財產(chǎn)關系不同。合作公司材財產(chǎn)歸全體合作人共有；公司的財產(chǎn)有公司享有法人財產(chǎn)權。

（1分）

④人身關系不同。合作人之間存在密切的人身信賴關系；股東之間的人身關系較為松散。（1

分）

⑤管理權利不同。合作公司由全體合作人共同管理；公司由其法人機關統(tǒng)一管理。（1分）

⑥盈虧分派不同。合作公司材盈虧分派可完全由合作協(xié)議約定；公司的盈虧分派通常由公司

法統(tǒng)一規(guī)定。（1分）

⑦責任承擔不同。合作人對合作公司材財產(chǎn)承擔連帶無限責任；公司以其所有財產(chǎn)對外承擔

責任，股東以其投入的財產(chǎn)承擔有限責任。（1分）

2、（1）資本擬定原則，是指公司在設立時，必須在公司章程中對公司的資本總額作出明確

規(guī)定，并須所有認足或募足，否則公司不得成立。公司成立后若發(fā)行股份，必須履行增資程

序，經(jīng)股東會決議并修改公司章程。（2分）

（2）資本維持原則，又稱資本充實原則，它是指公司在其成立后的存續(xù)期間內(nèi)，應當經(jīng)常

保持與其擬定的資本額相稱的實有財產(chǎn)。其目的在于維持公司資本，保證公司經(jīng)營能力及償

債能力，保護債權人利益和交易的安全，同時也可以防止股東過高的賺錢分派規(guī)定，保證公

司自身正常經(jīng)營活動的開展。從我國公司法的有關規(guī)定來看，資本維持原則體現(xiàn)在以下六個

方面：（1）發(fā)起人、股東的出資可以轉讓但不得抽回；（2）在公積金、公益金提取前，不得分

派公司利潤；（3）股票發(fā)行價格不得低于票面金額；（4）公司累計轉投資額不得超過公司凈資

產(chǎn)的50%；（5）公司一般不得收購本公司的股票：（6）公司的原始股東對貨幣之外的出資價值

承擔保證責任。（4分）

（3）資本不變原則，是指公司資本一經(jīng)擬定，非依嚴格的法定程序，不得隨意增減。資本

不變原則與資本維持原則的實質同樣，都是為了防止因公司資本總額的減少而導致公司責任

能力的縮小，進而強化對債權人利益和交易安全的保護。輛者互相關聯(lián)，各有側重。資本不

變原則強調(diào)非經(jīng)履行嚴格的法定程序，公司資本不得任意改變。它體現(xiàn)了對公司資本的靜態(tài)

維護。資本維持原則則重視公司應保持與其章程相一致的資產(chǎn)。它體現(xiàn)了對公司資本的動態(tài)

維護。（2分）

五、案例分析題（本大題共1小題，每小題12分，共12分）

1、A、B、C三公司在設立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定？該股份有

限公司在設立過程中多次違反法律的規(guī)定，重要有：

⑴作為發(fā)起人，僅認購2023萬元的股份，少于股份總額6000萬元的35%；（1分）

⑵發(fā)起人所有是非貨幣出資，沒有達成公司法規(guī)定的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本

的30%的規(guī)定。（2分）⑶將國有資產(chǎn)低價折股：實