st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析教材

st白貓通過資產(chǎn)置換方式重組分析期末作業(yè)

姓名宣一峰學(xué)號09910238一、本次交易的根本情況二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)三、本次交易的定價(jià)分析四、本次交易對公司的影響目錄一、本次交易的根本情況資產(chǎn)置換1發(fā)行股份購買資產(chǎn)2本次發(fā)行股份的限售期3本次交易主要由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購置資產(chǎn)兩局部組成。兩局部同時進(jìn)行，互為條件，為整體方案不可分割的局部。〔一〕資產(chǎn)置換白貓股份將截止2024年9月30日經(jīng)審計(jì)評估的全部資產(chǎn)和負(fù)債〔除應(yīng)付股利及對應(yīng)的貨幣資金外〕與浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)〔共計(jì)16家子公司的股權(quán)〕進(jìn)行置換，浙報(bào)控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)?！捕嘲l(fā)行股份購置資產(chǎn)資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報(bào)控股非公開發(fā)行股份購置。白貓股份本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為白貓股份第五屆董事會第四十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價(jià)，即7.78元/股。根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2024年9月30日，白貓股份資產(chǎn)總額為233,138,740.32元，負(fù)債總額為129,624,813.52元，凈資產(chǎn)為103,513,926.80元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告，截至2024年9月30日，白貓股份評估后的凈資產(chǎn)為303,076,623.20元。本次重組中擬置入資產(chǎn)為浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，即浙報(bào)開展、錢報(bào)公司等16項(xiàng)股權(quán)。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報(bào)告，截至2024年9月30日，浙報(bào)控股持有的擬置入資產(chǎn)評估價(jià)值為2,463,449,710.10元。上市公司將向浙報(bào)控股發(fā)行277,682,917股股票?！踩潮敬伟l(fā)行股份的限售期

通過本次重組，浙報(bào)控股共取得上市公司277,682,917股人民幣普通股股份。浙報(bào)控股承諾本次重大資產(chǎn)重組完成且白貓股份本次發(fā)行的股份過戶登記至其名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。二、本次交易的交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)交易參與方交易結(jié)構(gòu)圖控制權(quán)變化安全性現(xiàn)金流分配風(fēng)險(xiǎn)提示及對策信息披露1.交易參與方置出資產(chǎn)公司上海白貓股份有限公司置入資產(chǎn)公司浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀中銀國際證券有限責(zé)任公司法律參謀國浩律師集團(tuán)〔上?！呈聞?wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)事務(wù)所有限公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)事務(wù)所有限公司資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司2.交易結(jié)構(gòu)圖st白貓借殼上市置出資產(chǎn)公司（上海白貓股份有限公司）置入資產(chǎn)公司（浙江傳媒控股集團(tuán)有限公司）置出資本置入資本獨(dú)立財(cái)務(wù)參謀資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)法律參謀財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)3.控制權(quán)變化4.平安性2024年11月1日，浙江省財(cái)政廳出具浙財(cái)教[2024]294號文?關(guān)于同意浙報(bào)控股集團(tuán)有限公司借殼上市復(fù)函?，同意浙報(bào)集團(tuán)下屬浙報(bào)控股已擁有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)整體注入上海證券交易所上市公司白貓股份，實(shí)現(xiàn)報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)整體借殼上市。2024年11月12日，中共中央宣傳部辦公廳核發(fā)中宣辦發(fā)涵[2024]17號文?關(guān)于同意浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)借殼上市的批復(fù)?，同意浙報(bào)控股借殼上市。2024年12月21日，浙江省財(cái)政廳出具了?關(guān)于同意浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司與上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的復(fù)函?〔浙財(cái)教[2024]381號〕，批準(zhǔn)了本次重組相關(guān)事項(xiàng)。2024年7月26日，浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司取得了中國證監(jiān)會出具的?關(guān)于核準(zhǔn)浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司公告上海白貓股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)?5.現(xiàn)金流分配1、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用2、置出資產(chǎn)所需要的費(fèi)用3、支付中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用4、股份上市、登記等相關(guān)手續(xù)的費(fèi)用6.風(fēng)險(xiǎn)提示及對策①上海白貓股份有限公司或浙報(bào)控股的違約風(fēng)險(xiǎn)。就本次重大資產(chǎn)重組，白貓股份與浙報(bào)控股簽署了?重組協(xié)議?及?利潤補(bǔ)償協(xié)議?，白貓集團(tuán)與浙報(bào)控股簽署了?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?②上海白貓股份有限公司或浙報(bào)控股不能獲得批準(zhǔn)與授權(quán)③本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，由于局部協(xié)議及承諾的履行條件尚未出現(xiàn)，因此浙報(bào)控股等重組各方尚未就相應(yīng)協(xié)議及承諾實(shí)際履行。在該協(xié)議及承諾的履行條件出現(xiàn)的情況下，浙報(bào)控股將需繼續(xù)履行相應(yīng)協(xié)議或承諾。④局部置出資產(chǎn)〔土地房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)〕尚待過戶登記至美加凈日化名下⑤本次重注完成后，浙報(bào)控股承諾確保上市公司獨(dú)立性，并不承諾利用上市公司控股股東地位損害上市公司及其他社會公眾股東的利益。在作為上市公司第一大股東期間，浙報(bào)控股于上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面將保持相互獨(dú)立。⑥本次擬置入的資產(chǎn)是浙報(bào)控股旗下最優(yōu)質(zhì)的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，2024年歸屬于母公司的凈利潤約2.09億，2024年度、2024年度和2024年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，且收入和利潤將會保持穩(wěn)定的增長，將是上市公司恢復(fù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。⑦本次交易的法律參謀國浩〔上海〕事務(wù)所認(rèn)為：“〔1〕白貓股份本次重大資產(chǎn)重組符合現(xiàn)行?公司法?、?證券法?、?重組管理方法?等相關(guān)法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定；〔2〕本次重大資產(chǎn)重組所涉及的置入資產(chǎn)以合法過戶至白貓股份名下，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)置入事項(xiàng)已實(shí)施完畢，白貓股份以合法取得置入資產(chǎn)的所有權(quán)；〔3〕除本法律意見書披露的事項(xiàng)外，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的置出資產(chǎn)已由美加凈承接，重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)置出事項(xiàng)已實(shí)施完畢?！?〕就本法律意見書披露的尚未履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對白貓股份不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。〞7.信息披露披露內(nèi)容?關(guān)于同意浙江日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)借殼上市的批復(fù)??關(guān)于同意浙報(bào)傳媒控股集團(tuán)有限公司與上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的復(fù)函??驗(yàn)資報(bào)告??證券變更登記證明??中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海白貓股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購置資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之核查意見?披露時間2024年11月26號2024年12月21日2024年9月1日2024年9月6日2024年9月1日披露機(jī)構(gòu)中華人民共和國新聞出版總署浙江財(cái)政廳天健會計(jì)師中國登記結(jié)算有限公司上海分公司中銀國際證券有限責(zé)任公司三、本次交易的定價(jià)分析資產(chǎn)置換金額的確定的相關(guān)事項(xiàng)增發(fā)股價(jià)確實(shí)定的相關(guān)事項(xiàng)1.資產(chǎn)置換金額確實(shí)定的相關(guān)事項(xiàng)1、置入資產(chǎn)的交割序號公司名稱公司名稱浙報(bào)控股持股比例工商變更登記完成日期1浙報(bào)開展100%2024年8月15日2錢報(bào)公司100%2024年8月15日3浙江在線70.51%2024年8月18日4美術(shù)報(bào)公司51%2011年8月15日5老年報(bào)公司100%2024年8月15日6浙商傳媒49%2024年8月18日7樂清日報(bào)公司51%2024年8月19日8瑞安日報(bào)公司51%2024年8月18日9海寧日報(bào)公司51%2024年8月18日10紹興縣報(bào)公司51%2024年8月19日11諸暨日報(bào)公司51%2024年8月17日12上虞日報(bào)公司51%2024年8月17日13東陽日報(bào)公司51%2024年8月17日14永康日報(bào)公司51%2024年8月19日15溫嶺日報(bào)公司51%2024年8月19日16浙報(bào)印務(wù)公司100%2024年8月15日2、置出資產(chǎn)的交割〔1〕長期股權(quán)投資白貓股份因本次重大資產(chǎn)重組而置出至美加凈日化的股權(quán)類資產(chǎn)情況如下：序號公司名稱持股比例1申康清潔94%2美加凈口腔90%3威特牙膏40%4美加凈賓館5%上述4家公司相應(yīng)股權(quán)已經(jīng)履行完畢產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，其產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至美加凈日化名下?！?〕土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)房地產(chǎn)正在辦理過戶至美加凈日化的手續(xù)，過戶手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)法律障礙〔3〕知識產(chǎn)權(quán)①中國境內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)②中國境外知識產(chǎn)權(quán)〔4〕固定資產(chǎn)相關(guān)固定資產(chǎn)以及所涉及的實(shí)物已于資產(chǎn)交割日交由美加凈日化實(shí)際占有和使用?！?〕相關(guān)債權(quán)債務(wù)〔及擔(dān)保債務(wù)〕處理情況①置出資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓置出資產(chǎn)在資產(chǎn)交割日的相關(guān)的全部債權(quán)均已轉(zhuǎn)移至美加凈日化名下②置出資產(chǎn)中涉及到銀行借款等金融債務(wù)轉(zhuǎn)移截止資產(chǎn)交割日，白貓股份所有相關(guān)金融債務(wù)均已清償③基于業(yè)務(wù)經(jīng)營而發(fā)生的非金融債務(wù)的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)置換后的美加凈日化不能清償或者承擔(dān)的局部，由白貓集團(tuán)承擔(dān)。2.增發(fā)股價(jià)確實(shí)定的相關(guān)事項(xiàng)公司注冊資本根據(jù)股東大會授權(quán)，公司按照本次重組后新增的股份數(shù)量，對?公司章程?進(jìn)行了修訂，并于2024年9月16日在上海市工商局辦理完成了注冊資本的工商登記變更，公司注冊資本由152,050,812元，變更為429,733,729元。交易前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表股份過戶和股東變更情況本次發(fā)行股份已經(jīng)完成相關(guān)證券登記托管手續(xù)，具體證券變更登記情況如下表公司股東的情況交易前公司前10名股東情況交易前公司后10名股東情況四、本次交易對公司的影響本次交易對公司的影響對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響對高管人員結(jié)果的影響對公司治理的影響對公司財(cái)務(wù)狀況的影響1.對公司財(cái)務(wù)狀況的影響本次擬置入的資產(chǎn)是浙報(bào)控股旗下最優(yōu)質(zhì)的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)，2024年歸屬于母公司的凈利潤約2.09億元，2024年度、2024年度和2024年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.16%、24.44%和23.22%，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，且收入和利潤將會保持穩(wěn)定的增長，將使上市公司恢復(fù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。2.對公司治理的影響

本次重組完成后，浙報(bào)控股承諾確保上市公司獨(dú)立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位損害上市公司及其他社會公眾股東的利益。在作為上市公司第一大股東期間，浙報(bào)控股與上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面將保持相互獨(dú)立。3.對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次重組前，本公司主要業(yè)務(wù)為牙膏產(chǎn)品、精細(xì)化工原料的生產(chǎn)和銷售。本次重組后，本公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為報(bào)刊廣告、發(fā)行、印刷和新媒體經(jīng)營等業(yè)務(wù)，其中，基于報(bào)刊及新媒體平臺的廣告業(yè)務(wù)收入將成為上市公司主要的收入來源。4.對高管人員結(jié)果的影響2024年9月16日，本公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通