私募股權(quán)基金知識培訓(xùn)

私募基金根本知識

蔡成剛

2023-07-19基金〔Fund〕有廣義和狹義之分，從廣義上說，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。主要包括信托投資基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。人們平常所說的基金主要是指證券投資基金?！卜忾]式基金?對沖基金?QDII基金?ETF基金?認股權(quán)證基金?契約型基金?平衡型基金?公司型基金?保險基金?信托基金?投資基金?股票基金?貨幣基金?債券基金?其他種類〕基金的定義①根據(jù)投資基金的組織形式的不同，可分為公司型基金與契約型基金；②根據(jù)基金受益單位能否隨時認購或贖回及轉(zhuǎn)讓方式的不同，

可分為開放型基金和封閉型基金；③根據(jù)投資基金投資對象的不同，可分為貨幣基金、債券

基金、股票基金等；④根據(jù)募集方式的不同，可分為公募基金和私募基金?；鸬姆诸悺锕蓟鹗侵甘苷鞴懿块T監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監(jiān)管下，有著信息披露、利潤分配、運行監(jiān)制等行業(yè)標準。★私募基金又稱為向特定對象募集的基金，是指通過非公開方式面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的基金，其銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。公募基金與私募基金定義私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對于股權(quán)進行投資的基金PrivateeEquity〔簡稱“PE〞〕在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少局部PE基金投資已上市公司的股權(quán)，另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式，不過以上只占很少局部。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權(quán)投資基金私募〔Privateplacement〕是相對于公募〔Publicoffering〕而言，是就基金發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金私募股權(quán)投資基金定義私募股權(quán)基金概述Private

Equity，簡稱PE，私募股權(quán)投資通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資。VentureCapital，簡稱VC，風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資向非上市的成長性企業(yè)進行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。－《管理方法》創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速開展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理效勞相結(jié)合的股權(quán)性資本?！绹绖?chuàng)業(yè)投資協(xié)會PE＝VC，VC＝PE，核心特點上一致資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對象：非上市企業(yè)投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長期和成熟期工程私募股權(quán)基金概述EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital規(guī)模Angle初始階段成長階段快速開展階段穩(wěn)定開展階段成熟階段EXITIPOVCVC/PEPE私募基金分類①私募證券投資基金，經(jīng)陽光化后又叫做陽光私募(投資于股票，如股勝資產(chǎn)管理公司，赤子之心、武當資產(chǎn)、星石等資產(chǎn)管理公司)；②私募房地產(chǎn)投資基金(目前較少，如金誠資本、星浩投資)；③私募股權(quán)投資基金(即PE，投資于非上市公司股權(quán)，以IPO為目的，如鼎輝，弘毅、KKR、高盛、凱雷、漢紅)；④私募風(fēng)險投資基金(即VC，風(fēng)險大，如聯(lián)想投資、軟銀、IDG)。※公募基金如大成、嘉實、華夏等基金公司是證券投資基金，只能投資股票或債券，不能投資非上市公司股權(quán)，不能投資房地產(chǎn)，不能投資有風(fēng)險企業(yè)，而私募基金可以。私募股權(quán)投資基金的根本特點在根本屬性上私募股權(quán)投資基金仍然是一種進行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質(zhì)是一種信托關(guān)系的表達在發(fā)行方式上它是非公開發(fā)行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數(shù)投資者參加在美國，法律規(guī)定私募股權(quán)基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權(quán)基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息〞，或者直接認識基金管理者的形式參加在發(fā)行對象上它不是面向所有投資者的，它的發(fā)行對象僅限于滿足相關(guān)條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數(shù)是有限的但這并不阻礙私募股權(quán)投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業(yè)、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等在信息披露方面比公募低的多，相關(guān)的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益私募股權(quán)投資基金還有一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關(guān)基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將優(yōu)先被用來支付參與者，故私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共同體私募股權(quán)投資基金的其他特點1.主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的，另外在投資方式上也是以私募形式進行2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資(現(xiàn)在的投資時間多為1-3年〕6.流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購置方直接達成交易7.資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等8.PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并防止了雙重征稅的弊端9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標的公司管理層回購等隨著財富水平提升私募股權(quán)投資行業(yè)將加速開展中國私募股權(quán)投資基金的全面開展以2007年合伙企業(yè)法實施為標志從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權(quán)基金〔PE-privateequity).2005年下旬，國家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金－渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕雖然還未出臺專門的法規(guī)標準私募股權(quán)基金，但各方面在這個領(lǐng)域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月公布的《合伙企業(yè)法》為私募股權(quán)投資基金的建立提供了法律依據(jù)，并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮扎根于中國經(jīng)濟土壤的新興外鄉(xiāng)投資專業(yè)機構(gòu)，將是中國未來私募股權(quán)基金最為活潑的局部，其中廣闊的中國民營資本顯示了強烈的進入PE投資領(lǐng)域的愿望和興趣。2023年上市的242家中國企業(yè)中有50%的企業(yè)具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5%2023年新募集的投資于亞洲〔包括中國大陸〕地區(qū)的私募股權(quán)基金有113支，募資總金額達487.53億美元。其中人民幣私募股權(quán)基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據(jù)私募股權(quán)基金募集幣種的領(lǐng)先地位按組織形式分類的股權(quán)基金股權(quán)投資基金運作形式公司制:即按照《公司法》組建投資公司，投資者購置公司股份成為股東，由股東大會選出董事會與監(jiān)事會，再由董事會委任某一投資管理公司或由董事會自己直接來管理基金資產(chǎn)。

信托制:2007年1月23日，銀監(jiān)會公布了《信托公司集合資金信托方案管理方法》〔簡稱《方法》〕，對信托公司的集合資金信托方案加以標準。根據(jù)《方法》規(guī)定，自然人、法人或者依法成立的其他組織投資一個信托方案的最低金額不少于100萬元人民幣；單個信托方案的自然人人數(shù)不得超過50人，合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制；信托公司推介信托方案時，不得進行公開營銷宣傳。根據(jù)這一《方法》成立的信托方案實際上就是信托制私募基金。

契約制:在這種組織形式下，基金管理人通過投資者簽訂委托協(xié)議，為投資者提供委托理財效勞。契約制私募基金的優(yōu)點是操作上一事一議，具有節(jié)稅效果。但弊端是契約關(guān)系不夠穩(wěn)定，容易滋生法律糾紛，司法實踐中對保底條款認識不一，可能會被認為是擾亂金融秩序而被認定無效，不利于各方權(quán)益的保護。

有限合伙制:2006年8月27日，全國人大常委會修訂了《合伙企業(yè)法》并自2007年6月1日起實行。其后，國務(wù)院修訂了《合伙企業(yè)登記管理方法》。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)又分成普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)兩類。因此有限合伙制度的設(shè)置，為成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人那么以少量資金介入成為普通合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，基金管理人具體負責(zé)投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費。客觀上，基金管理人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是對投資者利益的進一步保護。同時，對合伙企業(yè)不重復(fù)征稅制度，使得私募基金中的個人投資者可以合法享受證券投資收益的免稅優(yōu)惠，這符合私募基金投資者利益。公司型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)?公司：私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-公司型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-合伙制合伙制私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)?有限合伙：私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-信托型信托型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)信托型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金三種模式比較私募股權(quán)基金三種模式比較如下表所示：信托型有限合伙型公司型企業(yè)所得稅出資方式收益分配本金回收財產(chǎn)登記制度暫時免征一次性募集，不靈活可按工程分配，靈活一次性退還，不靈活制度缺位免承諾出資，靈活可按工程分配，靈活可按工程返還，靈活明確雙重征稅可分幾次出資，不太靈活年度分配，有漏出清算，復(fù)雜繁瑣明確私募股權(quán)基金收入的分配順序基金的全部收入

分配順序支付基金的固定管理費

返還投資者的本金

支付投資者的優(yōu)先收益 和對應(yīng)的附帶收益

剩余：投資者與管理人按約定 分配私募股權(quán)基金的投資

一.投資的一般程序二.商業(yè)方案書三.盡職調(diào)查四.財務(wù)核數(shù)五.投資標準六.投資估值七.投資方案八.投資風(fēng)險控制

BP、工程接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務(wù)談判交易設(shè)計與投資報告投資決策增值效勞與管理慎審調(diào)查定期管理報告投資決議，正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款TermSheet盡職調(diào)查報告核數(shù)報告立項報告投資率：平均每收到100份商業(yè)方案書，5－10分會收到重視進行調(diào)查，最后只有1個工程可能投資。工作量分布：20％在挑工程，判斷價值；50％對工程進行盡職調(diào)查；10％在談判和設(shè)計投資方案；20％在投資后管理。投資的一般程序

22StratagyAboutTheFund2024/1/2私募股權(quán)投資基金的法律架構(gòu)股權(quán)投資基金管理〔基金管理人〕工程篩選/論證/投資后管理專業(yè)中介機構(gòu)〔第三方〕審計/法律/投資估值銀行〔基金托管人〕委托資金監(jiān)管接受指令劃款某物業(yè)并購基金〔有限合伙〕委托基金管理工程工程工程工程投資工程委托中介效勞相互監(jiān)督協(xié)助投資審計監(jiān)督收回投資本金及收益①②③④有合伙基金案例分享深圳本地物業(yè)并購基金時間管理哲學(xué)

(1)培養(yǎng)個人的時間管理哲學(xué)；(2)要有遠大的眼光；(3)要有延后滿足的能力；(4)培養(yǎng)個人的特質(zhì)，在行動中自我操練；(5)學(xué)習(xí)微視，以每分鐘來衡量時間；(6)學(xué)習(xí)如何說“不〞；(7)要記住時間等于金錢；(8)要以每小時的工資為根底，來衡量每一件您被期待去做的事；(9)完成較高價值的工作；(10)時間管理是一生的技巧；(11)以典范去引導(dǎo)您的部屬；(12)平衡與適度：放輕松、要休假和運動；(13)確定您的目標與價值一致；(14)定期健康檢查；(15)吃清淡的食物；(16)下定決心活到100歲。墨非定律

(1)但凡可能出錯的都會出錯；(2)每次出錯的時候，總是在最不可能出錯的地方；(3)不管您估算多少時間，方案的完成都會超出期限；(4)不管您估算多少的開銷，方案的花費都會超出預(yù)算；(5)您做任何事情之前，都必須先做一些準備的工作。崔西定律

(1)任何工作的困難度與其執(zhí)行步驟的數(shù)目平方成正比：例如完成一件工作有3個執(zhí)行步驟，那么此工作的困難度是9，而完成另一工作有5個執(zhí)行步驟，那么此工作的困難度是25，所以必須要簡化工作流程；(2)簡化工作是所有成功主管的共同特質(zhì)，工作愈簡化，愈不會出問題。緊迫的事不緊迫的事重