私募股權基金有限合伙協(xié)議范本

私募股權基金有限合伙協(xié)議范本第一章總則第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的額共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。第四條本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合伙企業(yè)的名稱和住所第六條合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第七條住所：【】第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投中小企業(yè)融資管理及相關咨詢服務。第十條合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：（一）普通合伙人Xxxx投資管理有限公司住所：證件名稱：證件號碼：（二）有限合伙人1、

身份證2、3、第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。第十三條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】億元。第十五條合伙人的出資方式、數額和繳付期限；1、普通合伙人的出資情況

（單位：萬元）序號合伙人姓名出資方式認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例首期出資期限剩余出資期限所占比例1

2、有限合伙人的出資情況

（單位：萬元）序號合伙人姓名出資方式認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例首期出資期限剩余出資期限所占比例1

第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十三條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司委派xx負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第【三十二】條的相關規(guī)定）過半數通過后，方可進行投資。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。第二十四條執(zhí)行合伙人的權限：1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。7、【其他】第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。第二十六條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；5、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改；6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例；7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；9、評估資產管理公司的業(yè)績表現。合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。第三十二條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權范圍包括：1、處分合伙企業(yè)的不動產。2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。7、[其他]投資決策委員會的工作程序如下：1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。4、[其他]投資項目的決策原則為：1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。第三十四條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。第三十五條有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。第三十六條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。第三十八條有限合伙人的權利1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見；4、收益分配權；5、出資轉讓權；6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。第三十九條有限合伙人義務：1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理。4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理。第四十條有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：1、參與決定普通合伙人入伙退伙；2、對企業(yè)的經營管理提出建議；3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本企業(yè)提供擔保。第九章合伙企業(yè)托管第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準。第四十三條全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。第四十四條托管機構的義務1、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產賬戶，執(zhí)行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產投資的有關實物證券；2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資產管理公司核對；3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告；4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；5、依據資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益；6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資產管理公司追償。第十章入伙與退伙第四十五條信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現；2、經全體合伙人一致同意；3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務；5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十七條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：1、未按照本協(xié)議履行出資義務；2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。第十一章保密規(guī)定第五十一條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。第五十二條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。第十二章爭議解決辦法第五十三條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第十三章合伙企業(yè)的解散與清算第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數滿30天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；3、清繳所欠稅款；4、清理債權、債務；5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十四章不可抗力第五十七條不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資