《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》點評：私募基金供給側改革加速

內(nèi)容目錄近期私募相關政策回顧 3《私募辦法（征求意見稿》重點內(nèi)容解讀 4立法依據(jù)及適用范圍 5私募基金管理人參與證券投顧業(yè)務 5私募基金托管人的要求與職責 6合格投資者認定 7基金嵌套要求 8募資和投資門檻 8私募基金的發(fā)展道路變遷 9風險提示 10圖表目錄圖1：2023年私募基金主要政策時間軸 3圖2：私募基金管理人管理規(guī)模分布情況 4圖3：私募基金管理人存續(xù)數(shù)量 4圖4：私募基金管理人登記通過情況 4圖5：私募基金備案通過情況（備案規(guī)模） 4表1：立法依據(jù)及適用范圍重點條款解析 5表2：私募基金管理人參與證券投顧業(yè)務重點條款解析 5表3：私募基金托管人的要求與職責重點條款解析 6表4：合格投資者認定重點條款解析 7表5：母基金及嵌套的要求重點條款解析 8表6：募資和投資門檻重點條款解析 82023128（征求意見稿（以下（04年8（）進行重新修訂?！端侥紩盒修k法》施行以來，私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，截至2023年11月末，已登記私募基金管理人2.1715.37萬只，管理資產(chǎn)規(guī)模約21.61萬億元，在服務實體經(jīng)濟、促進直接融資、支持科技創(chuàng)新等方面發(fā)揮了積極作用。然而自我國經(jīng)濟進入高質量發(fā)展階段，新形勢對私募基金行業(yè)提出了新要求，2023年中央金融工作會議明確指出杭私募基金行業(yè)的供給側改革有必（征求意見稿》應運而生。近期私募相關政策回顧（征求意見稿（以下簡稱證監(jiān)會（以下簡稱中基協(xié)已針對私募基金行業(yè)密集發(fā)布了一系列規(guī)范性文件。20221230（征求意見稿）公開征求意見的通知，并在時隔兩個月后出臺了正式稿，對關于管理人登記和基金備案的相關規(guī)定進行了全面系統(tǒng)的整合和修訂。2023220日，中基協(xié)發(fā)布《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行28（征求意見稿9日，國務院正式發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理條例（1日證監(jiān)會指導上海、深圳、北京證券交易所出臺《關于股票程序化交易報告工作有關事項的通知》和《關于加強程序化交易管理圖1：2023年私募基金主要政策時間軸資料來源：國務院、證監(jiān)會、中基協(xié)、20萬億，也涌現(xiàn)出行業(yè)分布呈現(xiàn)尾部集中特點，管理人管55000私募基金在過去十分容易成為監(jiān)管套利的渠道。在推進金融高質量發(fā)展的過程中，伴隨著上述各項政策相繼出臺，私募基金行業(yè)供給側改革初見成效，受政策落地預期和執(zhí)行影響，今年以來管理人存量數(shù)量已經(jīng)有所縮減。圖2：私募基金管理人管理規(guī)模分布情況 圖3：私募基金管理人存續(xù)數(shù)量 資料來源：中基協(xié)、 資料來源：中基協(xié)、23年1月中基協(xié)注銷私募基金管理人高達56551日《私募備案辦法》正式實施之后數(shù)量進一步下滑。而隨著各項政策規(guī)范過渡期滿，私募基金圖4：私募基金管理人登記通過情況 圖5：私募基金備案通過情況（備案規(guī)模）資料來源：中基協(xié)、 資料來源：中基協(xié)、《私募辦法（征求意見稿》重點內(nèi)容解讀（征求意見稿108220239例》要求，對2014年8月證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章《私募暫行辦法》進行細化、修訂和完善，旨在推動私募基金行業(yè)高質量發(fā)展?？傮w上看，修訂后的《私募辦法（征求意見稿》適用范圍更加明確，對私募的全鏈條監(jiān)（征求意見稿》對存量機構和》部分重點內(nèi)容進行逐條分析。立法依據(jù)及適用范圍表1：立法依據(jù)及適用范圍重點條款解析具體內(nèi)容解釋說明第一條為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）業(yè)務活動，保護投資者及相關當事人的合法權（（）等法律法規(guī)，制定本辦法。明確立法依據(jù)，交代修訂背景。第二條在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資樣，經(jīng)營范圍中應當包含“從事私募基金投資活動”等體現(xiàn)私募基金特點的字樣，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。，1、對私募基金定義重新進行了闡述，相較《私募暫行辦法》更加清晰?！?、明確了私募基金的組織形式和本辦法適用范圍。3、重申了對私募基金的名稱要求。。資料來源：證監(jiān)會、私募基金管理人參與證券投顧業(yè)務本次對于涉及證券投顧的要求主要集中在第二章第十三條、十四條、十五條部分，對私募基金管理人從事證券投顧業(yè)務的要求及職責做出了規(guī)定，具體如下：表2：私募基金管理人參與證券投顧業(yè)務重點條款解析具體內(nèi)容解釋說明第十三條私募基金管理人應當遵循專業(yè)化管理原則，依法從事以下業(yè)務：（一）非公開募集資金并進行投資管理；（二（二項規(guī)定的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供證券投資顧問服務；（三。第十四條私募基金管理人為本辦法第四十二條第（二）2016年7月，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)具體內(nèi)容解釋說明具體內(nèi)容解釋說明項規(guī)定的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供證券投資顧問服務業(yè)務的，應當持續(xù)符合下列要求：（一）已在基金業(yè)協(xié)會登記滿三年；（二（三（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行（、本辦法相比主要有3點變化，1、不需要是協(xié)會會員，但登記年限從1年增加至3年233年以上投資管理業(yè)績3、加入了《私募條例》中對控股股東等的合規(guī)要求。第十五條私募基金管理人為本辦法第四十二條第（二項規(guī)定的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供證券投資顧問服務（一向委托人提出投資建議，不得直接執(zhí)行投資指令；（二產(chǎn)品；（三（四議相關材料進行記錄并保存；（五責。私募基金管理人應當將提供投資顧問服務的資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關信息報送基金業(yè)協(xié)會，具體辦法另行制定?！端侥紭I(yè)務暫行規(guī)定》從委托方的角度對證券投資顧問服務運作列出了一張負面清單，本辦法從顧問方的角度詳細補充了決策公平、信息留存等方面要求。。資料來源：證監(jiān)會、私募基金托管人的要求與職責由于底層資產(chǎn)缺乏托管監(jiān)督，杭州瑜瑤以及洛克資本得以以私募基金之名，行詐騙之實，（征求意見稿表3：私募基金托管人的要求與職責重點條款解析具體內(nèi)容解釋說明針對容易聚集風險的私募類型進行強制托管，進一步限制對無托管基金的要求，對未托管的私募基金進行特別公示以提示風險。金托管人托管?；鸷贤s定私募基金財產(chǎn)不托管第二十三條具體內(nèi)容解釋說明金，應當由私募基金托管人托管：（一）采用契約形式設立的；（二）接受資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募基金投資的；（三（四）開展杠桿融資的；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第二十四條基金業(yè)協(xié)會報告。對私募基金托管人的，資料來源：證監(jiān)會、合格投資者認定（征求意見稿表4：合格投資者認定重點條款解析具體內(nèi)容解釋說明第三十九條任何單位和個人不得通過將私募基金份額進行拆分或者轉讓，或者通過為單一標的設立多只私募基金等方式，以降低合格投資者標準或者突破法律規(guī)定的人數(shù)限制。強調不可通過份額拆分等手段突破法律規(guī)定的私募基金投資人數(shù)限制。第四十條私募基金的合格投資者是指達到規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)?；蛘撸ㄒ?00300于40萬元；（二）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人或者其他組織50萬40萬元，增加具有兩年以上投資經(jīng)歷的要求。。具體內(nèi)容解釋說明基金份額、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。私募基金管理人的從業(yè)人員投資于該私募基金管理人、第四十一條100萬元，投資于單只私募股權投資基300萬元。投資于下列私募基金的，單個投資者實繳金額不低于500萬元：（一）不動產(chǎn)私募基金；（二（三）未托管的私募基金；（四）由私募基金銷售機構銷售的私募股權投資基金（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。對不同類別的私募基金按照風險程度設對場外衍生品的未100萬起投的雪球產(chǎn)品中雪球結構將成為其他策略的附屬。；資料來源：證監(jiān)會、基金嵌套要求（征求意見稿具體內(nèi)容解釋說明第五十四條具體內(nèi)容解釋說明第五十四條所投產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的關聯(lián)交易規(guī)范等監(jiān)管要求。本次《私募辦法（征求意見稿基金的嵌套問題做出了與資管新規(guī)一致的安排，要求私募基金最多可進行一層嵌套。與此同時，為了確保私募基金的、。資料來源：證監(jiān)會、募資和投資門檻（征求意見稿表6：募資和投資門檻重點條款解析具體內(nèi)容解釋說明第三十四條私募基金應當具有保障基本投資能力、抗風險能力和符合投資策略要求的實繳規(guī)模，且僅限貨幣出資：（一）私募股權投資基金實繳規(guī)模不得低于1000萬本條對私募基金實繳的出資要求做出了規(guī)定，對待不同類型的私募產(chǎn)品按照不同的標準進行設定，并規(guī)定母基金的實繳規(guī)模具體內(nèi)容解釋說明具體內(nèi)容解釋說明500萬61000萬元的實3000萬元；（二）1000萬元；（三）母基金實繳規(guī)模不得低于5000萬元。私募基金管理人不得通過投資者短期贖回私募基金份額等方式，規(guī)避私募基金實繳規(guī)模要求。基金業(yè)協(xié)會根據(jù)私募基金的類型、募集資金規(guī)模等情況實施分類公示。5000FOF基金的募資難度大幅提高。第三十七條私募基金管理人接受單一投資者委托設立私募基金的，雙方可在基金合同中就私募基金投資決策機制、托管、信息披露、審計進行特別約定。（一（四（五（六）項規(guī)定的投資者，且私募基金實繳規(guī)模不得低1億。單一投資者委托設立的私募基金實繳規(guī)模不得低于1億元，而且投資者限制為金第三十八條私募基金管理人將單只私募基金80%以上基金財產(chǎn)投向單一標的的，應當同時符合下列條件：（一）基金合同有明確約定；（二）私募基金實繳規(guī)模不得低于2000萬元，其中有自然人投資者的，單個自然人投資者實繳規(guī)模不得低于1000萬元；（三）該單一標的與私募基金管理人及其股東、實際控制人、合伙人、從業(yè)人員不存在關聯(lián)關系，全體投資者一致同意的除外；（四）對全體投資者進行特別風險提示并由投資者確認，私募基金管理人對決策過程、風險提示等進行書面留痕；（五）中國證監(jiān)會和基金合同約定的其他條件。單一標的及其關聯(lián)方的非標準化資產(chǎn)，視為同一資產(chǎn)合并計算。任何單位和個人不得通過將同一資產(chǎn)進行拆分，以規(guī)避單一標的的認定。本條款針對投資集中度大于80%的私募基金進行了額外規(guī)定，新增了實繳規(guī)模不得低于2000萬元，單個自然人實繳規(guī)模1000萬元的限制。對于私募專項股權基金來說或將產(chǎn)生較大影響，部分出資金額較小的個人投資者按規(guī)定將被迫純度較高的雪球產(chǎn)品也需要提高募資和投資門檻，但是與第四十一條相同，投資比例涉及名義本金還是實際本金有待進一步說明。資料來源：證監(jiān)會、私募基金的發(fā)展道路變遷2004年“深國投-赤子之心”的建立，在那個無師可承的草莽時代，趙丹陽創(chuàng)造性地引入信托作為委托方，將私募基金作為投資顧問，解決了最早的私募投資財產(chǎn)安全問題，前十年間私募基金行業(yè)之所以能有序發(fā)展，這種信托、銀行、券商、私募四方監(jiān)管20141月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行（以下簡稱《登記備案辦法（試行）發(fā)布，私募登記、備案工作正式啟動，宣告四方監(jiān)管模式完成了自己的歷史使命，私募基金開始全面陽光化。（試行2003（試行20143月中國期貨保證金監(jiān)7