法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容及相關(guān)問題的處理意見

法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容及相關(guān)問題的處理意見法律盡職調(diào)查完全手冊一 法律盡職調(diào)查的類別基本內(nèi)容：根據(jù)目的不同調(diào)整盡調(diào)清單及內(nèi)容二CONTENTS目錄股權(quán)類：IPO、新三板、私募股權(quán)投資、并購債權(quán)類：發(fā)債、信托、股權(quán)質(zhì)押融資、擔(dān)保、借貸、PPP一、法律盡職調(diào)查的類別——種類側(cè)重點不一樣范圍不一樣要求不一樣法律風(fēng)險不一樣一、法律盡職調(diào)查的類別——區(qū)別1、主體資格主體資格是指企業(yè)獨立經(jīng)營、自主對外承擔(dān)民事責(zé)任的資格和能力。一般由企業(yè)提供：營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證、貸款卡、財政登記卡、海關(guān)登記證、對外貿(mào)易許可證、經(jīng)營資質(zhì)、各類許可證及政府批準(zhǔn)文件、企業(yè)征信報告、最新的公司章程、公司的經(jīng)營概況等目的：了解目前公司處于什么樣一種狀態(tài)？經(jīng)營情況良好還是虧損，抑或已停止經(jīng)營？原因？公司下一步有什么打算？二、基本內(nèi)容：根據(jù)目的不同調(diào)整盡調(diào)清單及內(nèi)容2、設(shè)立與歷史沿革：主要來自工商檔案登記信息，一般采取全部打印的方式，并有工商局加蓋首頁章及騎縫章。通過對工商登記信息的查閱、復(fù)制，可以全面了解公司的設(shè)立及歷史沿革，公司的歷次變更情況？可以看到公司發(fā)展、變化的脈絡(luò)，看看是否存在程序上違法違規(guī)的情況，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資控股是否按照公司章程召開了股東會并形成了相應(yīng)的股東會決議？如果是國有股轉(zhuǎn)讓是否履行了審計、評估、掛牌、備案的手續(xù)？常見問題及解決方案：集體土地、國有股轉(zhuǎn)讓瑕疵（資產(chǎn)評估、掛牌、備案）、知識產(chǎn)權(quán)（無形資產(chǎn)評估、轉(zhuǎn)移所有權(quán)、是否在使用并產(chǎn)生價值）？拼課vx：881669453、公司的獨立性（1）業(yè)務(wù)獨立：發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。公司的供產(chǎn)銷都可以獨立完成，不需依賴股東等個人或團(tuán)體，自主經(jīng)營。包括同業(yè)禁止，關(guān)聯(lián)交易越少越好，不存在對單一客戶、供應(yīng)商、銷售對象的重大依賴，不存在資金占用問題。c.發(fā)行人應(yīng)該擁有獨立完整的采購體系、生產(chǎn)體系、銷售體系和研發(fā)設(shè)計體系，不存在需要依賴股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況。公司的控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占擬發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例都應(yīng)不超過30％。原則上不得與控股股東或關(guān)聯(lián)方訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)定。3、公司的獨立性（2）資產(chǎn)獨立：所謂資產(chǎn)完整是公司擁有獨立于控股股東、控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)以及輔助生產(chǎn)系統(tǒng)，并具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的技術(shù)所有權(quán)或者使用權(quán)。公司資產(chǎn)的完整性對于生產(chǎn)性企業(yè)而言，公司應(yīng)該擁有獨立的研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售能力；原則上發(fā)行人的土地應(yīng)該以轉(zhuǎn)讓經(jīng)營方式進(jìn)入公司，如以租賃方式合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)；公司的商標(biāo)、專有技術(shù)及其他資產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)由公司獨立享受，不存在與股東單位或其他單位共用的情況。另外，公司股東的出資已足額到位，且相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更手續(xù)已辦理完畢；公司對資產(chǎn)擁有所有權(quán)、完全的控制權(quán)和支配權(quán)；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建賬、核算、管理，公司的資產(chǎn)未以任何形式被控股股東及其控制的企業(yè)占用、支配或干預(yù)發(fā)行人對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。3、公司的獨立性（3）人員獨立：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員（注意不包括董事、監(jiān)事）專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職?？刂迫耍òň哂袑嶋H控制權(quán)的個人）推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。公司應(yīng)建立獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與公司員工簽訂勞動合同，建立獨立的工資管理、福利與社會保障體系。3、公司的獨立性（4）機(jī)構(gòu)獨立：機(jī)構(gòu)獨立主要是公司組織機(jī)構(gòu)獨立、完整，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間“兩塊牌子、一套人馬”或“混合經(jīng)營、合署辦公”的情形。公司的各職能部門與股東相關(guān)部門沒有隸屬關(guān)系，人員沒有相互兼職，管理經(jīng)營完全獨立于控股股東、實際控制人。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。3、公司的獨立性（5）財務(wù)獨立：所謂財務(wù)獨立是指發(fā)行人建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，能獨立于控股股東和實際控制人而進(jìn)行財務(wù)決策和經(jīng)營。發(fā)行人應(yīng)該設(shè)有獨立的財務(wù)會計部門，配備專職財務(wù)管理人員。公司根據(jù)現(xiàn)行會計制度及相關(guān)法規(guī)、條例，結(jié)合公司實際情況制定了財務(wù)管理制度等內(nèi)部財務(wù)會計管理制度，建立了獨立、完整的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。發(fā)行人不存在貨幣資金或其他資產(chǎn)被股東單位或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔(dān)保的情況，也不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。《公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：(二)控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。常見問題及解決方案：犯罪、沒有控股股東、有沒有法律規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形？4、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東及實際控制人、法定代表人業(yè)務(wù)：IPO必須主營業(yè)務(wù)突出、新三板業(yè)務(wù)明晰、業(yè)務(wù)是否具備核心競爭力？是否具備持續(xù)經(jīng)營能力？是否有自主知識產(chǎn)權(quán)？商業(yè)模式是否穩(wěn)定且具有獨特性？業(yè)務(wù)流程？生產(chǎn)工藝？研發(fā)能力？業(yè)務(wù)種類？年生產(chǎn)及銷售能力？商業(yè)模式：盈利／生產(chǎn)／營銷／人力資源／研發(fā)模式？5、業(yè)務(wù)／質(zhì)量／技術(shù)及商業(yè)模式（2）律師重點關(guān)注：財務(wù)管理制度及操作流程是否完備、規(guī)范，引用及審核財務(wù)主要數(shù)據(jù)沒有出入。如：財務(wù)管理制度、財務(wù)印章管理辦法、財務(wù)開支及報銷管理制度、資金管理制度等（1）財務(wù)主要由會計師看賬簿，核對財務(wù)數(shù)據(jù)、理順不規(guī)范的做賬6、公司財務(wù)與內(nèi)部控制制度7、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易——同業(yè)競爭（1）概念：同業(yè)競爭是指公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股權(quán)分散，該股東對上市公司有控制性影響）或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。7、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易——同業(yè)競爭

同業(yè)競爭主體的判斷，應(yīng)從實際控制角度來劃分，第一類包括公司的第一大股東、通過協(xié)議或公司章程等對上市公司財務(wù)和經(jīng)營政策有實際控制權(quán)力的股東、可以控制公司董事會的股東、與其他股東聯(lián)合可以共同控制公司的股東；第二類包括上述股東直接或間接控制的公司，也就是上市公司的并行公司。

同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上做出判斷，而應(yīng)遵循“實質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行判斷，同時應(yīng)充分考慮對擬上市企業(yè)及其股東的客觀影響。通過收購、委托經(jīng)營等方式，將競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司；擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；擬上市公司與vi競ce爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾；1 2 3 4競爭方股東或并行公司將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；解決辦法：5解決辦法：擬上市公司應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施，并在申請發(fā)行上市前取得控股股東同業(yè)競爭方面的有效承諾，承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和擬上市公司競爭的任何業(yè)務(wù)活動。7、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易（英文Connectedtransaction）簡單地說就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，包括業(yè)務(wù)及資金的交易、往來。根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方：根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露（2006）》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。這里的控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力、但并不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：所持有的股份在股東會中產(chǎn)生實質(zhì)性的影響；在董事會或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有多數(shù)代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，不論是否收取價款，均被視為關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，根據(jù)《公司法》第二百一十六條第四款的規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。拼課vx：88166945關(guān)聯(lián)交易的幾個基本特征：（2）一方能對另一方企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策施加重大影響；（1）發(fā)生在存在股權(quán)或協(xié)議安排的關(guān)聯(lián)方之間；（3）可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移關(guān)聯(lián)交易的兩面性消極的角度從消極的角度看，由于關(guān)聯(lián)交易方可以運用行政力量撮合交易的進(jìn)行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況或財務(wù)扭曲，易導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，又往往淪為利潤轉(zhuǎn)移、粉飾業(yè)績、侵害中小股東權(quán)益、影響公司獨立性的工具，這也直接導(dǎo)致無論是對上市公司還是非上市公眾公司的關(guān)聯(lián)交易的總體要求是規(guī)范而非絕對禁止。積極的角度從積極的角度看可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，具有高效、優(yōu)質(zhì)、持續(xù)、穩(wěn)定等優(yōu)點；減少關(guān)聯(lián)交易的方案3.在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，特別要考慮經(jīng)營性固定資產(chǎn)和非經(jīng)營性固定資產(chǎn)的剝離方案對可能存在的關(guān)聯(lián)交易的影響。由于關(guān)聯(lián)交易的不可避免性，資產(chǎn)重組計劃中要充分地考慮到潛在的關(guān)聯(lián)交易，并盡量減少其數(shù)量。1.是使擬上市的業(yè)務(wù)項目基本上形成從原料供應(yīng)、生產(chǎn)、維修到銷售的完整生產(chǎn)服務(wù)體系；使上市公司具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。4.采取措施盡量淡化與上市公司主營業(yè)務(wù)有較密切關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易。01020304在目前情況下，設(shè)計減少關(guān)聯(lián)交易方案總的原則首先應(yīng)是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的確認(rèn)，其次是對關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)，然后擬定具體的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，具體來說主要考慮以下解決辦法：2.是對于具有企業(yè)辦社會性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，力求在股份公司上市后逐步消除。實踐中，在上述一系列方案確定后，對于上市公司不可避免的與母公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)直接的業(yè)務(wù)往來關(guān)系，則雙方當(dāng)事人之間應(yīng)按市場經(jīng)濟(jì)的原則簽訂相關(guān)的協(xié)議，并用附錄的方式詳細(xì)列明所有關(guān)聯(lián)交易的情況。就其內(nèi)容而言，主要包括所有關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測數(shù)量，以及為了滿足投資者、審計師及有關(guān)機(jī)構(gòu)的要求所建立的清楚、透明的關(guān)聯(lián)交易定價機(jī)制，確保所有交易都按合理、公平的市場價格定價。原則：20%以下；對必要性、合理性予以充分說明。采購合同或租賃合同？權(quán)屬證書？進(jìn)口手續(xù)及納稅手續(xù)是否完備？土地及房產(chǎn)權(quán)屬證書：土地性質(zhì)、面積、坐落、取得方式及購買協(xié)議、拍賣程序的合法性、8、公司主要資產(chǎn)與經(jīng)營設(shè)施一般包括土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車輛9、公司無形資產(chǎn)：專利、注冊商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、特許經(jīng)營10、重大債權(quán)債務(wù)及對外借貸、抵押擔(dān)保情形：了解公司對外的債權(quán)債務(wù)，可以準(zhǔn)確了解公司的負(fù)債情況、凈資產(chǎn)、流動資金充足率，有助于對公司資產(chǎn)的正確估值。11、公司重大資產(chǎn)變化、債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)重組

內(nèi)容：公司設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊資本、收購、回購或出售主要資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等的行為；

重大資產(chǎn)：土地、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設(shè)備、一定金額以上的辦公設(shè)備、備件、原材料、主要運輸工具、

調(diào)查材料：工商資料、股東會會議記錄及決議、公司章程、相關(guān)的協(xié)議及合同、12、公司治理股東會、董事會（執(zhí)行董事3-13人，5-19人）及監(jiān)事會（監(jiān)事）會議召集程序？（通知、議題、會議記錄及股東會決議是否合法；如果存在瑕疵，全體一致簽字也行。）《公司法》第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（2）職責(zé)沖突限制董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。要說的一點是，現(xiàn)行的法律、法規(guī)的確未明確規(guī)定財務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。但從監(jiān)事的職責(zé)來看，基于職務(wù)不兼容這個原則，公司的財務(wù)人員也不應(yīng)當(dāng)兼任監(jiān)事。13、董事、監(jiān)事及高級管理人員簡歷、任職資格及誠信情況（個人征信報告）（1）獨立性限制擬上市公司的高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任董事以外的職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職?！豆痉ā返诙僖皇鶙l：(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（3）任職資格的限制《公司法》 第一百四十六條

有不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的具體情形(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。13、董事、監(jiān)事及高級管理人員簡歷、任職資格及誠信情況（個人征信報告）14、公司職工及高級管理人員、核心技術(shù)人員持股及股權(quán)激勵情況

股權(quán)激勵對于公司吸引人才、留住人才，激發(fā)員工的積極性與工作熱情、主人翁意識有很好的長效激勵作用，被認(rèn)為是降低公司管理層代理成本、解決人才資本化及產(chǎn)生股東、員工協(xié)同效應(yīng)最好的解決機(jī)制。資本市場對此予以充分肯定與鼓勵。

盡調(diào)內(nèi)容：股權(quán)激勵的架構(gòu)設(shè)計是否合理？股權(quán)比例是否合適？實施效果如何？產(chǎn)生了哪些激勵效果或員工有什么明顯的變化？還存在哪些可以改進(jìn)或調(diào)整的地方？全面審核股權(quán)激勵方案、管理制度及協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容。15、稅務(wù)及財政補貼盡調(diào)內(nèi)容：公司有哪些應(yīng)納的稅種？稅負(fù)情況如何？公司是否依法納稅？公司是否享受過稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策？其法律依據(jù)及政策文件何在？公司盈利是否對此有依賴？16、公司的環(huán)境保護(hù)問題01030402資本市場對環(huán)保問題一票否決。01020304企業(yè)屬于哪個行業(yè)？是否存在環(huán)保問題？是否屬于環(huán)保局重點關(guān)注的污染企業(yè)？企業(yè)是否有符合要求環(huán)保設(shè)施、設(shè)備？是否有效運轉(zhuǎn)？是否每年的環(huán)保年檢合格？有否受過環(huán)保處罰？國家環(huán)境保護(hù)局網(wǎng)站可以查詢相關(guān)內(nèi)容。17、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的盡調(diào)主要針對那些準(zhǔn)備走向資本市場的企業(yè)，當(dāng)然也可以考慮那些并購對象，為并購主體提供參考。

特別是IPO，關(guān)注企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，是考慮企業(yè)一旦實現(xiàn)了IPO具備了融資能力，所融資金準(zhǔn)備什么用途？能否有合適的項目能產(chǎn)生新的利潤增長點？是一個很重要的內(nèi)容，也是判斷企業(yè)是否符合掛牌的一個重要的參考標(biāo)志。18、行業(yè)背景及市場調(diào)查對行業(yè)背景及市場進(jìn)行調(diào)查，目的也是關(guān)注企業(yè)生存和發(fā)展的外部環(huán)境，每個企業(yè)的生存和發(fā)展離不開外部的有利環(huán)境，同時，行業(yè)和外部環(huán)境也對企業(yè)的發(fā)展空間、可持續(xù)發(fā)展起著很大的制約作用。19、重大合同（1）重大合同的概念：一是根據(jù)合同對于企業(yè)的存續(xù)、發(fā)展起的作用的關(guān)聯(lián)性、重要性決定；二也取決于合同金額。一般包括以下幾類合同：采購合同、供應(yīng)合同、借款或貸款合同、擔(dān)保合同、技術(shù)研發(fā)與合作合同、房屋租賃合同、水電氣暖供應(yīng)合同等（2）對重大合同的審核，可以看出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的基本情況，通過合同的履行情況反映出企業(yè)的經(jīng)營情況，判斷企業(yè)對大客戶的依賴程度及獨立經(jīng)營能力、盈利模式，不光是法律盡職調(diào)查關(guān)注的重點，也是財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的重點。20、歷年股利發(fā)放情況和現(xiàn)行股利分配政策目的：了解公司的盈利情況，利潤分配與利潤留存用于發(fā)展的配比關(guān)系，了解公司對于中小股東的回報情況，以及公司的現(xiàn)金流等情況。21、財產(chǎn)租賃情況目的：了解公司辦公室、廠房租賃情況、租金水平、是否存在關(guān)聯(lián)交易、合同到期會不會才不能續(xù)租而影響生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性、空置的房屋及設(shè)備是否對外出租以發(fā)揮其效用、租賃財產(chǎn)的管理情況如何？等22、財產(chǎn)保險事項公司的主要財產(chǎn)如廠房、辦公樓、主要生產(chǎn)設(shè)備是否存在火災(zāi)、水災(zāi)或者其他不確定的風(fēng)險？是否購買了相應(yīng)的財產(chǎn)險？23、外匯事項如果是進(jìn)出口企業(yè)或在境外有投資的企業(yè)，是否開設(shè)了外匯賬戶？外匯的進(jìn)出是否按照我國《外匯管理條例》履行了批準(zhǔn)、審核的手續(xù)？是否存在違反外匯管理方面的行為而被處罰的情形？24、企業(yè)安全生產(chǎn)與內(nèi)部控制制度重點關(guān)注礦產(chǎn)、放射類、危險品行業(yè)、重工業(yè)、易燃易爆等國家重點關(guān)注生產(chǎn)安全的行業(yè)的企業(yè)的安全生