2023年大學(xué)試題(法學(xué))-公司法考考試歷年高頻核心考點(diǎn)選編附答案

（圖片大小可任意調(diào)節(jié)）2023年大學(xué)試題(法學(xué))-公司法考考試歷年高頻核心考點(diǎn)選編附答案第一卷一.參考題庫(共20題)1.公司合并2.股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反法律規(guī)定，在（）之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。A、彌補(bǔ)虧損B、提取法定公積金C、提取任意公積金D、公司資本轉(zhuǎn)增3.甲乙丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙部同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）A、由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B、乙和丙按照實(shí)繳出資比例共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C、章程規(guī)定只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，則不能向外轉(zhuǎn)讓D、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁E、由乙和丙按照認(rèn)繳出資比例共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資4.公司不得收購公司股份。但是，有下列哪些情形的除外（）A、減少公司注冊資本B、公司虧損嚴(yán)重，資金缺乏C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的E、與持有公司股份的其他公司合并5.核準(zhǔn)主義6.我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以向人民法院申請指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。此種清算組成員的產(chǎn)生方式為（）。A、選派產(chǎn)生B、法定產(chǎn)生C、選任產(chǎn)生D、章程指定產(chǎn)生7.有限責(zé)任公司兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，購買比例（）A、協(xié)商確定，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)B、股東協(xié)商確定C、按照股東出資比例確定D、由法院確定8.獨(dú)立董事起源于（）公司法。A、美國B、英國C、日本D、中國9.無記名股10.下面可以作為公司資本的有（）A、300萬美元現(xiàn)金B(yǎng)、別克汽車20輛C、“可口可樂”商標(biāo)D、钚5公斤11.公司公開發(fā)行新股的條件為（）A、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)B、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好C、最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為D、經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件12.公司的設(shè)立13.有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)時(shí)，可設(shè)執(zhí)行董事（）A、1名B、2名C、3名D、4名14.關(guān)于股東會(huì)，下列說法錯(cuò)誤的有（）A、股東會(huì)在作出決議前必須先召開股東會(huì)會(huì)議B、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不履行職責(zé)的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集C、股東會(huì)有權(quán)選舉董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬D、股東會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案15.減資16.根據(jù)《公司法》規(guī)定，哪些人員不得擔(dān)任股份有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理（）A、無民事行為能力或者限制民事行為能力B、被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年C、因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年D、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償17.B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（）作為注冊資本。A、100萬元B、50萬元C、30萬元D、3萬元18.試述股權(quán)的具體體現(xiàn)。19.無額面股20.非破產(chǎn)清算第二卷一.參考題庫(共20題)1.案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊資本500萬元；持股比例各20%；甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬元；甲任董事長兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理；公司前五年若有利潤，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤。至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁100萬元，借期六個(gè)月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔(dān)保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有300萬元的擔(dān)保決定權(quán)，超過了要上股東會(huì)才行。”王五說：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時(shí)候與你公司無關(guān)，只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。戊不幸于2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子幸存下來。北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款200萬元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。2010年7月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為120萬元，但尚欠萬水公司債務(wù)150萬元一直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款100萬元，與其簽訂了捐贈(zèng)合同，但尚未交付。北陵公司是否有權(quán)請求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無效？為什么？2.公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)。3.杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的（）A、為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程B、以清算組為原告起訴一債務(wù)人C、留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東D、從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用4.我國發(fā)行的第一只B股股票是（）。A、南方航空B、華能發(fā)電C、上海電真空D、儀征化纖5.聯(lián)營企業(yè)6.關(guān)于股東的表述，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）A、股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力B、股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承C、非法人組織不能成為公司的股東D、外國自然人不能成為我國公司的股東7.不公開發(fā)行8.英美法系對公司的基本分類是（）A、有限責(zé)任公司與股份有限公司B、開放式公司與封閉式公司C、人合公司與資合公司D、本國公司與外國公司9.我國《公司法》規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起（）日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起（）（）日內(nèi)，向清算組申報(bào)期債權(quán)。（）A、10；60B、30；45C、15；45D、30；6010.集團(tuán)企業(yè)11.在我國公司法上，外國公司是（）A、依中國法律設(shè)立的B、依外國法律設(shè)立的C、在中國境內(nèi)設(shè)立的D、在中國境外設(shè)立的E、中國法人12.國有獨(dú)資公司不設(shè)（）。13.試述公司發(fā)起人的權(quán)利和責(zé)任。14.別除權(quán)15.公司發(fā)起人、認(rèn)股人在下列哪些情況下可以抽回其股本？（）A、設(shè)立中的公司未按期募足股份B、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C、創(chuàng)立大會(huì)決議申請?jiān)O(shè)立登記D、創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司16.自益權(quán)17.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司的公積金用于（）A、彌補(bǔ)公司的虧損B、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營C、轉(zhuǎn)為增加公司資本D、分配給股東18.土地使用權(quán)19.股權(quán)可能因法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序而轉(zhuǎn)讓。在這種情形下，《公司法》規(guī)定法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自法院通知之日起滿（）日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。A、7B、10C、15D、2020.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并.分立決議持有異議，要求公司收購其股份的，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或者注銷的時(shí)間為（）A、10日B、3個(gè)月C、6個(gè)月D、1年第三卷一.參考題庫(共20題)1.出資證明書的特征。2.以下哪些人不能兼任監(jiān)事？（）A、董事B、經(jīng)理C、副經(jīng)理D、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人E、上市公司董事會(huì)秘書3.碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請。新奇公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)通過了公司章程，但參會(huì)股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？（）A、對新奇公司產(chǎn)生效力B、只對召開公司創(chuàng)立大會(huì)時(shí)的股東有約束力C、新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守D、對新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力4.公司登記機(jī)關(guān)對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法（）A、給予行政處分B、給予罰款C、責(zé)令改正D、給予行政處罰5.英美學(xué)者一般認(rèn)為現(xiàn)代股份公司的鼻祖是（）A、荷蘭東印度公司B、俄羅斯公司C、英國東印度公司D、美國弗吉利亞公司6.某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列哪一表述是正確的？（）A、公司股東應(yīng)是王大偉B、公司股東應(yīng)是王小偉C、王大偉和王小偉均為公司股東D、公司債權(quán)人有權(quán)請求王小偉對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任7.甲有限責(zé)任公司注冊資本是100萬元，甲公司對乙企業(yè)負(fù)有200萬元的合同債務(wù)。下列說法正確的是（）A、甲公司僅以100萬元注冊資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任B、甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C、如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，由全體股東清償D、如果甲公司資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，股東承擔(dān)連帶責(zé)任8.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起20日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告6次。9.簡述股份有限責(zé)任公司的特點(diǎn)。10.甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）A、由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任B、丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任C、由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任D、丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任11.簡述公司破產(chǎn)的含義及法律特征。12.由公司自主決定用途的是（）。A、法定公積金B(yǎng)、任意公積金C、資本公積金D、強(qiáng)制公積金13.簡述公司合并的法律性質(zhì)。14.清算組是公司清算事務(wù)的（）。A、法定代表人B、執(zhí)行人C、監(jiān)督者D、管理人15.某上市公司總股份為1.5億股，該公司在股權(quán)分置改革時(shí)承諾三年內(nèi)不增資擴(kuò)股，其后該公司對章程進(jìn)行了修改。關(guān)于修改后的章程內(nèi)容，下列哪些是違法的？（）A、公司董事持有的本公司股份在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、公司在一年內(nèi)回購本公司股份1000萬股用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)C、公司監(jiān)事持有的本公司股份在離職時(shí)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓D、任何時(shí)候公司都不得接受本公司的股票為質(zhì)押物16.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)有關(guān)部門同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。該有關(guān)部門是指（）A、自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)B、自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)C、自法律規(guī)定的股東與公司達(dá)成協(xié)議的屆滿日起60日內(nèi)D、自法律規(guī)定的股東與公司達(dá)成協(xié)議的屆滿日起90日內(nèi)17.公司債的特點(diǎn)包括（）。A、公司債是可以在任意場所轉(zhuǎn)讓的債務(wù)B、公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的C、公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券D、公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債券E、公司債是專門由股份有限公司發(fā)行的債券18.子公司19.額面股20.下列關(guān)于公司的說法不正確的是（）。A、公司是根據(jù)公司法設(shè)立的企業(yè)法人B、凡依法設(shè)立的企業(yè)都是公司C、公司是以營利為目的的企業(yè)D、凡依法設(shè)立的公司都是法人第一卷參考答案一.參考題庫1.正確答案:指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法定程序，通過協(xié)商達(dá)成一致，共同組成一個(gè)公司的法律行為。2.正確答案:A,B3.正確答案:C,D4.正確答案:A,C,D,E5.正確答案:也稱許可主義或?qū)徟髁x，指公司設(shè)立處具備法定之一般要件外，還需經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。6.正確答案:A7.正確答案:A8.正確答案:A9.正確答案: 是指股票票面不記載股東姓名的股份。10.正確答案:A,B,C11.正確答案:A,B,C,D12.正確答案:是指發(fā)起人為組建公司，使之取得法人資格，依照法定的條件和程序必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。13.正確答案:A14.正確答案:A,B,C,D15.正確答案: 是公司資本過?；蛘咛潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。16.正確答案:A,D17.正確答案:D18.正確答案: （1）投票權(quán)。股東享有投票選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東按照擁有股權(quán)的多少來投票；股東有權(quán)投票表決公司的重大問題。股東通過股東會(huì)或股東大會(huì)來決定公司的重大問題； （2）分紅權(quán)。股東出資的目的就是要獲得公司的投資回報(bào)，股東享有分紅權(quán)，按照擁有股權(quán)的多少來分紅； （3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。股東購買股票是自愿的，股東投資之后，一般不能退股，但是可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （4）認(rèn)股權(quán)。股東擁有認(rèn)股權(quán)，所謂認(rèn)股權(quán)是指在公司發(fā)行新股票的時(shí)候，原來的股東擁有優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利； （5）知情權(quán)。所謂知情權(quán)就是股東有權(quán)知道公司的一切情況，其中主要包括公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營情況以及盈虧狀況等等。公司必須向股東全面及時(shí)準(zhǔn)確的披露信息，不得對股東隱瞞。19.正確答案: 又稱比例股或部分股，即股票票面不表示一定金額，而只表示其占公司資本總額一定比例的股份。20.正確答案: 是指公司資產(chǎn)在足以清償全部債務(wù)的情況下進(jìn)行的清算，包括自愿解散的清算和強(qiáng)制解散的清算。這種清算的財(cái)產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司的股東。第二卷參考答案一.參考題庫1.正確答案: 無權(quán)。因保證合同是甲與銀行之間的合同。2.正確答案:錯(cuò)誤3.正確答案:A,C4.正確答案:C5.正確答案:指在我國企業(yè)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合中，聯(lián)營各方共同出資設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)。6.正確答案:B7.正確答案: 是指僅向公司的股東或雇員或其他特定的人發(fā)行股份，而不向社會(huì)公眾發(fā)行。8.正確答案:B9.正確答案:B10.正確答案: 是多企業(yè)的一種聯(lián)合，是集團(tuán)性的企業(yè)，也稱為“企業(yè)集團(tuán)”。企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。11.正確答案:B,D12.正確答案:股東會(huì)13.正確答案: 從各國公司法的規(guī)定以及實(shí)踐中的做法來看，發(fā)起人的權(quán)利主要有以下幾方面： ①取得報(bào)酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞； ②獲得特別利益； ③可以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資； ④可以入選首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。 為了防止發(fā)起人借發(fā)起設(shè)立公司的機(jī)會(huì)謀求不正當(dāng)利益并因此損害將來所設(shè)立公司的利益以及公眾認(rèn)股人的利益或者公司債權(quán)人的利益，各國公司法都對公司發(fā)起人在公司設(shè)立時(shí)必須就其發(fā)起行為承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任進(jìn)行了規(guī)定，主要包括： ①股款連帶認(rèn)繳責(zé)任。對于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認(rèn)足或者雖已認(rèn)足但未繳股款的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認(rèn)繳； ②公司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪?，發(fā)起人應(yīng)對公司設(shè)立行為承擔(dān)法律責(zé)任。這種責(zé)任包括：連帶承擔(dān)公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用和債務(wù)；就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任； ③連帶損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，如果因故意或過失而損害有效設(shè)立公司的利益，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對所設(shè)立的公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。14.正確答案: 不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，稱為別除權(quán)。15.正確答案:A,B,D16.正確答案: 是指股東以自己利益為目的行使的權(quán)利。17.正確答案:A,B,C18.正確答案: 是指非土地所有人依法對土地加以利用和取得收益的權(quán)利。19.正確答案:D20.正確答案:C第三卷參考答案一.參考題庫1.正確答案: 1.出資證