企業(yè)會計準則第20號－企業(yè)合并

企業(yè)會計準那么第20號

－－企業(yè)合并一、企業(yè)合并的界定、類型及方式二、同一控制下企業(yè)合并的處置三、非同一控制下企業(yè)合并的處置四、業(yè)務(wù)合并的處置五、兩種方法的比較六、銜接規(guī)定一、企業(yè)合并的界定、類型及方式企業(yè)合并指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并構(gòu)成一個報告主體的買賣或事項報告主體－－個別報表合并報表控制－－自非控制至控制為企業(yè)合并一、企業(yè)合并的界定、類型及方式根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后能否受同一方或一樣的多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并國際準那么：僅規(guī)范獨立企業(yè)之間的購并一、企業(yè)合并的界定、類型及方式同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后均受同一方或一樣的多方最終控制，且該控制并非暫時性的同一方：母公司或有關(guān)主管單位一樣的多方：根據(jù)投資者的合同或協(xié)議暫時性：合并前〔1年〕合并后〔1年〕企業(yè)會計準那么－－企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并：企業(yè)合并前企業(yè)合并后母公司P子公司A子公司B孫公司B1母公司P子公司A子公司B孫公司B1一、企業(yè)合并的界定、類型及方式同一控制下企業(yè)合并的特點：不屬于買賣，屬資產(chǎn)、負債的重新組合買賣作價往往不公允一、企業(yè)合并的界定、類型及方式非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或一樣的多方最終控制的情況下進展的合并特點：非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進展的合并以市價為根底，買賣作價相對公平合理企業(yè)合并合并方式購買方被購買方〔合并方〕〔被合并方〕吸收合并獲得對方資產(chǎn)解散并承當負債新設(shè)合并由新成立企業(yè)參與合并各持有參與合并方均解散各方資產(chǎn)負債控股合并獲得控制權(quán)堅持獨立表達為長期股權(quán)成為子公司投資二、企業(yè)合并的界定、類型及方式會計上的企業(yè)合并與法律意義合并的關(guān)系會計：控股合并、吸收合并、新設(shè)合并公司法：吸收合并、新設(shè)合并二、同一控制下企業(yè)合并的處置從最終控制方角度確定相應(yīng)的處置原那么原那么：不按公允價值調(diào)整合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債、不構(gòu)成商譽二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕同一控制下控股合并1.長期股權(quán)投資的本錢確定以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對價的，以所獲得的對方賬面凈資產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資本錢，差額調(diào)整資本公積和留存收益二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕同一控制下控股合并例1：某集團內(nèi)一子公司以賬面價值為1000萬、公允價值為1600萬元的假設(shè)干項資產(chǎn)作為對價，取得同一集團內(nèi)另外一家企業(yè)60％的股權(quán)。合并日被合并企業(yè)的賬面一切者權(quán)益總額為1500萬長期股權(quán)投資的本錢為900萬差額100萬調(diào)整資本公積和留存收益二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕同一控制下控股合并借：長期股權(quán)投資9000000資本公積1000000貸：有關(guān)資產(chǎn)10000000如資本公積缺乏沖減，沖減留存收益二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕同一控制下控股合并1.長期股權(quán)投資的本錢確定合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為對價的，應(yīng)按所獲得的被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的本錢，該本錢與所發(fā)行股份面值總額之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕同一控制下控股合并例2：甲企業(yè)發(fā)行600萬股普通股〔每股面值1元〕作為對價獲得乙企業(yè)60％的股權(quán)，合并日乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)總額為1300萬元。借：長期股權(quán)投資7800000貸：股本6000000資本公積1800000二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔二〕同一控制下吸收合并和新設(shè)合并：獲得的資產(chǎn)和負債應(yīng)按其在被合并方的原賬面價值入賬會計政策調(diào)整所確認資產(chǎn)賬面價值與合并對價的差額，調(diào)整資本公積、留存收益例3：A公司于2006年3月10日對同一集團內(nèi)某全資B公司進展了吸收合并，為進展該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了600萬股普通股〔每股面值1元〕作為對價。合并日，A公司及B公司的一切者權(quán)益構(gòu)成如下：A公司B公司股本3600萬股本600萬資本公積1000萬資本公積200萬盈余公積800萬盈余公積400萬未分配利潤2000萬未分配利潤800萬合計7400萬合計2000萬A公司應(yīng)進展會計處置：借：凈資產(chǎn)*20000000貸：股本6000000資本公積14000000將B公司在合并前實現(xiàn)的留存收益1200萬元自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益借：資本公積12000000貸：盈余公積4000000利潤分配－－未分配利潤8000000二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔三〕同一控制下企業(yè)合并費用合并過程中發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)計入當期損益，包括與企業(yè)合并直接相關(guān)的會計審計費用、法律咨詢效力費用、評價費用等二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕同一控制下企業(yè)合并合并財務(wù)報表的編制控股合并情況下：構(gòu)成母子公司關(guān)系，應(yīng)編制合并財務(wù)報表包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕同一控制下企業(yè)合并合并財務(wù)報表的編制原那么：視同被合并方在合并以前期間不斷在合并范圍之內(nèi)，對比較報表也應(yīng)進展相關(guān)調(diào)整二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕同一控制下企業(yè)合并合并財務(wù)報表的編制合并資產(chǎn)負債表包括被合并方相關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值一致會計政策借：被合并方一切者權(quán)益貸：長期股權(quán)投資少數(shù)股東權(quán)益二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕同一控制下企業(yè)合并合并財務(wù)報表的編制留存收益的調(diào)整：例4：假設(shè)被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益為300萬元，甲公司按持股比例60％計算應(yīng)享有180萬元。合并資產(chǎn)負債表中：借：資本公積1800000貸：盈余公積、未分配利潤1800000有關(guān)調(diào)整應(yīng)以資本公積的賬面余額減記至零為限二、同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕同一控制下企業(yè)合并合并財務(wù)報表的編制合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤合并當期期初合并日合并日期末被合并方于合并前實現(xiàn)凈利潤在合并利潤表中單列工程反映……凈利潤其中：合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤三、非同一控制下企業(yè)合并的處置總原那么：購買法確定購買方確定購買日確定企業(yè)合并本錢將合并本錢在所獲得的資產(chǎn)和負債間分配合并差額的處置三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔一〕購買日確實定獲得對被購買方控制權(quán)的日期參考有關(guān)條件確定：購買協(xié)議能否經(jīng)股東大會同意有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)購買價款的支付控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔二〕企業(yè)合并本錢確實定所放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承當?shù)呢搨鞍l(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量付出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額計入合并當期損益三、非同一控制下企業(yè)合并的處置例5：甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對價，自乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè)70％的股權(quán)，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為7800萬元，其目前市場價錢為12000萬元。4200萬元計入合并當期損益企業(yè)合并本錢為12000萬元三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔三〕企業(yè)合并本錢確實定合并本錢的調(diào)整調(diào)整很能夠發(fā)生金額可以可靠計量如：合并協(xié)議中商定，被購買方假設(shè)在合并后兩年內(nèi)年均實現(xiàn)凈利潤超越1000萬元，購買方應(yīng)在原購買出價的根底上另付10％的價款。

三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔三〕企業(yè)合并本錢確實定合并中發(fā)生的相關(guān)費用－－計入企業(yè)合并本錢，以下情況除外：與發(fā)行債券或承當其他債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費－－計入發(fā)行債務(wù)的初始計量金額與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費用－－抵減發(fā)行收入三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔四〕企業(yè)合并本錢的分配可識別資產(chǎn)和負債，原那么上按公允價值確認，相關(guān)確實認條件〔經(jīng)濟利益很能夠流入、公允價值可以可靠計量〕無形資產(chǎn)和或有負債〔公允價值可以可靠計量〕三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔五〕商譽及應(yīng)計入損益的金額合并本錢＞所獲得的凈資產(chǎn)公允價值，確以為商譽，并按規(guī)定進展減值測試合并本錢＜所獲得的凈資產(chǎn)公允價值，計入合并當期損益三、非同一控制下企業(yè)合并的處置例6：甲企業(yè)以公允價值為14000萬元、賬面價值為10000萬元的資產(chǎn)作為對價對乙企業(yè)進展吸收合并，購買日乙企業(yè)持有資產(chǎn)的情況如下：三、非同一控制下企業(yè)合并的處置賬面價值公允價值固定資產(chǎn)60008000長期投資40006000長期借款30003000凈資產(chǎn)700011000三、非同一控制下企業(yè)合并的處置甲企業(yè)應(yīng)進展的賬務(wù)處置為：借：固定資產(chǎn)8000長期投資6000商譽3000貸：長期借款3000相關(guān)資產(chǎn)10000資產(chǎn)處置收益*4000三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔六〕經(jīng)過多次買賣實現(xiàn)的企業(yè)合并購買日確實定－－控制權(quán)轉(zhuǎn)移日企業(yè)合并本錢為每一單項買賣的本錢之和第一次購買20％股權(quán)支付3000萬第二次購買50％股權(quán)支付8000萬企業(yè)合并本錢：11000萬三、非同一控制下企業(yè)合并的處置例7：甲公司于20×4年3月獲得乙公司20％的股份，本錢為10000萬元，當日乙公司可識別凈資產(chǎn)公允價值為40000萬元。獲得投資后甲公司派人參與乙公司的消費運營決策。20×4年確認投資收益800萬元，在此期間，乙公司未宣揭露放現(xiàn)金股利或利潤，不思索相關(guān)稅費影響。三、非同一控制下企業(yè)合并的處置20×5年2月，甲公司以30000萬元的價錢進一步購入乙公司40％的股份，購買日乙公司可識別凈資產(chǎn)的公允價值為70000萬元。1．對原按照權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資進展追溯調(diào)整〔假定甲公司按凈利潤的10％提取盈余公積〕借：盈余公積800000利潤分配——未分配利潤7200000貸：長期股權(quán)投資8000000三、非同一控制下企業(yè)合并的處置2．確認購買日進一步獲得的股份借：長期股權(quán)投資300000000貸：銀行存款3000000003.商譽的計算〔1〕獲得20％股份時應(yīng)確認的商譽＝100000000－400000000×20％＝20000000元〔2〕進一步獲得40％股份時應(yīng)確認的商譽＝300000000－700000000×40％＝20000000元〔3〕購買日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽金額＝20000000＋20000000＝40000000元三、非同一控制下企業(yè)合并的處置4.合并財務(wù)報表中對與原持有股份相對應(yīng)的被投資單位可識別凈資產(chǎn)增值份額的處置在編制購買日的合并財務(wù)報表時，對于購買方原已持有的20％股份在原投資日至購買日之間的價值變化6000萬元[〔700000000－400000000〕×20%],應(yīng)相應(yīng)添加合并財務(wù)報表中的留存收益和資本公積三、非同一控制下企業(yè)合并的處置〔七〕合并財務(wù)報表的編制總原那么：控股合并情況下，自購買日起合并購買日合并當期期末1.企業(yè)會計準那么－－企業(yè)合并三、非同一控制下企業(yè)