公司章程示范文本

1、公司章程第一章總則第一條為維護公司（下稱“公司”）及股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （簡稱“公司法”）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司的名稱為第三條公司的住所為第四條公司營業(yè)期限:第五條公司為有限責任公司。第六條公司從事經(jīng)營活動，應當遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第七條董事長 為公司的法定代表人。第八條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，并享有法人財產(chǎn)權。股東以其認 繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第九條 本

2、章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事及其高級管理人員 具有約束力。繳納其認繳出資額。股東名稱（姓名）及其股權比例、出資期限如下:股東名稱（姓名）認繳情況認繳出資額 （人民幣/萬元）出資方式出資期限股權比例（%公司貨幣%貨幣貨幣股東應當將前款規(guī)定的出資款按期、足額繳存至公司在銀行開設的賬戶。第二章經(jīng)營范圍第十條公司的經(jīng)營范圍:第十一條根據(jù)實際情況，公司可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關變更登記。第三章公司注冊資本第十二條公司的注冊資本為人民幣萬元，全體股東應當一次性足額第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的

3、程序辦理。第四章股東會第十四 公司設股東會。股東會為公司的最高權力機構(gòu)。第十五 公司股東會由下列股東組成:公司（一）股東:注冊地址:注冊可：（二）股東:身份證號碼:第十六條股東享有如下權利:（一）按照法律和章程的規(guī)定分取紅利;（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;（三）按照章程規(guī)定選舉和被選舉為公司董事和監(jiān)事;（四）依法查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會、董事會、監(jiān)事決 議、決定和財務會計報告;（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權利。對前款規(guī)定的第（一）項權利，股東應當在公司彌補虧損和依法提取公積金后所余的稅后利潤中分取。第十

4、七條股東承擔如下義務:（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;（二）足額繳付出資；（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；（四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他義務。第十八條股東會行使下列職權:決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;委派或者更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;審議批準董事會的報告；（四）（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議；對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;十）修改公司章程;（十一）對公司向其他企業(yè)投資或

5、者為他人提供擔保作出決議;（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;（十三）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。第十九條股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東 通過。股東與公司簽訂的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述事項外，股東會作出的決議經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過后生效。第二十條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。第二十一條股東可以依法轉(zhuǎn)

6、讓其股權。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權的，應當變更公司形式。第五章 董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事第二十二條公司設董事會，由人組成，并由股東會按照本章程的規(guī)定委派或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東會連續(xù)委派可連任。董事會成員為:第二十三條董事會設董事長1名，經(jīng)超過半數(shù)的董事會成員投票選舉產(chǎn)生。第二十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權:（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（四）（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式

7、的方案；決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;（九）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度;（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由半數(shù)以上的董事會成員共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、總經(jīng)理提議,應當召開臨時董事會議。第二十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定 制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十八條 董事會會議應當有超

8、過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)超過半數(shù)的全體董事通過。第二十九條公司設總經(jīng)理，由擔任。總經(jīng)理對董事會負責，并由董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理行使以下職權:主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（七）董事會授予的其他職權。第三十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由擔任。監(jiān)事每屆任期為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條監(jiān)事行使下列職權:（一）檢查

9、公司財務;（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人 員予以糾正;（四）向股東會會議提出議案；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第六章公司財務、會計第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司 的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計 師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。第三十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

10、百分之十列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金 之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取 任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依法分配紅利。第七章公司解散和清算第三十四條 公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;（二）股東會決定解散;（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組 建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報 送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 清算組由股東會聘請的人員組成，依照公司法及相關法律、行 政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。第八章附則第三十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責 人。第