高級濟師考試重點輔導(dǎo)

公司債券的發(fā)行與交易

一、公司債券的發(fā)行

(一)公司債券發(fā)行的條件

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1．股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低

于人民幣6000萬元；

2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％；金融類公司

的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算；

3．公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合

國家產(chǎn)業(yè)政策；

4.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平來源北京安通學(xué)校；

6．公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大

缺陷；

7．經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。

上市公司存在下列情形的，不得發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚

未募足；(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼

續(xù)狀

態(tài)；(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；(4)最近36個月

內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；(5)本次發(fā)行申請文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的

其他情形。

公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生

產(chǎn)性支出。

(二)公司債券的期限、面值和發(fā)行價格

公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保

薦人通過市場詢價確定。

(三)公司債券的發(fā)行程序

公司債券的發(fā)行必須依照下列程序進行：

1．由股東會或股東大會作出決議。

2．保薦人保薦。發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

3．制作申請文件

4．核準(zhǔn)。發(fā)行公司債券應(yīng)報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

5．發(fā)行。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行

之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件

限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總

發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報

中國證監(jiān)會備案。

(四)公司債券持有人的權(quán)益保護

為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法

規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以

保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保

財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資

產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

(一)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了應(yīng)當(dāng)符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合

以下條件：

1．最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益

后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％；

3．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

公開發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件來源北京安通學(xué)校。

上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。所謂分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司

債券和認股權(quán)證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。一般的可轉(zhuǎn)換

公司債券的持有人只擁有在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股份的權(quán)利，而分離

交易的可轉(zhuǎn)換公司債券則具有使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價值得以提升的預(yù)期，對投資者更具吸

引力；同時，這種一次審批兩次融資的方式也降低了上市公司的發(fā)行成本。但是，相比一

般可轉(zhuǎn)換公司債券而言，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行

條件更為嚴格。因此，這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符

合下列條件：

1．公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

2．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

3．最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利

息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％(扣除非經(jīng)常性損益后的凈

利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù))除外；

4．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，預(yù)計所附認

股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：（1）本次發(fā)行申

請文件有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的

用途而未糾正；（3）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公

司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違

規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

(二)可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值l00

元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)

定。

(三)可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)利保護

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于

人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利

息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)

保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上

市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或

質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

(四)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公

司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)

換股票有選擇權(quán)，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集

說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

可轉(zhuǎn)換債券持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個

工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

四、公司債券的交易

（一）公司債券的上市交易

1．公司債券上市交易的條件

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）公司債券的期限為1年以上；

（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

上述條件既適用于普通公司債券，也適用于上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

2．公司債券的暫停上市和終止上市

公司債券上市交易后，公司有法定情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債

券上市交易。

(二)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

該可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交

易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上

市交易。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集

說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)

利。

認股權(quán)證上市交易時，約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行