上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題及對策研究

上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題及對策研究摘要在如今這個快速發(fā)展的市場環(huán)境中，顧客需求的不斷變化等導(dǎo)致公司之間的競爭非常激烈，對于那些在這場沒有硝煙的“戰(zhàn)場”中“戰(zhàn)敗”的公司來說，為了能夠繼續(xù)在這個殘酷的市場環(huán)境中生存下去，于是他們就會選擇對其利潤進行暗箱操作，而這尤其體現(xiàn)在上市公司中。對于上市公司而言，他們使用最多的利潤操縱手段之一就是關(guān)聯(lián)交易。所以，研究關(guān)聯(lián)交易利潤操縱這一問題具有一定的意義。為了更具針對性，本文選擇的研究對象是我國滬市A股上市公司。文章大體按照先論述相關(guān)理論再對其現(xiàn)狀進行分析，然后說明具體手段與原因，最后提出有效解決這一問題的相關(guān)建議這樣的順序進行。其中，最重要的部分是現(xiàn)狀分析，在分析現(xiàn)狀時，主要從關(guān)聯(lián)交易總量、關(guān)聯(lián)交易類型、與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對象這三方面進行分析。關(guān)鍵詞：上市公司；關(guān)聯(lián)交易；利潤操縱；對策第1章緒論 21.1研究背景及意義 21.2研究現(xiàn)狀及文獻評述 31.3研究內(nèi)容及方法 5第2章關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及利潤操縱概述 52.1關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易與利潤操縱的界定 52.2關(guān)聯(lián)交易的作用 62.3上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的類型 72.4本章小結(jié) 7第3章上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤現(xiàn)狀分析 83.1上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱現(xiàn)狀 83.2上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤造成的主要問題 93.3本章小結(jié) 10第4章上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的原因與手段 104.1上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的內(nèi)在動機 104.2上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的外部原因 124.3關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的操縱手段 124.4本章小結(jié) 14第5章防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的建議 145.1完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 145.2完善上市公司內(nèi)部控制制度 145.3充分發(fā)揮注冊會計師的監(jiān)督作用 155.4加強法律監(jiān)管，建立完善的規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為的法律法規(guī) 15研究結(jié)論 16參考文獻 16第1章緒論1.1研究背景及意義1.1.1研究背景伴隨著我國經(jīng)濟市場化程度和對外開放水平的提高，關(guān)聯(lián)交易開始逐漸成為上市公司的一項日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。而與此同時，它也慢慢地進入了我國學(xué)者的研究視野。關(guān)聯(lián)交易從其本身來講，是一種合法交易，并未觸犯什么法律法規(guī)，然而在近些年里，它開始變得扭曲，逐漸淪為許多上市公司暗箱操作利潤的工具，不得不說關(guān)聯(lián)交易越來越偏離它最初的目的。而之所以會出現(xiàn)這種情況，首先，它與我國市場經(jīng)濟的法制水平還較低、證券市場的相關(guān)制度規(guī)范還存在一些缺陷、針對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管手段還不太完善、企業(yè)的內(nèi)部控制缺乏有效性等有著很大的關(guān)系。其次，由于近幾年企業(yè)會計準則的逐漸完善，上市公司利用會計政策的可選擇性來操縱利潤的空間越來越狹小，因此，在這樣一種情況下，才使得關(guān)聯(lián)交易逐漸成為了一種新式操縱利潤的手段。眾所周知，關(guān)聯(lián)交易本身帶有中性色彩，它就是一把雙刃劍，合理的關(guān)聯(lián)交易能夠使公司獲得節(jié)約成本等好處，而不合理或者說不正常的關(guān)聯(lián)交易則會對廣大中小股東和公司自身產(chǎn)生不利影響。如通過關(guān)聯(lián)購銷改變公司當年或近期的利潤來誤導(dǎo)投資者，使投資者做出錯誤決定，從而損害了投資者的利益。為了使關(guān)聯(lián)交易變得更加“純潔”，使其發(fā)揮出它本身所具有的“正能量”，研究有關(guān)利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的問題就顯得很重要。1.1.2研究意義如上所述，在這樣一個競爭激烈、優(yōu)勝劣汰的市場環(huán)境中。很多上市公司為了能夠生存下去，不被摘牌，會通過與其關(guān)聯(lián)方的交易進行利潤操縱。而對于我國廣大的中小投資者來說，這會對他們極其不利。因為他們大多缺乏金融等專業(yè)方面的理論知識，他們很容易被公司的虛假業(yè)績所騙，當他們通過財務(wù)報表，發(fā)現(xiàn)公司存在大量關(guān)聯(lián)交易時，他們基本也不會對這些關(guān)聯(lián)交易的公允性產(chǎn)生質(zhì)疑，這就使得他們的投資具有極大的風(fēng)險，很容易使其利益受到損害。因此，有必要對關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題進行研究，讓廣大中小投資者能夠?qū)﹃P(guān)聯(lián)交易有更深入的了解，使他們在看到公司有關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，能夠想得更多，從而做出更加謹慎的決策，在一定程度上減少損失發(fā)生的可能性，而且這對于推動我國證券市場的規(guī)范化發(fā)展也具有一定的積極作用，以上便是研究這一問題所具有的現(xiàn)實意義。除此之外，通過研究上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題，能夠提出一些關(guān)于自己對此問題的看法或者產(chǎn)生一種新的研究思路，為這方面的理論研究做出一點微不足道的貢獻，具有理論意義。1.2研究現(xiàn)狀及文獻評述1.2.1國外相關(guān)研究現(xiàn)狀在研究有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題上，國外學(xué)者更多的是使用盈余管理這個概念，并且他們從20世紀80年代就開始探討關(guān)于盈余管理的問題，發(fā)表了不少有關(guān)這方面的文章。相比于我國而言，國外學(xué)者對這一問題的探究更為深入，想法更加成熟。具體而言，相關(guān)研究如下：Bertrand等（2002）通過研究印度證券市場發(fā)現(xiàn)，公司控股股東的利潤操縱行為導(dǎo)致公司利潤被現(xiàn)金流量權(quán)高的公司把持并占有，這種利潤操縱行為嚴重粉飾了公司報表，降低了整個證券市場的透明度，使信息不對稱現(xiàn)象越發(fā)嚴重，導(dǎo)致外部投資者無法對上市公司的財務(wù)狀況做出正確的評價[1]。GordonHenry（2003）通過選用412家在2002年和2003年時期的上市公司，對這些公司盈余管理和關(guān)聯(lián)交易之間的相關(guān)性進行研究。從研究結(jié)果來看：通常情況下有關(guān)經(jīng)濟主體會在法律規(guī)則許可的限度內(nèi)選擇有利于自己的會計政策，使對外報出的盈余水平符合相關(guān)期望值。就其本質(zhì)而言，盈余管理是合乎法律規(guī)定的利潤調(diào)節(jié)措施，可以運用多種方法開展盈余管理，上市公司在開展盈余管理的過程中，實施關(guān)聯(lián)交易的方式是最有效的[2]。Bernard（2004）探索的是關(guān)聯(lián)交易與公司盈余管理的聯(lián)系，他對美國上百家上市公司的關(guān)聯(lián)交易的數(shù)據(jù)進行了統(tǒng)計分析，最后得出結(jié)論：關(guān)聯(lián)方交易對盈余管理影響重大，但他的研究也具有一定的局限性，僅限于一些典型的關(guān)聯(lián)方交易案例，選取的樣本不具有普遍性[3]。Cheung等（2004）對香港證券市場上發(fā)生在1998年至2000年期間的關(guān)聯(lián)交易進行了大量的實證分析，分析的結(jié)果表明了上市公司的大股東們通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，使中小股東的利益受到了嚴重侵害[4]。1.2.2國內(nèi)相關(guān)研究現(xiàn)狀雖然我國尚屬于新興的市場經(jīng)濟國家，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題的研究還不是很成熟，但我國學(xué)者在這方面還是取得了不錯的研究成果，發(fā)表了不少頗具價值性的文章。以下便是我國學(xué)者對這一問題的研究：劉峰、賀建剛（2004）經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)：由于我國證券市場發(fā)展不夠健全，在限制不合理關(guān)聯(lián)交易以及保護中小股東權(quán)益方面的法律法規(guī)還不夠完善，上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)還存在缺陷、大股東的行為無法得到合理的約束，導(dǎo)致上市公司的大股東頻頻利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤并使中小股東的利益受到損害[5]。牛善毅（2009）認為我國應(yīng)進一步完善會計準則的相關(guān)規(guī)定，加快出臺以規(guī)則為導(dǎo)向的會計準則，盡量使在實際的會計處理中不出現(xiàn)所謂的“真空地帶”，防止上市公司鉆法律的空子、打擦邊球，對已出臺的具體會計準則和制度要及時地進行修訂與完善[6]。郝振平（2010）認為對關(guān)聯(lián)交易的認識主要通過判斷交易是否公允出發(fā)，由于我國市場經(jīng)濟體系還不夠完善和引入公允價值概念的時間較短，所以更需要會計人員有良好的職業(yè)判斷能力，以盡量避免出現(xiàn)公允價值判斷上的失誤[7]。羅金鳳（2013）指出公司對關(guān)聯(lián)交易的概念認識不統(tǒng)一，除信息披露不完整外還存在一些問題，認為會計準則有待進一步完善，加大監(jiān)督、審計和處罰力度，制定一套符合我國國情的關(guān)聯(lián)方定價準則，同時加強對國際先進會計準則的學(xué)習(xí)，尤其是學(xué)習(xí)美國的關(guān)聯(lián)方定價政策[8]。代岑穎（2015）認為利潤操縱是一種不合法的行為，并指出上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的原因主要是要保住上市公司這個“殼資源”，只有有了這個“外殼”，公司才能更加容易地從社會吸收資金，從而解決公司在經(jīng)營中所遇到的資金周轉(zhuǎn)問題[9]。禹鵬（2015）指出了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱的具體手段，主要包括關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)重組等，其中關(guān)聯(lián)購銷是最為常見的一種手段，提出了解決上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤這一問題的幾點建議，即優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、加強法律的監(jiān)管等[10]。郝大方（2015）主要通過分析東北制藥公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的案例，指出了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的具體手段，包括資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)嫁費用、關(guān)聯(lián)購銷等，并提出了幾點關(guān)于防范上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的建議，例如，完善上市公司內(nèi)部治理機制、建立健全法律法規(guī)等[11]。陳雪（2016）主要研究了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱的原因，并在此基礎(chǔ)上提出了有關(guān)防治這一問題的手段與方法，例如，加強上市公司內(nèi)部控制等[12]。1.2.3文獻評述在上述的相關(guān)文獻中，國外學(xué)者的關(guān)注點主要集中在關(guān)聯(lián)交易與利潤操縱這兩者的關(guān)系上，而國內(nèi)學(xué)者則主要關(guān)注于為什么會出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題以及如何對其進行有效防治。在這一問題上，國內(nèi)外學(xué)者研究的視角還是有所不同的，但他們都存在一個共同的問題，即對關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題的研究還不夠深入，對一些更深層次的問題探究的還比較少，例如，上市公司和他的哪些關(guān)聯(lián)方之間進行交易更容易發(fā)生利潤操縱。因此，有關(guān)關(guān)聯(lián)交易利潤操縱，還有待國內(nèi)外學(xué)者對其進行更深入的研究。1.3研究內(nèi)容及方法本文主要按照從對滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的分析到引出上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的手段、原因、以及相應(yīng)的解決措施，這是本文的寫作線路，整篇文章就是通過這條線去論述其研究內(nèi)容，即上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱問題。在研究方法上，本文大體按照“問題是什么—問題出現(xiàn)的原因——問題的解決對策”的脈絡(luò)進行，其主要采用了“量性結(jié)合”的手段。具體而言，就是對上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的原因、手段、防范措施等采用定性分析法，而對其現(xiàn)狀采用定量分析法。第2章關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及利潤操縱概述2.1關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易與利潤操縱的界定2.1.1關(guān)聯(lián)方的界定標準關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。在判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式的原則。從一個企業(yè)的角度出發(fā)，與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的各方包括：(1)該企業(yè)的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業(yè)的其他企業(yè)，也包括能夠?qū)υ撈髽I(yè)實施直接或間接控制的單位等。(2)該企業(yè)的子公司，包括包括直接或間接地被該企業(yè)控制的其他企業(yè)，也包括直接或間接地被該企業(yè)控制的單位、基金等特殊目的實體。(3)與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。例如，A公司與B公司同受C公司控制，從而A公司和B公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(4)對該企業(yè)實施共同控制的投資方。(5)對該企業(yè)施加重大影響的投資方。(6)該企業(yè)的合營企業(yè)。合營企業(yè)包括合營企業(yè)的子公司。(7)該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。聯(lián)營企業(yè)包括聯(lián)營企業(yè)的子公司。(8)該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。(9)該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。(10)該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業(yè)。2.1.2關(guān)聯(lián)交易的判定關(guān)聯(lián)交易就是指關(guān)聯(lián)方之間進行的交易，交易類型包括商品購銷、提供或者接受勞務(wù)、轉(zhuǎn)移資源等等。我國會計準則規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。關(guān)聯(lián)方關(guān)系是關(guān)聯(lián)交易存在的前提，轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)是關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，確定關(guān)聯(lián)交易的標志是資產(chǎn)、勞務(wù)或義務(wù)的轉(zhuǎn)移行為是否已經(jīng)發(fā)生，而不論價款是否收取[13]。2.1.3利潤操縱的含義對于利潤操縱，在理論界存在兩種不同的觀點，第一種觀點認為，利潤操縱是一種違規(guī)甚至違法的行為；第二種觀點則認為，利潤操縱行為只是利用會計政策的選擇空間而對利潤所作的調(diào)整與控制，但并不違規(guī)違法[14]。在本文中，將采用的是第二種觀點，即利潤操縱行為應(yīng)是不合法的。2.2關(guān)聯(lián)交易的作用2.2.1關(guān)聯(lián)交易所具有的“正能量”就正如上文所提及的那樣，關(guān)聯(lián)交易本身并不違法，相反，在它身上還具有很多“正能量”的東西，比如減少了交易達成過程中的一些環(huán)節(jié)，降低了成本并且還提高了公司運作效率。其次企業(yè)可以利用關(guān)聯(lián)交易達到合理避稅的目的，而這一點尤其適用于企業(yè)集團。以上只是關(guān)聯(lián)交易所帶來的眾多好處之中的兩點，當企業(yè)帶著一顆“平常心”去對待關(guān)聯(lián)交易時，這時的關(guān)聯(lián)交易就好比一塊璞玉，如果能好好地對其加以“打磨”，它就能“大放光彩”，為企業(yè)帶來很多很處；但若在一開企業(yè)就對其“不懷好意”，想通過它獲取到某些不正當?shù)睦妫@時的關(guān)聯(lián)交易就好比潘多拉的盒子，充滿了滿滿的“負能量”。2.2.2關(guān)聯(lián)交易所具有的“負能量”在關(guān)聯(lián)交易上的確能看到一些“正能量”的東西，但與此同時，我們要具有馬克思哲學(xué)中所倡導(dǎo)的批判性思維，對于世界上所存在的任何一個東西，都一定要從不同的兩個角度去看它，看到“好”的同時，要察覺“壞”的存在。對于關(guān)聯(lián)交易也是一樣，就好比前文中所說的那樣，如果企業(yè)在一開始就對其“心懷不軌”，想通過它得到一些非正常的利益，那么這時的關(guān)聯(lián)交易就開始顯現(xiàn)出它不好的一面。當企業(yè)進行非正常的關(guān)聯(lián)交易時，或許會使企業(yè)得到一種暫時利益，但若從長遠性考慮，則將會大大有害于企業(yè)。不僅如此，此時它所帶來的不良影響還會波及到企業(yè)的廣大中小投資者以及債權(quán)人，這是因為關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生與否以及如何發(fā)生等一系列問題都是由公司的管理層決定的。那么這時，一些身居高位者，他們在金錢或權(quán)利的誘惑下，會利用自己在決策上的優(yōu)勢，做出對其有好處的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策。而這必然會使關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有害于公司的廣大中小投資者。例如，李某是某上市公司的主要投資者，則李某與該上市公司發(fā)生的交易應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易，在此項交易發(fā)生時，李某必定會做出有利于自己的決策，而不論此項決定是否對公司和其他投資者有害[15]。2.3上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的類型2.3.1利益輸入型根據(jù)上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤時，所導(dǎo)致的經(jīng)濟利益是流入還是流出，將其利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤劃分為兩類，在這先對第一類，即利益輸入型做相關(guān)解釋。顧名思義，利益輸入型就是指通過關(guān)聯(lián)交易，向上市公司“輸血”，根據(jù)其含義就可以知道它通常出現(xiàn)在上市公司的“財務(wù)困難期”。例如，當上市公司由于自身經(jīng)營管理不善等原因?qū)е鹿緲I(yè)績逐年下滑并出現(xiàn)虧損時，為了能夠在短時期內(nèi)不被資本市場所淘汰，上市公司一般會采用這一類型去暫時抵御住被市場“拋棄”的風(fēng)險。具體而言，利益輸入型關(guān)聯(lián)交易利潤操縱有很多種方式，比如關(guān)聯(lián)方以高價的方式購買上市公司的產(chǎn)品等，盡管方式多種多樣，但唯一不變的是這一類型最核心的東西，即經(jīng)濟利益要流入上市公司。2.3.2利益輸出型相比于利益輸入型，在這里所要介紹的利益輸出型就好像并不怎么受上市公司歡迎，至少它不會受到上市公司的廣大中小投資者歡迎。因為這一類型的關(guān)聯(lián)交易利潤操縱是要讓上市公司“流血”，即轉(zhuǎn)出經(jīng)濟利益。其具體的操作方式也是五花八門，比如上市公司以表面收取利息但實際無償?shù)男问綄①Y金提供給關(guān)聯(lián)公司等，但正所謂萬變不離其宗，盡管方式多種多樣，卻始終還有一個是從未改變的，即是這一類型最核心的東西：經(jīng)濟利益要流出上市公司[16]。2.4本章小結(jié)本章論述了關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易以及利潤操縱的相關(guān)概念。對什么是關(guān)聯(lián)方、什么是關(guān)聯(lián)交易和利潤操縱做出了有關(guān)解釋。并在此基礎(chǔ)上論述了關(guān)聯(lián)交易的作用，指出了關(guān)聯(lián)交易作用的雙重性質(zhì)，即它既有讓公司和投資者“陽光”的一面又有讓其“悲觀”的一方。然后再根據(jù)上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤時，所導(dǎo)致的是上市公司自身“流血”還是其關(guān)聯(lián)方“流血”，將上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤進行了劃分，具體分為利益輸出型與利益輸入型，并對每一類型以列舉的方式做出了詳細的解釋。第3章上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤現(xiàn)狀分析3.1上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱現(xiàn)狀現(xiàn)將說明我國滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀，從表1中我們可以看出2009-2015年期間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司占比均在90%左右。除此之外，關(guān)聯(lián)交易次數(shù)呈逐年增長之勢，從2009年的20496次到2015年的45202次，較2009年翻了一番。并且在這一段期間每年的關(guān)聯(lián)方累計交易總額也基本呈逐年上升趨勢。這說明關(guān)聯(lián)交易已逐漸成為上市公司的一項重要日常經(jīng)營事項。而與此同時，根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)庫的資料顯示，在2009-2015年期間，受到證監(jiān)會處罰的滬市A股上市公司共312家，占比由2009年的2.7%上升到2015年的8.01%，其中由于發(fā)生不正常關(guān)聯(lián)交易而受處罰的上市公司有78家，占年均處罰總數(shù)的23.91%，這說明最近幾年關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的局面不容樂觀[17]。通過表2，我們可以看出滬市A股上市公司在2009-2015年發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易中，最為頻繁的交易類型是關(guān)聯(lián)購銷，其年均交易金額占比達到38.05%，但總的來說，這幾種關(guān)聯(lián)交易類型的年均交易金額占比相差并不大，這說明上市公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易逐漸多樣化，并不單單以一種類項的關(guān)聯(lián)交易為主。而這也從某種角度反映了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱的手段也不是單一的，具有多樣性。在表3中，首先從關(guān)聯(lián)交易金額來看，可以發(fā)現(xiàn)滬市A股上市公司在2009-2015年所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易中，與其母公司的最多，年均占比達到40.16%，其次是與它的子公司。然后從關(guān)聯(lián)交易次數(shù)來看，排第一的是和滬市A股上市公司有著“兄妹關(guān)系”的公司，年均達到9235次，其次是與它的母公司。這說明了關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生于企業(yè)集團內(nèi)部，上市公司通過與企業(yè)集團中的其它企業(yè)進行商品買賣、資產(chǎn)租賃等一些業(yè)務(wù)，可以更加便利地實現(xiàn)利潤操縱，從而達到它某一目的。表12009-2015年滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)方交易情況匯總年份累計交易總額（單位：億元）交易次數(shù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司占比200929480.272049690.57%2010128448.022306589.93%201141083.342742090.12%2012250509.073148490.15%201370130.663632691.29%201484925.484069994.07%2015131088.584520292.07%表22009-2015年滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)方交易類別匯總關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)購銷類關(guān)聯(lián)資金交易類關(guān)聯(lián)租賃、委托經(jīng)營類年均交易金額（單位：億元）23299.8921848.0916084.04年均交易金額占比38.05%35.68%26.27%表32009-2015年滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系類別匯總關(guān)系類型年均交易金額（單位：億元）年均交易金額占比年均發(fā)生次數(shù)上市公司的母公司24564.9440.16%5756上市公司的子公司12800.8320.93%4826與上市公司受同一母公司控制的其他企業(yè)8919.8514.58%9235上市公司的合營企業(yè)4265.486.97%756上市公司的聯(lián)營企業(yè)7438.2212.16%2312其他3173.615.19%32753.2上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤造成的主要問題3.2.1廣大中小投資者利益受到侵害對于廣大中小投資者而言，由于其力量單薄，基本對公司事務(wù)沒有什么發(fā)言的權(quán)利，即便有也沒有什么分量，因此常常會因某上市公司的不正常關(guān)聯(lián)交易而受到利益上的損害。具體而言，這種利益上的侵害主要表現(xiàn)在兩個方面。第一，上市公司的大股東們，在金錢和利益的驅(qū)動下，通過一些非正常的關(guān)聯(lián)交易，將公司所獲利益輸入自己的腰包。而這無疑會侵害公司廣大中小投資者的利益。第二，由于相關(guān)部門對上市公司在資本市場進行再籌資有著嚴格的業(yè)績方面的規(guī)定，因此那些實際業(yè)績并不佳的上市公司為了在資本市場上籌集到相應(yīng)的資金，便會利用利益輸入型關(guān)聯(lián)交易去包裝自己的利潤和某些財務(wù)指標，而這必定會使很多中小投資者陷入上市公司所布的這個“甜蜜陷阱”，并且這種沒有真實性業(yè)績支撐的公司利潤，對于公司的廣大中小投資者來說也是極不安全的，因為很可能這類上市公司最終會由于業(yè)績不佳和管理不善等原因而面臨資不抵債的境遇，從而導(dǎo)致公司廣大中小投資者不僅得不到相應(yīng)的投資報酬還可能收不回自己的投資成本，使其利益受到損害。3.2.2上市公司自身經(jīng)營能力受到危害除了會對廣大中小投資者有害以外，關(guān)聯(lián)交易利潤操縱還會對其公司自身的經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的危害。因為這種非正常的關(guān)聯(lián)交易看似可以使上市公司獲得短時期的好處，但同時也會使上市公司對其產(chǎn)生一定的依賴，從而導(dǎo)致其自身經(jīng)營能力的衰退，它就如同鴉片一樣，會使上市公司得到短暫的“享受”，但當那種虛無的“享受”消失過后，則會是無盡的痛苦。所以對于上市公司而言，要做的應(yīng)該是盡量避免發(fā)生這種非正常的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該學(xué)會腳踏實地地做自己該做的事而不是整天想著怎樣投機取巧，一步登天[18]。3.2.3增加第三方中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險和監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管難度在這里第三方中介機構(gòu)一般指的是會計師事務(wù)所,而之所以會增加他們的工作風(fēng)險，是因為當上市公司與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，會計師事務(wù)所中的工作人員會就關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)方面做出相應(yīng)的職業(yè)判斷，并會將其判斷結(jié)果表述在相關(guān)的審計報告中。但由于上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進行利潤操縱的手段日趨復(fù)雜化與隱蔽化，可能導(dǎo)致會計師事務(wù)所中的工作人員沒有發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易背后所隱藏的利潤操縱，從而出具錯誤的審計意見，而這不僅會使該會計師事務(wù)所的聲譽受到影響而且還有可能使其相關(guān)的工作人員受到法律懲處。除此之外，還會使相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的工作更加難做。因為再完善的法規(guī)制度也不可能包括所有情況，只要上市公司對關(guān)聯(lián)交易存在不良想法，就會與其關(guān)聯(lián)方之間千方百計地利用各種法規(guī)制度的“真空地帶”進行利潤操縱，這無疑是大大增加了有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管難度[19]。3.3本章小結(jié)第三章可以說是全文的重點章節(jié)，主寫內(nèi)容是滬市A股上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱現(xiàn)狀分析。在這一章中，首先通過3張表，展示了我國滬市A股上市公司最近幾年的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀，并在此基礎(chǔ)上分析了關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的現(xiàn)狀，反映出我國滬市A股上市公司在最近幾年里關(guān)聯(lián)交易利潤操縱局面的嚴峻性，因此有待通過多種措施，對這一局面加以改善。然后再闡述了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤對投資者、上市公司自身以及獨立于上市公司的第三方所帶來的不良后果。第4章上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的原因與手段4.1上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的內(nèi)在動機4.1.1避稅對于避稅這一原因，是尤其適合于解釋企業(yè)集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。由于我國在所得稅問題上并不是一視同仁的，可能兩家公司應(yīng)交所得額相同，但由于所處地區(qū)不同或國家的政策偏向，導(dǎo)致其上交給國家的所得稅不同。比如國家對于沒有任何頭銜的，最為普通的居民企業(yè)按25%的稅率征所得稅，但對于同性質(zhì)的小微企業(yè)而言，由于國家有意對其加以扶持，則按20%征稅。除此之外，居民企業(yè)與非居民企業(yè)在所得稅率上也是有差異的。由于存在不同企業(yè)所執(zhí)行的所得稅稅率可能不同這一客觀情況，于是就會有很多上市公司為了使整個企業(yè)集團的稅收負擔(dān)達到最小，利用與關(guān)聯(lián)方之間的非正常交易使利潤朝著使整個集團的稅負達到最小的路徑運動。每家上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，就好比一個大家庭中各個家庭成員的關(guān)系一樣，雖然他們內(nèi)部可能會存在一些矛盾與“爭吵”，但當一致對外時，他們就會成為一個合體，具有高度的統(tǒng)一性。所以為了使整個企業(yè)集團能有比競爭對手更美好的明天，上市公司在某些情況下便會利用與其“家庭成員”之間所發(fā)生的交易，為企業(yè)集團減負，讓其不再背負承重的稅收負擔(dān)，從而使其得到更好的發(fā)展。因此，避稅是促使上市公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的原因之一。4.1.2避免取消上市資格避免在證券市場上被摘掉“上市”這一頭銜是促使上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易利潤操縱行為的又一原因?！吧鲜小睂τ诤芏喙緛碚f就好比一頂象征地位與身份的帽子，擁有它不僅會使這家公司名聲大振而且還會使其獲得很多非上市公司得不到的好處。因此很多公司為了取得這樣一個頭銜，也是不惜付出重大代價，所以一旦公司取得“上市”這一頂金燦燦的“高帽”，便會竭盡全力地讓其牢牢地戴在自己的頭上。但正如任何一個好的東西，取得它的時候難，但要想永遠地擁有它就更是難上加難，所以上市公司要想留住這一頂“高帽”，就必須得每年的各項指標都符合證券交易所所規(guī)定的條件，尤其是財務(wù)指標。所以，對于那些財務(wù)業(yè)績即將滿足被“摘帽”的上市公司而言，便會利用關(guān)聯(lián)交易去操縱利潤從而使其本身形成良好的財務(wù)指標，保住上市資格[20]。4.1.3實現(xiàn)控股股東利益最大化控股股東可以說是公司的掌舵者，他們基本上決定著公司的航向，尤其在我國這樣一個公司股權(quán)比較集中的國家則更是如此。因此上市公司是否發(fā)生關(guān)聯(lián)交易以及怎樣發(fā)生等都基本處于他們的掌控之下，所以不正常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生也可以說是由他們驅(qū)動的。而之所以要發(fā)生這種不正常的關(guān)聯(lián)交易，表面上看是為了上市公司能夠繼續(xù)發(fā)展下去，但若想得更深一點就會明白其實是為了控股股東們自己，因為這種非正常的關(guān)聯(lián)交易對公司長遠的發(fā)展是有害的，它只不過能短暫地維系公司的存在，但若想公司有更好更長遠的發(fā)展，那么靠這個是根本行不通的，所以從這一點就可以否定“為了公司的發(fā)展”這樣一個冠冕堂皇的理由，而論其最真實的理由就是控股股東想通過這種帶有利潤操縱性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易去保住上市公司這棵“搖錢樹”，因為一旦公司不能繼續(xù)存活下去，那么他們將面臨再也不能通過上市公司來向其自身輸送利益。所以實現(xiàn)控股股東利益最大化也是上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的原因之一，并且其相對于前兩點原因而言，更具根本性[21]。4.1.4實現(xiàn)管理當局自身的利益在股權(quán)比較分散的上市公司中，可以說實現(xiàn)管理當局自身的利益是關(guān)聯(lián)交易利潤操縱發(fā)生的根本原因。因為在這樣的上市公司中，由于股權(quán)分散，股東人數(shù)眾多但卻個個力量薄弱，所以基本上權(quán)利集中于公司的最高管理者，他們決定著公司的所有重大事務(wù)。因此發(fā)生帶有利潤操縱性質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易也是由他們所驅(qū)使的，而他們這樣做的目的很純粹，就是為了實現(xiàn)自身的利益。所以說實現(xiàn)管理當局自身的利益是股權(quán)分散的上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的根本原因。4.2上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的外部原因4.2.1關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的缺陷由于我國是新型的市場經(jīng)濟國家，因此有關(guān)市場經(jīng)濟主體運行方面的法律規(guī)范還不是很成熟，存在著一定的缺陷。比如，我國針對關(guān)聯(lián)交易所制定的監(jiān)管制度就存在一些問題從總的方面來說，我國就關(guān)聯(lián)交易方面的監(jiān)管制度還不太完善，現(xiàn)存的監(jiān)管制度就如同一張魚網(wǎng)，還存在很多較大的空隙供上市公司進行關(guān)聯(lián)交易利潤操縱。我國關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的缺陷主要體現(xiàn)在監(jiān)管制度的沖突性與會計規(guī)范的局限性等方面。首先，監(jiān)管制度的沖突性指的是有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)范在某些情況下與其他法律規(guī)范之間表現(xiàn)出一定的互斥性。例如，我國《公司法》規(guī)定“董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”但根據(jù)《股票上市規(guī)則》，董事會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有利害關(guān)系的董事應(yīng)予以回避。通過上述例子，我們就能夠清楚地體會到關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管制度的沖突性這一特點。其次，對于會計規(guī)范的局限性主要是指相關(guān)部門發(fā)布的關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易會計實務(wù)的制度具有一定的被動性，即只有當問題出現(xiàn)時，相關(guān)部門才開始針對這一問題制定有關(guān)防治措施，這使得我國關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易會計實務(wù)的制度進入了一種什么地方有問題就解決什么地方，而不考慮問題的根本的尷尬局面，從而使其具有一定的局限性。4.2.2融資次序倒置的現(xiàn)實問題從財務(wù)管理的學(xué)習(xí)中，我們了解到一般情況下股權(quán)融資是一種成本高昂的融資方式，又尤其是通過發(fā)行普通股進行籌資，其成本基本上是所有常見融資方式中最高的。但據(jù)相關(guān)人員統(tǒng)計，對于我國大部分的上市公司而言，他們在實際對外融資中最先采用的卻是股權(quán)融資方式，這可能對于很多不太了解我國上市公司實際利潤分配情況的人來說是很不可思議的，但只要你去查閱相關(guān)資料，你就可以發(fā)現(xiàn)我國大部分上市公司包括本文中所研究的很多滬市A股上市公司，他們每年在進行利潤分配時，實際分配給股東的利潤是少之可憐，所以對于他們來說，股權(quán)融資是一種不需還本又不需定期支付給股東固定利息的成本較低的融資方式，再加上我國股票只允許溢價或平價發(fā)行。因此，理論上高成本的融資方式在我國卻是低成本的。所以很多上市公司為了能夠一直使用這種低成本的融資方式，便竭力通過各種手段保住“上市”這一頭銜，在這些手段中就不免包括關(guān)聯(lián)交易利潤操縱。4.3關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的操縱手段4.3.1關(guān)聯(lián)購銷從前面的論述中，我們知道并非所有的關(guān)聯(lián)交易都帶有利潤操縱的烙印。所以當企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，我們需要抓兩個關(guān)鍵點對其進行判斷，看它是否有利潤操縱的痕跡。這兩個關(guān)鍵點分別是關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)與關(guān)聯(lián)交易的交易價格。其中關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)指的是這項關(guān)聯(lián)交易是否是一項日常交易，是否屬于企業(yè)正常經(jīng)營活動中的一部分。只有當一項關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)正常且交易價格合理時，該項關(guān)聯(lián)交易才是一項目的“單純”的正常的關(guān)聯(lián)交易。因此一項關(guān)聯(lián)交易是否涉及利潤操縱與關(guān)聯(lián)交易的類型無關(guān)，任何一類關(guān)聯(lián)交易都可能成為利潤操縱的工具。在所有關(guān)聯(lián)交易類型中，關(guān)聯(lián)購銷可以說是上市公司的“老朋友”了，其形式通常表現(xiàn)為與關(guān)聯(lián)方之間進行商品買賣、勞務(wù)或者其他形式服務(wù)的提供，在這一類的關(guān)聯(lián)交易中交易價格的定位是實現(xiàn)利潤操縱的關(guān)鍵。上市公司通常是通過與其關(guān)聯(lián)方之間進行低買高賣的交易，從而實現(xiàn)對自身利潤的精美包裝。4.3.2資產(chǎn)重組通俗地講，資產(chǎn)重組是指企業(yè)對其資產(chǎn)或組織結(jié)構(gòu)進行重新調(diào)整。在我國，資產(chǎn)重組可謂是一個大家庭，其包括眾多成員，比如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。企業(yè)之所以要進行資產(chǎn)重組是想讓其所擁有的資源都能“各盡其能”，以實現(xiàn)企業(yè)的最優(yōu)效益。但是，現(xiàn)如今資產(chǎn)重組這種關(guān)聯(lián)交易方式已開始“變味”。很多上市公司通過與其“家庭成員”進行資產(chǎn)重組，但這種資產(chǎn)重組明顯具有不公平性，從而增加自己的盈利分量或減少自己的損失[22]?，F(xiàn)如今，可以說與關(guān)聯(lián)企業(yè)進行資產(chǎn)重組已經(jīng)成為上市公司操縱利潤的手段之一。很多上市公司在每年年末往往會通過與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，來實現(xiàn)“包裝”業(yè)績，粉飾財務(wù)報表等目的。例如，上市公司讓其“家庭成員”接手他的一些“身體狀況”不佳的資產(chǎn)，此種做法不僅可以使上市公司再也不用承擔(dān)這些“不健康”資產(chǎn)所帶來的虧損，而且還可以讓其收回大部分成本，減少了處置該資產(chǎn)時所帶來的損失，從而實現(xiàn)了業(yè)績“包裝”。4.3.3資產(chǎn)租賃資產(chǎn)租賃可以說是近年來上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的一種新手段,因為企業(yè)所擁有的某些資產(chǎn)，它們的市場租賃價格比較混亂或透明度不高。比如，對于同樣大小的一塊土地，由于所處地區(qū)的經(jīng)濟狀況、土地政策以及文化傳統(tǒng)等不同，而使其租賃價格有著很大的差別。所以上市公司可以利用資產(chǎn)租賃的這一特點，通過與關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)利潤操縱，“美化”其經(jīng)營成果。4.3.4委托經(jīng)營在實際所發(fā)生的委托經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易中，上市公司要想通過委托經(jīng)營來暗箱操作利潤，其一般的做法是上市公司讓自己的“家庭成員”經(jīng)營自己所擁有的一些“身體狀況”欠佳的資產(chǎn)，并定期收取固定金額的回報。這可謂是一種兩全其美的做法，不僅能讓上市公司擺脫掉“不健康”資產(chǎn)給公司業(yè)績帶來的不良影響，提高了上市公司資產(chǎn)的整體素質(zhì)，而且還可以使其按時得到一筆金額可觀的收益。除了這種做法以外，還有一種比較普遍的做法，就是上市公司的“家庭成員”即關(guān)聯(lián)公司忍痛割愛地將自己比較“得意”的資產(chǎn)讓給上市公司進行經(jīng)營，并且自己也不收取或只收取少量的費用，從而幫助上市公司改善經(jīng)營業(yè)績[23]。4.4本章小結(jié)本章主要探究了上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的原因及手段。指出了上市公司關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的發(fā)生是內(nèi)外兩部分原因共同作用的結(jié)果，所以要想有效地對這一問題進行解決，就要從多方面入手，不僅要考慮上市公司內(nèi)部的因素還要考慮其外部的因素。在分析完原因后，又詳細解釋了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的具體手段，并指出在這幾種手段中上市公司最常用的是關(guān)聯(lián)購銷。第5章防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的建議5.1完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)最核心的部分就是一個公司內(nèi)部對于權(quán)利和責(zé)任制衡機制的建設(shè)。若公司內(nèi)部沒有一個良好的治理結(jié)構(gòu)，則很容易出現(xiàn)公司內(nèi)擁有較高權(quán)力的人，在金錢和權(quán)利的誘惑下，肆意地進行非正常的關(guān)聯(lián)交易，從而對公司內(nèi)的其他人員的利益造成損害。但是，如果上市公司內(nèi)部形成了一個良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，則那些位高權(quán)重者就不可能很輕易地進行關(guān)聯(lián)交易利潤操縱，因為他們的權(quán)利在行使時會受到相應(yīng)的制約，從而大大增加了他們實施關(guān)聯(lián)交易利潤操縱的困難與成本，所以一旦實施這一行為后，不能給他們帶來令其滿意的回報，那么他們將不會實施這一行為。因此，我們需要加強力度去盡量完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，比如進一步提高監(jiān)事會的地位，使其能夠充分發(fā)揮監(jiān)督作用[24]。除此之外，由于我國很多上市公司內(nèi)部股權(quán)比較集中，導(dǎo)致了上市公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)利與責(zé)任相互制衡機制的扭曲。因此，要想更加有效地改善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，就要適度改變公司內(nèi)部股權(quán)比較集中的局面，讓公司由一人“掌舵”變?yōu)槎嗳斯餐榜{駛”，從而使不同持股者之間能夠相互牽制。5.2完善上市公司內(nèi)部控制制度企業(yè)的內(nèi)部控制制度包括很多，其中最常見的“面孔”是不相容職務(wù)的分離和制約、財務(wù)收支審批制度以及財產(chǎn)清查制度。上市公司的內(nèi)部控制制度可以說是公司實施關(guān)聯(lián)交易利潤操縱所面對的第一道關(guān)卡，良好的內(nèi)部控制制度可以適度減少這種帶有利潤操縱烙印的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。因此，上市公司應(yīng)該強化其內(nèi)部控制制度，其具體的操作措施有很多。比如在企業(yè)內(nèi)部構(gòu)建主要針對制約管理層行為的股東代位訴訟制度，這樣一來當公司的管理層因為實施帶有利潤操縱目的的關(guān)聯(lián)交易而對公司股東的利益造成損害時，公司的股東們就可以以公司的名義對其提起訴訟，從而使那些為了自己的利益而不惜犧牲他人及公司利益的管理者受到法律的制裁，在一定程度上起到了約束上市公司管理層行為的作用，使他們不至于目中無人，肆意妄為地進行關(guān)聯(lián)交易利潤操縱。5.3充分發(fā)揮注冊會計師的監(jiān)督作用要做到有效防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，不僅需要企業(yè)有著完善的內(nèi)部控制，從而從企業(yè)內(nèi)部對其進行防治，而且還需要有著豐富專業(yè)知識和經(jīng)驗，以及較高職業(yè)道德水平的注冊會計師，從而從企業(yè)外部對其進行抑制。注冊會