【企業(yè)并購商譽的確認與計量問題的案例分析：以首旅酒店為例14000字（論文）】

企業(yè)并購商譽的確認與計量問題的案例分析—以首旅酒店為例目錄TOC\h\z\t"樣式1,1,樣式2,2"一、緒論 =1\*CHINESENUM3一、緒論（一）研究背景在經(jīng)濟全球化，國民經(jīng)濟迅速發(fā)展的大背景下，企業(yè)也順應(yīng)進入快速增長的黃金時期，普遍來說，企業(yè)想實現(xiàn)自身的可持續(xù)發(fā)展主要可以通過以下兩種途徑，一種是企業(yè)自身的內(nèi)部調(diào)整，但是企業(yè)的內(nèi)部調(diào)整通常需要大量的高科技人才，同時對企業(yè)管理層決策思維和能力也有著較高的要求，企業(yè)想要依靠這種途徑來實現(xiàn)自身的發(fā)展和壯大并不容易。而另一種途徑便是通過外部擴張的方式來擴大企業(yè)的規(guī)模，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，而其中并購重組是企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的重要手段。相較于內(nèi)部調(diào)整的高人才要求，外部擴張自然而然的成為了國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的重要途徑，并購重組也順應(yīng)成為了企業(yè)擴張發(fā)展的最佳手段。[[12]趙西卜,寧美軍,張東旭.并購商譽與企業(yè)價值[J].現(xiàn)代管理科學,2016(12):3-5.與此同時，國家的相關(guān)政策也為企業(yè)實行并購重組提供了較大的助力。2005年起，國務(wù)院要求開始實行股權(quán)分制改革，為我國企業(yè)進行企業(yè)合并提供了良好的條件，2006年新企業(yè)會計準則頒布后，企業(yè)并購取得了越來越多的關(guān)注，雖然2008年的金融危機在一定程度上打擊了企業(yè)進行合并重組的熱情，但是隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整，以及國家相關(guān)的政策支持，并購重組行為又重新受到廣大企業(yè)的追捧。截止至2014年，已經(jīng)發(fā)生的關(guān)于A股上市公司的并購案例已經(jīng)超過4000起，并購交易金額也高達2.6萬億元，發(fā)展形勢一片大好，伴隨著中央提出的“供給側(cè)改革”政策以及“新常態(tài)”市場經(jīng)濟體制的深入發(fā)展，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)快速發(fā)展壯大的重要方式。[1[16]姚萱.

輕資產(chǎn)公司合并商譽核算問題研究[D].天津財經(jīng)大學,2017.但并購重組交易頻繁的背后，也隱藏著一些危機，在企業(yè)選擇以合并方式進行擴張時，通常會選擇用較高的價格進行收購股權(quán)對價，而其中產(chǎn)生的超額價值會直接計入商譽，進行的并購交易越多，企業(yè)的賬面價值也會越來越多，呈現(xiàn)出企業(yè)規(guī)模不斷擴大，發(fā)展前景一片光明，企業(yè)發(fā)展欣欣向榮的景象。但是隨著企業(yè)并購中不斷出現(xiàn)的天價收購以及出讓方做出不合理的業(yè)績承諾，也使得企業(yè)的商譽減值風險不斷增大，并購時所承諾的業(yè)績達不到預(yù)期甚至虧損現(xiàn)象不斷出現(xiàn)，并購過程中產(chǎn)生的巨額商譽得不到合理的后續(xù)計量處理，進而產(chǎn)生的商譽大額減值直接影響到了公司的資產(chǎn)以及自身價值，對公司的自身形象以及可持續(xù)發(fā)展都造成了十分惡劣的影響。因此，對商譽的確認與計量問題引發(fā)了國內(nèi)眾多學者的思考與討論，如何恰當?shù)挠嬃可套u成為了一大討論熱點。（二）研究意義近年來企業(yè)并購重組案例數(shù)量不斷增加，企業(yè)選擇并購方式來提高競爭力的規(guī)模不斷擴大，因此合并產(chǎn)生的商譽對企業(yè)的影響也在不斷增加。但就理論層面而言，我國關(guān)于商譽會計處理相關(guān)規(guī)定的單獨會計準則還沒有完全形成，雖然2006年財政部頒發(fā)的新會計準則將商譽與無形資產(chǎn)劃分開來，將商譽單獨作為一項特殊的資產(chǎn)進行核算，大大的提高了相關(guān)學者對商譽的關(guān)注度，但是在大多數(shù)情況下，商譽的處理都與企業(yè)合并聯(lián)系在一起，而商譽的后續(xù)減值則被劃分在資產(chǎn)減值準則中，專門針對商譽的研究卻少之又少，理論方面的相對缺失使商譽的相關(guān)研究難以繼續(xù)。在資本市場競爭激烈的大背景下，大多數(shù)企業(yè)為提高市場份額，增強自身市場競爭力，紛紛選擇并購重組，并購規(guī)模逐漸增加的同時，商譽對企業(yè)持續(xù)和發(fā)展的影響也與日俱增，但是隨著社會的不斷發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整，商譽的形成越來越現(xiàn)代化，抽象化，商譽的計量也越來越困難。[15[15]雷玉.

我國上市公司并購動機與并購溢價之間關(guān)系的理論與實證分析[D].廈門大學,2006.基于以上理論背景和發(fā)展現(xiàn)狀，本文立足于近年來蓬勃發(fā)展的酒店行業(yè)，選擇并購重組的典型案例，分析該企業(yè)對并購過程中產(chǎn)生的商譽的初始和后續(xù)計量，并分析其存在的問題，針對問題提出建議和措施，希望能為商譽的后續(xù)會計研究做出貢獻。（三）研究方法和內(nèi)容=1\*Arabic1．研究方法（1）文獻研究法本文通過搜集和研究已有的與商譽相關(guān)文獻以及企業(yè)會計準則等信息，歸納總結(jié)學術(shù)界已有的對商譽的研究結(jié)論，梳理掌握后以此為理論基礎(chǔ)，同時結(jié)合自己所掌握的知識對商譽進行深入研究。（2）案例分析法本文通過分析首旅酒店并購如家酒店集團的案例，查找相關(guān)的資料和數(shù)據(jù)，結(jié)合該案例的具體實際情況，對與本文研究方向相關(guān)的內(nèi)容進行研究，分析總結(jié)我國企業(yè)在并購時如何對商譽進行初始確認和后續(xù)計量，并針對商譽確認和計量存在的問題提出對應(yīng)的解決方案和建議。=2\*Arabic2．研究內(nèi)容本文選取首旅酒店并購如家酒店的經(jīng)典并購案例進行分析，結(jié)合商譽的已有理論基礎(chǔ)，對商譽的初始確認與后續(xù)計量問題進行研究，針對商譽會計計量過程中出現(xiàn)的問題并提出解決措施。文章內(nèi)容共分為四個部分，具體如下：第一部分主要介紹了本文的研究背景和研究意義。基于國家政策的相關(guān)支持以及經(jīng)濟的迅速發(fā)展，企業(yè)并購重組的規(guī)模逐漸擴大，但針對并購中產(chǎn)生的商譽的理論研究仍存在一些不足，導(dǎo)致在實務(wù)過程中出現(xiàn)爭議，例如在初始確認方面容易出現(xiàn)巨額商譽，以及在后續(xù)計量上商譽的大額減值容易引發(fā)企業(yè)的發(fā)展危機等問題，使國內(nèi)學者們展開了對商譽確認與計量問題的探討，希望可以找到合理恰當?shù)姆绞絹泶_認與計量商譽，由此引入文章的理論研究方向。第二部分通過對新會計準則中針對商譽問題的理論進行研究，通過了解新會計準則內(nèi)關(guān)于商譽的初始確認與后續(xù)計量問題的相關(guān)理論和規(guī)定，為后續(xù)具體案例分析和改進措施提供理論基礎(chǔ)。第三部分通過引用經(jīng)典案例進行分析，研究該案例的并購商譽的初始確認，后續(xù)計量會計業(yè)務(wù)的處理情況，為后續(xù)針對并購商譽的會計處理問題提供建議提供數(shù)據(jù)依據(jù)。第四部分通過針對案例中體現(xiàn)的商譽初始計量和后續(xù)計量的問題進行分析，結(jié)合現(xiàn)狀對商譽的會計處理問題提出相關(guān)的建議，為商譽會計計量的發(fā)展提供理論基礎(chǔ)。=2\*CHINESENUM3二、理論基礎(chǔ)與概念界定（一）商譽的概念及特點商譽屬于企業(yè)的一項無形資產(chǎn)，是企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分，其具體是指企業(yè)憑借先進生產(chǎn)技術(shù)、地理位置、組織管理水平、品牌知名度等一系列無實體形態(tài)的優(yōu)勢，并且在未來的一段時間內(nèi)能夠為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或者是一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利的資本化價值。[[1]郭雨鑫,李玉菊,馬明麗.商譽本質(zhì)及財稅處理探析[J].稅務(wù)研究,2018(03):118-122.商譽作為一種無法辨認的無形資產(chǎn)，其特點主要體現(xiàn)以下幾個方面：第一，商譽是沒有實體形態(tài)的資產(chǎn)，無法單獨地存在，也無法與企業(yè)的其他可辨認的資產(chǎn)分離后單獨出售，它只有當整個企業(yè)被出售或轉(zhuǎn)讓時才會產(chǎn)生，并且在新企業(yè)成立之初是無法產(chǎn)生商譽的。第二，商譽自身存在價值。雖然商譽不存在實體形態(tài)，但商譽也是作為企業(yè)的一項資產(chǎn)，能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益以及較強的市場競爭力。企業(yè)憑借自身的品牌知名度和社會認可度等無形優(yōu)勢，可以為自身吸引大量的消費者，提高產(chǎn)品在市場的競爭力，取得大量的價格優(yōu)勢，為企業(yè)帶來超出平均利潤的超額利潤。第三，商譽的價值是不確定的。由于商譽的產(chǎn)生主要取決于社會公眾對企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的主觀評價，而社會公眾的這種評價又是瞬息萬變的，因此導(dǎo)致商譽也具有不確定性，無法進行準確確認的。但同時商譽也可以根據(jù)現(xiàn)實進行評估，進而近似確認商譽的價值，幫助商譽的核算，因此商譽的不確定性也是相對而言的。[2]The

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Australia[J]

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Humayun

Kabir,

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Rahman.

Journal

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Contemporary

Accounting

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Economics.

2016

(3)[2]The

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(3)（二）商譽的分類按照來源不同，商譽通?？梢詣澐譃樽詣?chuàng)商譽和外購商譽兩種類型，不同類型的商譽具有不同的特點。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期經(jīng)營過程中逐步形成的先進的生產(chǎn)技術(shù)，科學的管理制度，優(yōu)秀的管理人才，良好的企業(yè)形象，強大的企業(yè)品牌效應(yīng)以及能夠在未來的一段時間內(nèi)為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益的資源。而對于自創(chuàng)商譽如何進行計量，現(xiàn)在國家還沒有明確的規(guī)定，通常情況下，我們認為企業(yè)的自創(chuàng)商譽因為沒有發(fā)生合并或收購行為，無法進行確認與計量，也無法在企業(yè)的財務(wù)報表中體現(xiàn)出來。并購商譽[11[11]張際萍.企業(yè)商譽會計處理的中美比較[J].財會通訊,2017(34):115-118.（三）商譽的確認目前我國的商譽相關(guān)準則要求在財務(wù)報表中只能對并購商譽進行會計計量，根據(jù)我國會計準則的相關(guān)規(guī)定，只有在非同一控制下的企業(yè)合并才能夠形成商譽，而商譽也只有在企業(yè)合并時才能夠進行確認，因為企業(yè)的自創(chuàng)商譽都是由企業(yè)自身進行發(fā)明創(chuàng)造的，而創(chuàng)造過程中發(fā)生的相關(guān)成本以及商譽能夠帶來的價值在大多數(shù)情況下都無法進行準確的計量，所以企業(yè)通常只對并購重組過程中產(chǎn)生的商譽進行計量。[3[3]呂一九.對企業(yè)并購中商譽會計問題的分析與研究[J].財經(jīng)界,2020(29):193-194.由此可見，商譽的價值確認主要取決于兩個關(guān)鍵因素，一個是企業(yè)實施并購重組而支付的合并成本，另一個是被并購方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。常理上講企業(yè)所支付的合并價格應(yīng)該與被并購方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值相一致，但由于雙方在并購過程中不斷的進行談判與溝通，以及收購方對被并購方日后經(jīng)營盈利能力的判斷，使收購方在并購時所支付的合并成本與被并購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間通常存在一定的差額，這個差額就表現(xiàn)為商譽。同時，由于被并購方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值一般是由企業(yè)以后經(jīng)營的現(xiàn)金流量折現(xiàn)值或者是同類型企業(yè)的市場價值比較計算出來的，因此在數(shù)據(jù)上也是通過雙方談判和溝通的結(jié)果，并不是一個十分準確的數(shù)據(jù)。由于商譽確認時存在著一些主觀判斷和談判，也為商譽的確認計量埋下了隱患，導(dǎo)致上市公司在企業(yè)并購商譽確認過程中容易出現(xiàn)問題。（四）并購商譽的會計計量1.并購商譽的初始計量國際會計準則和我國的會計準則都主張將商譽作為企業(yè)的一項資產(chǎn)進行確認，同時在商譽確認時受到了剩余價值理念的影響，將購買方支付的合并成本與被收購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額作為商譽的最初價值。商譽通常劃分為自創(chuàng)商譽和并購商譽兩種，由于自創(chuàng)商譽的較大不確定性，會計準則中通常將其形成中所發(fā)生的各類支出當作期間費用進行會計處理，而不是單獨確認為商譽。因此在企業(yè)合并的會計處理時僅僅對并購商譽進行確認。通常情況下，根據(jù)企業(yè)合并方式不同，企業(yè)合并可以分為吸收合并和控股合并兩種類型，不同的合并方式所產(chǎn)生的商譽的初始計量也有所不同。[1[17]于欣.

我國并購商譽確認與計量研究[D].中國財政科學研究院,2018.（1）吸收合并下的初始計量吸收合并是指購買方在企業(yè)合并中取得被購買方的全部凈資產(chǎn)，并且將被購買方的資產(chǎn)、負債并入購買方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中。同時在企業(yè)合并完成之后，被購買方的法人資格應(yīng)當注銷，由購買方持有合并中取得的被購買方的資產(chǎn)、負債。因此，在吸收合并下，被收購方的全部資產(chǎn)將完全處于收購方的控制之下，失去自身的獨立經(jīng)營權(quán)利。在吸收合并中，從購買方的角度需要解決的問題是其在合并日取得的被購買方有關(guān)資產(chǎn)，負債入賬價值該如何進行確定，以及為了進行企業(yè)合并支付的對價與所取得被購買方資產(chǎn)、負債的入賬價值之間差額的處理。一般來說，被收購方通常希望能夠出現(xiàn)溢價收購的現(xiàn)象，即公司可辨認凈資產(chǎn)的價值要低于收購方支付的對價，但對于收購方而言，并不希望其支付的合并成本與被收購方可辨認凈資產(chǎn)之間的差額過大，只有當企業(yè)合并后企業(yè)的權(quán)益價值與合并成本之差高于并購前的可辨認凈資產(chǎn)價值，收購方才愿意進行并購重組，因此，在吸收合并時可以將商譽定義為企業(yè)合并時支付的對價與被收購方可辨認凈資產(chǎn)之間的差額[1[13]陳捷.

長城動漫并購東方國龍商譽會計計量研究[D].長春工業(yè)大學,2020.（2）控股合并下的初始計量控股合并是指購買方通過企業(yè)合并交易或事項取得對被購買方的控制權(quán)，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被收購方的生產(chǎn)經(jīng)營決策，并且能夠從被收購方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，而與吸收合并不同的是，控股合并之后被收購方仍然維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。但因為收購方通過企業(yè)合并交易或事項取得了對被收購方的控制權(quán)，被收購方成為了其子公司，在企業(yè)合并發(fā)生后，被收購方應(yīng)當納入收購方合并財務(wù)報表的編制范圍，從合并財務(wù)報表角度，形成報告主體的變化。并且在收購方的財務(wù)報表中，被收購方的股權(quán)是以長期股權(quán)投資的形式計入，同時被收購方的資產(chǎn)與負債以及合并過程中產(chǎn)生的商譽也會一并記錄在財務(wù)報表中。在控股合并過程中，根據(jù)收購方合并時所獲得的合并股權(quán)的比例不同可以分為取得100%股權(quán)的合并以及取得少于100%股權(quán)的合并。[7[7]王宇,康進軍.關(guān)于商譽初始確認和計量的一些思考[J].商業(yè)會計,2017(08):91-92.2.并購商譽的后續(xù)計量（1）減值測試法減值測試法是指企業(yè)對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行定期的減值測試，如果與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)當首先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，估算其可收回金額，并與相關(guān)賬面價值進行比較，確定相應(yīng)的減值損失。然后再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值和其可收回金額，若相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值時，應(yīng)當就其差額確認價值損失。[4[4]徐華新.關(guān)于商譽后續(xù)計量問題的探討——減值測試還是分期攤銷?[J].商業(yè)會計,2017(13):19-21.（2）系統(tǒng)攤銷法系統(tǒng)攤銷法將商譽單獨確認為一項無形資產(chǎn)，并且在其預(yù)計的受益期或者是法律規(guī)定的最高年限內(nèi)系統(tǒng)的攤銷并沖減各期的收入，在通常情況下會選擇直線法進行攤銷，主要是由于商譽本身的使用年限相對不確定，無法準確的預(yù)估，采用直線法進行攤銷更加符合要求。[6[6]王蕓,周鈺萍.并購商譽會計計量的探討——基于金利科技并購宇瀚光電案例分析[J].中國注冊會計師,2018(03):115-118.對于商譽而言，其發(fā)揮作用的時間是相對較短暫的，同時其使用年限也是不確定的，但商譽卻能夠為企業(yè)帶來巨額的利潤，因此商譽的后續(xù)計量對企業(yè)而言十分重要，若是出于商譽使用年限的不確定性而不對商譽進行攤銷，顯然是對企業(yè)的存在和發(fā)展都是十分不利的，因此對商譽的后續(xù)進行攤銷是十分必要的。[9[9]葉建芳,何開剛,楊慶,葉艷.不可核實的商譽減值測試估計與審計費用[J].審計研究,2016(01):76-84.三、首旅酒店并購如家酒店案例背景介紹（一）并購雙方企業(yè)概況1.首旅酒店基本情況首旅酒店組建于1998年2月，2000年6月于上海證券交易所上市，由北京市國資委直接控制，是全國第一家省級國有獨資綜合型旅游企業(yè)。現(xiàn)如今首旅酒店主營業(yè)務(wù)包括酒店運營，酒店管理和景區(qū)業(yè)務(wù)三部分，但早年的首旅酒店主營業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，重心不夠明確，主營業(yè)務(wù)除酒店業(yè)務(wù)之外同時還包括展覽廣告業(yè)務(wù)以及旅行社業(yè)務(wù)等，但從2012年以來，首旅酒店進行了戰(zhàn)略調(diào)整，將重心逐漸轉(zhuǎn)移至酒店業(yè)務(wù)。并且成功收購了雅客怡家和南苑集團，最終掌握南苑集團高達95%的股份，在中高端酒店行業(yè)進一步擴大了影響，并在飯店集團60強中位居14位。2015年12月31日，首旅酒店資產(chǎn)總額達到3.96億元。首旅酒店的酒店業(yè)務(wù)主要定位于中高端酒店，受酒店行業(yè)下行、國家出臺的相關(guān)政策的影響，以及在放棄收入占集團總收入60%以上的旅行社之后，首旅酒店在2015年實現(xiàn)營業(yè)總收入13.33億元，相較于2014年收入下降了近52%，首旅酒店的經(jīng)營面臨著巨大的挑戰(zhàn)，因此首旅酒店再次進行戰(zhàn)略調(diào)整，選擇并購如家之后，完善了首旅酒店的經(jīng)營范圍，實現(xiàn)了高級，中級，經(jīng)濟型酒店全覆蓋，酒店經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，均衡協(xié)調(diào)發(fā)展的態(tài)勢。2.如家酒店集團基本情況如家酒店集團成立于2002年，2006年于美國納斯達克上市，是中國酒店行業(yè)內(nèi)第一家于海外上市的公司，如家主要定位于運營經(jīng)濟型酒店，利用高端酒店與低端酒店之間的巨大差異，迎合普通大眾的住宿需求，面向廣大中薪階級人群，并在短短幾年的時間里迅速占領(lǐng)國內(nèi)經(jīng)濟型酒店市場。截止至2015年，如家酒店集團已經(jīng)形成其全國性經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，在國內(nèi)共擁有2787家酒店，經(jīng)營范圍覆蓋全國三百多個城市，成為國內(nèi)最大的經(jīng)濟連鎖酒店。如家酒店集團的主營業(yè)務(wù)為經(jīng)濟連鎖型及中檔型酒店經(jīng)營管理，其擁有三大經(jīng)濟型經(jīng)濟連鎖酒店品牌以及兩大中高端酒店品牌。如家酒店集團的精準定位以及對市場的正確分析為如家酒店的發(fā)展帶來了巨大的優(yōu)勢，2015年，如家酒店集團成功實現(xiàn)總資產(chǎn)人民幣93.82億元，營業(yè)收入66.14億元，凈利潤1.33億元。但由于如家酒店集團對開展高端酒店相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗不足以及在發(fā)展過程中規(guī)模擴張過于急躁，導(dǎo)致如家酒店集團在高端品牌市場上長期處于相對落后的境地，同時由于受到酒店行業(yè)下行這個大環(huán)境以及國家相關(guān)政策的影響，如家酒店集團在2015年遭受了近五年以來營業(yè)收入的首次下滑，因此如家酒店集團也將面臨著做出調(diào)整的現(xiàn)狀。（二）并購目的1.首旅酒店的并購動因（1）擴展市場首旅酒店在其發(fā)展過程中定位于中高端酒店業(yè)務(wù)的發(fā)展，在中高端酒店的運營和管理方面具備較多的經(jīng)驗，而由于首旅酒店旗下品牌的普遍收費較高，其受眾人群主要為偏高薪人群。但我國當時的收入結(jié)構(gòu)基本呈金字塔形狀，較少數(shù)的人掌握著絕大多數(shù)的財富，偏高薪人群居于少數(shù)，而占據(jù)多數(shù)的多為中低薪群眾，即中低薪人群占據(jù)著較大的市場。首旅酒店在運營中高端酒店方面已經(jīng)取得了很大的優(yōu)勢，持續(xù)發(fā)展中高端酒店對擴展市場的貢獻相對有限，開發(fā)中低薪人群市場是首旅酒店擴展市場最好的方向。但首旅酒店對于運營經(jīng)濟型酒店和低端酒店缺乏足夠的品牌和經(jīng)驗，自行運營經(jīng)濟型酒店對普通群眾的吸引力較小，而如家酒店專注于運營經(jīng)濟型酒店，并取得了很大得優(yōu)勢，因此選擇并購如家酒店，可以使首旅酒店快速拓寬目標客戶群。同時通過并購如家可以進一步完善首旅酒店的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，極大的促進了首旅酒店在“品牌+資本”的發(fā)展戰(zhàn)略布局。（2）提高盈利能力首旅酒店在舍棄占據(jù)營業(yè)收入近60%的旅行社之后，營業(yè)收入呈現(xiàn)大幅度的下降趨勢，僅憑借首旅集團現(xiàn)有的酒店業(yè)務(wù)不足以扭轉(zhuǎn)這種下降的局面，在這種情況下首旅酒店需要尋找新的方向來提高自身的盈利能力。而如家酒店在2015年實現(xiàn)了營業(yè)收入66.14億元，雖然相較于如家酒店前幾年的營業(yè)收入而言有略微的下降，但仍高出首旅酒店收入近四倍，具有極強的盈利能力，首旅酒店若成功收購如家酒店，便可以填補舍棄旅行社帶來的收入缺口，并且很大程度上提高酒店的盈利能力。同時首旅酒店的主要業(yè)務(wù)范圍局限于北京及周邊地區(qū)，市場空間不高，而如家酒店覆蓋全國的酒店經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)可以給首旅酒店帶來規(guī)模效益，可以與首旅酒店進行優(yōu)勢互補，擴展首旅酒店的業(yè)務(wù)空間范圍。2.如家并購的動因（1）提升品牌價值如家主打經(jīng)濟型酒店運營，雖然占據(jù)了廣大的市場，但容易被人們認為是廉價低端的酒店品牌，并且如家酒店在中低端市場領(lǐng)域的擴展空間相對較小，中低端市場趨于飽和狀態(tài)，如家酒店集團也急需進行轉(zhuǎn)型，進入中高端酒店經(jīng)營領(lǐng)域，但如家酒店的品牌形象對于其進入中高端領(lǐng)域造成了一些阻礙，如家急需擺脫廉價低端的標簽，而通過與主營中高端酒店的首旅酒店結(jié)合，可以幫助如家酒店提升品牌價值，順利發(fā)展中高端酒店業(yè)務(wù)。（2）彌補管理上的缺陷如家酒店集團近年來由于急速擴張和盲目收購，導(dǎo)致其在經(jīng)營上存在了很多問題，同時由于如家酒店在缺乏對中高端酒店的管理能力和服務(wù)水平的情況下，對中高端酒店進行投資，使如家酒店在進入中高端領(lǐng)域遇到了阻礙。而在管理中高端酒店方面經(jīng)驗豐富的首旅酒店可以為如家酒店提供優(yōu)秀的管理人才和先進的管理經(jīng)驗，促進如家酒店的發(fā)展，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。四、首旅酒店并購商譽的確認與計量（一）并購商譽初始計量首旅酒店收購如家酒店的過程主要有兩步，首先以現(xiàn)金收購如家酒店65.13%的股權(quán)，然后向主要股東跨境換股，收購如家酒店34.87%的股權(quán)，截止至2016年10月14日，首旅酒店順利實現(xiàn)對如家酒店集團的100%控股。由于如家酒店集團與首旅酒店規(guī)模上的巨大差異，在收購過程中產(chǎn)生了巨額商譽，根據(jù)我國實行的會計準則的相關(guān)規(guī)定，我國企業(yè)并購商譽的初始確認以購買法為基準，在非同一控制下，企業(yè)并購的資產(chǎn)和負債按合并日的公允價值進行確認。1.如家酒店集團賬面價值為完成并購行為，如家酒店集團對自身的資產(chǎn)和負債項目進行了全面的評估、清查和盤點，其中屬于清查范圍的資產(chǎn)總額為151,329萬美元，折合成人民幣為9,617,88萬元；屬于清查范圍的負債總額為67,707萬美元，折合為人民幣430,320萬元。如家酒店集團被并購前兩年以及截至評估基準日的資產(chǎn)、負債以及其經(jīng)營情況如下表所示：表1如家酒店集團并購前兩年及基準日財務(wù)狀況表（單位：萬元）項目名稱2015.09.302014.12.312013.12.31資產(chǎn)961,788.1939,469.6965,268.5負債430,319.5432,355.7520,516.2股東權(quán)益531,468.6507,113.9444,752.3營業(yè)收入499,369.2668,274.8635,297.1營業(yè)成本436,467.7564,617.8544,768.0利潤總額33,087.464,064.552,455.9凈利潤18,498.151,936.819,605.4由上圖的各項數(shù)據(jù)可知，雖然如家酒店集團的可辨認凈資產(chǎn)公允價值相較于賬面價值有略微的下降，但是如家酒店集團的規(guī)模依舊十分龐大并且經(jīng)營狀況較為良好。如家酒店集團采取輕資產(chǎn)商業(yè)模式，側(cè)重中端酒店方向發(fā)展，并取得了相當理想的成績，至2016年開業(yè)酒店加上已簽約或待簽約店已經(jīng)達到200多家，中端酒店優(yōu)勢顯著。如家酒店集團秉承以市場為導(dǎo)向，從核心業(yè)務(wù)重組、后臺管理效率提升、會員體系建設(shè)，資源共享上引入更多的市場化運行機制，成功地在酒店行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，極具品牌價值和知名度，同時整體資產(chǎn)規(guī)模在首旅酒店的幾倍以上，基于以上如家酒店集團的良好發(fā)展趨勢，首旅酒店選擇如家酒店集團進行收購。2.首旅酒店合并成本在并購重組過程中，為了確定收購方所需支付的合并成本，需要對被收購方進行價值評估，而對企業(yè)進行價值評估的方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種類型。對于如家酒店集團來說，一方面作為美國納斯達克上市公司，在并購交易完成之前受上市監(jiān)管及商業(yè)保密限制，不能提供更為詳細的財務(wù)資料及盈利預(yù)測，并且公布盈利預(yù)測可能會引起其股價異動，會增加并購交易的不確定性，因此首旅酒店并購如家酒店集團時無法使用收益法進行估值。而另一方面，作為品牌化的酒店服務(wù)及旅游業(yè)集團，如家酒店集團推行輕資產(chǎn)運作模式，也不適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。同時，如家酒店集團在資本市場上已經(jīng)有了較為成熟的價值評估體系，并且如家本次進行的并購交易在市場上也存在可比案例，因此可以采用市場法估值來分析此次并購作價的合理性。通過選取華住酒店集團、精選國際、等五家酒店行業(yè)同類上市公司作為可比公司進行估值，最終得出本次并購交易針對如家酒店集團的作價為35.80美元/ADS，其中重大現(xiàn)金購買交易總對價為11.24億美元，約合71.78億元人民幣。同時，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)總對價為6.07億美元，約合38.73億元人民幣。如家酒店集團選擇市場法進行價值評估確定合并成本，一方面確實十分貼合如家酒店集團的現(xiàn)狀，是相比較之下較為合適的評估方式，但是另一方面，在運用市場法進行確定評估時，所選取的可比公司具有較大的主觀性，以及在比較過程中也比較主觀，不同公司相比較可能會產(chǎn)生不同的評估結(jié)果，采用這種方式得出的結(jié)果也具有一定的主觀性，無法作為企業(yè)并購評估的最佳選擇，評估過程中出現(xiàn)的偏差也可能會對企業(yè)的發(fā)展造成影響。3.并購商譽的初始計量首旅酒店此次并購如家酒店集團所耗費的合并成本約為75億元，購買日被收購方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值約為30億元，如家酒店集團于購買日的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值情況如下表所示：表2如家酒店集團購買日可辨認資產(chǎn)、負債狀況表項目購買日公允價值購買日賬面價值資產(chǎn)：9,266,407,488.659,139,075,510.24貨幣資金1,078,731,140.411,078,731,140.41應(yīng)收款項83,506,929.2483,506,929.24存貨29,311,068.8629,311,068.86固定資產(chǎn)667,122,304.43601,977,523.33無形資產(chǎn)3,411,815,659.161,030,402,672.59其他3,995,920,386.556,315,146,175.81負債：4,622,584,315.923,975,800,771.22借款575,505,000.00575,505,000.00應(yīng)付款項48,236,901.5948,236,901.59遞延所得稅負債908,015,133.68264,022,058.35其他3,090,827,280.653,088,036,811.28凈資產(chǎn)4,643,823,172.735,163,274,739.02減：少數(shù)股東權(quán)益1,618,783,196.331,795,312,723.51取得的凈資產(chǎn)3,025,039,976.403,367,962,015.51由上表可以看出，雖然相較于如家酒店集團購買日的賬面價值相比，其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值有所下降，但在大體上相差不大且主要是由于企業(yè)遞延所得稅負債的增加，如家酒店集團的發(fā)展相對穩(wěn)定，并購后會使首旅酒店規(guī)模實現(xiàn)大幅度增長。由商譽的相關(guān)定義可知，首旅酒店所支付的并購對價與被購買方如家酒店集團可辨認凈資產(chǎn)的公允價值相減所得的差額就被稱為此次并購交易中所取得的商譽，根據(jù)商譽的計算公式可以得出：商譽=購買方的合并成本-被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=7,542,549,755.52-3,025,039,976.40=4,517,509,779.12元，具體匯總情況如下表所示：表3合并成本及商譽匯總情況（單位：元）合并成本如家酒店集團合并成本合計7,542,549,755.52減：取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額3,025,039,976.40商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的金額4,517,509,779.12由上表所列舉的合并情況匯總可以清晰地看出，首旅酒店選擇合并對價高于可辨認凈資產(chǎn)公允價值一倍之多的價格進行收購，首旅酒店之所以選擇如此高額的溢價方式進行收購如家酒店集團，主要是因為如家酒店集團強大的品牌優(yōu)勢以及在酒店行業(yè)的市場占有率和競爭力，通過并購如家酒店集團，首旅酒店可以進一步整合業(yè)內(nèi)資源，同時有利于實施“品牌+資本”的發(fā)展戰(zhàn)略，提高自身的市場競爭力和影響力，進一步完善產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮交易協(xié)同效應(yīng)。通過此次對如家酒店集團進行并購，首旅酒店在2016年實現(xiàn)了各個方面的飛躍增長，其營業(yè)收入同比增長389.40%，凈利潤同比增長110.66%，但在如此繁榮發(fā)展的背后也隱藏著一些危機，首旅酒店通過收購規(guī)模比自身要龐大很多倍的如家酒店集團實現(xiàn)了收入的大幅增長，但通過后續(xù)幾年的財務(wù)報表顯示其收購后的續(xù)航能力較弱，收購的第二年營業(yè)收入同比增長下降至29.03%，收購?fù)瓿傻牡谌隊I業(yè)收入同比增長下降至1.45%；同時由于高溢價收購所產(chǎn)生的巨額商譽也為企業(yè)的發(fā)展埋下了隱患。（二）并購商譽后續(xù)計量并購商譽的后續(xù)計量方式主要分為系統(tǒng)攤銷法和減值測試法兩種，就目前而言，國際上主要采取的后續(xù)計量方式為減值測試法，只有日本選擇采用系統(tǒng)攤銷法對并購商譽進行后續(xù)計量。與此同時，我國在新會計準則規(guī)定，商譽不再采用系統(tǒng)攤銷法進行后續(xù)計量，而應(yīng)當采用減值測試法，并于每年年度終了時對商譽進行減值測試，計提商譽減值準備。[1[19]張鈺惠.

創(chuàng)業(yè)板公司高溢價并購背景下的商譽會計及經(jīng)濟后果研究[D].北京交通大學,2016.首旅酒店自并購如家酒店集團后，也遵循企業(yè)會計準則的要求采取減值測試法對商譽進行后續(xù)計量。自2016年底對如家酒店集團完成收購行為后，首旅酒店在財務(wù)報表中確認了約45億的巨額商譽，但在2017年首旅酒店并購所確認的商譽發(fā)生了減值跡象，以及在2019年商譽也同樣發(fā)生了減值跡象，首旅酒店商譽采取減值測試法進行后續(xù)計量對企業(yè)的經(jīng)營造成影響的具體報表數(shù)據(jù)如下表所示：表5首旅酒店資產(chǎn)負債表簡表項目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.31流動資產(chǎn)合計186,953196,681233,057254,217商譽476,773436,600633,800542,100非流動資產(chǎn)合計1,542,3741,488,0381,449,3591,456,781資產(chǎn)合計1,729,3281,684,7191,682,4171,710,999流動負債合計783,460381,761353,106386,881非流動負債合計245,532540,241484,024394,435負債合計1,028,992922,002837,131781,316所有者權(quán)益合計700,335762,717845,286929,682負債和所有者權(quán)益合計1,729,3281,684,7191,682,4171,710,999表6首旅酒店利潤表簡表項目2016.12.312017.12.312018.12.312019.12.31營業(yè)總收入652,277841,665853,881831,110營業(yè)總成本622,652745,957737,057713,992營業(yè)成本35,92145,12147,18352,490銷售費用379,267571,918560,975540,167管理費用149,78694,802102,793100,939財務(wù)費用40,49622,25117,19412,181資產(chǎn)減值損失6,5446,026-11,669-2,429營業(yè)利潤46,726103,593128,080127,434利潤總額52,825100,137128,561127,693凈利潤33,33165,92189,23391,932首旅酒店在收購如家酒店集團之后資產(chǎn)規(guī)模大幅度上漲，同時也伴隨著利潤的巨額上漲，這主要是由于首旅酒店產(chǎn)生的巨額商譽帶來的結(jié)果，首旅酒店并購商譽在2016年至2018年金額相對穩(wěn)定，除2017年發(fā)生小規(guī)模的商譽減值外，商譽評估金額較高，而與此同時企業(yè)的利潤也實現(xiàn)了成倍的增長趨勢，而首旅酒店在2019年發(fā)生了商譽的減值現(xiàn)象，首旅酒店的利潤增長率也隨之下降了很多，因此可以清晰地看出，首旅酒店利用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量，對企業(yè)的利潤影響巨大，會容易產(chǎn)生企業(yè)利潤虛高的現(xiàn)象，對企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響。五、總結(jié)及建議（一）案例分析總結(jié)本文通過對首旅酒店并購如家酒店的案例進行分析研究，發(fā)現(xiàn)首旅酒店并購如家酒店集團過程中對商譽的初始計量仍然存在著一些不足之處，并購過程中產(chǎn)生的巨額商譽使首旅酒店資產(chǎn)規(guī)模劇增的同時也為企業(yè)的資產(chǎn)減值埋下了隱患，同時由于并購商譽引起的利潤巨額增長，在后續(xù)商譽發(fā)生減值時也為企業(yè)的經(jīng)營造成了威脅。1.并購商譽初始金額虛高首旅酒店在并購如家酒店集團時，由于如家酒店集團作為美國納斯達克上市公司，在并購交易完成之前受上市監(jiān)管及商業(yè)保密限制，不能提供更為詳細的財務(wù)資料及盈利預(yù)測，并且公布盈利預(yù)測可能會引起其股價異動，從而增加并購交易的不確定性，因此無法使用收益法進行估值。[14]程玉玲.

并購交易中的商譽估值問題和高溢價收購的潛在風險[D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學,2017.[14]程玉玲.

并購交易中的商譽估值問題和高溢價收購的潛在風險[D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學,2017.[8]閆乃壯.巨額并購商譽成因及后續(xù)計量問題探究——以銀禧科技并購興科電子為例[J].山西農(nóng)經(jīng),2019(20):148-149.2.商譽后續(xù)計量不足首旅酒店針對并購如家酒店集團所產(chǎn)生的商譽采取減值測試法進行后續(xù)計量，這雖然在一方面能夠及時的反映商譽的價值變化情況，但是巨額的商譽計量對首旅酒店的利潤增長造成了很大的影響，使企業(yè)無法正常反映利潤的增長狀況，這對于分析企業(yè)的后續(xù)發(fā)展存在很大的不利。同時首旅酒店針對并購商譽信息的披露不足，在企業(yè)的財務(wù)報告中并未附有專業(yè)評估機構(gòu)出具的評估報告，并且未能公布商譽減值測試的具體實施過程以及資產(chǎn)組可收回金額的測算細節(jié)等，不利于報表的使用者，企業(yè)的管理層以及企業(yè)的投資者更好地了解企業(yè)的經(jīng)營情況。（二）并購商譽會計計量的改進建議本文通過對首旅酒店并購如家酒店集團的案例研究得知，在企業(yè)的并購過程中應(yīng)當對商譽的初始金額確認以及商譽的后續(xù)計量兩部分進行優(yōu)化完善，其中在商譽的初始確認階段商譽確認價值的虛高以及在后續(xù)計量階段商譽信息披露的不完善和計量不足問題都不利于商譽的確認，因此本文將針對以上問題提出改進建議，為商譽的后續(xù)研究提供理論依據(jù)。1.商譽初始確認遵循謹慎性原則首先在商譽的初始確認時，應(yīng)當遵循謹慎性原則，對被收購方的資產(chǎn)進行合理準確的評估，使商譽的確認真實可靠。在目前市場上，企業(yè)并購時大多采用收益法進行會計核算，也有少數(shù)企業(yè)由于自身和市場的原因而采用市場法進行核算，商譽初始計量時使用的各種方法都有其存在的合理性，在實際操作過程中應(yīng)當視企業(yè)并購情況而定，但是任何初始計量方式也都存在其局限性，例如企業(yè)并購時使用市場法進行會計核算，會增大資產(chǎn)評估的隨機性，容易造成商譽初始計量的失真。因此在企業(yè)并購中進行初始計量時，可以選擇運用多種評估方法進行核算，并且比較其不同核算方式產(chǎn)生的差異，研究差異產(chǎn)生的原因并在評估報告中進行解釋。同時行業(yè)應(yīng)當進一步完善會計準則中關(guān)于商譽初始計量的相關(guān)規(guī)定和標準，方便會計計量，減少商譽確認價值過高的風險以及對企業(yè)后續(xù)發(fā)展的影響。[1[18]張倩.

準則彈性、盈余管理與公司績效[D].重慶大學,2017.2.確保后續(xù)計量的準確目前國際上通用的商譽后續(xù)計量方式是減值測試法，觀察首旅酒店并購如家酒店集團的案例中可以發(fā)現(xiàn)，首旅酒店針對商譽進行減