2013年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201310

1、【單選題】依法享有公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案審議、批準(zhǔn)權(quán)的機(jī)構(gòu)是

股東會(huì)

董事會(huì)

A:

監(jiān)事會(huì)

B:

職代會(huì)

C:

答D:案：A

解析：此題考查股東會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決

定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定

有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)

事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利

潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行

公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。本題正是股東會(huì)的第（5）項(xiàng)職

責(zé)，A選項(xiàng)正確。

2、【單選題】關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，下列表述正確的是

董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的公司中兼職

董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職

A:

董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表

B:

監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

C:

答D:案：C

解析：此題考查國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。（1）權(quán)力機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立股東

會(huì)，決策的職能由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)履行。（2）執(zhí)行機(jī)構(gòu)。國(guó)有

獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職

工代表。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。故A、B

選項(xiàng)錯(cuò)誤，C選項(xiàng)正確。（3）監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其一般規(guī)定為：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少

于5人，其中職工代表比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。故D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

3、【單選題】公司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導(dǎo)致公司之間的權(quán)利能力

差異的根本原因是

股東的多少

A:

資本數(shù)的大小

經(jīng)營(yíng)范圍的區(qū)別

B:

所有制性質(zhì)的不同

C:

答D:案：C

解析：此題考查公司的權(quán)利能力。公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有較大不同。公司

的權(quán)利能力受到法律的嚴(yán)格限制，主要有：（1）經(jīng)營(yíng)范圍的限制。（2）轉(zhuǎn)投資的限制。

（3）作保證人的限制。對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍的限制而言，公司法人的權(quán)利能力有差異性，即不同

的公司具有不同的權(quán)利能力，是由公司的經(jīng)營(yíng)范圍所決定的。故C選項(xiàng)正確。

4、【單選題】股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng)

全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

A:

全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

B:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

C:

答D:案：D

解析：此題考查股東大會(huì)的決議程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須

經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者

減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席

會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。故A、B、C三個(gè)選項(xiàng)錯(cuò)誤，D選項(xiàng)正確。

5、【單選題】關(guān)于公司集團(tuán)，下列說(shuō)法中正確的是

公司集團(tuán)本身具有法人資格

公司集團(tuán)的成員公司和公司集團(tuán)都具有法人資格

A:

在我國(guó)，所有的國(guó)有獨(dú)資公司均由國(guó)家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)

B:

股份持有與合同控制是形成公司集團(tuán)的主要途徑

C:

答D:案：D

解析：此題考查對(duì)公司集團(tuán)的理解。公司集團(tuán)具有以下法律特征：（1）公司集團(tuán)不是獨(dú)

立法人。故A、B選項(xiàng)錯(cuò)誤。（2）公司集團(tuán)是若干獨(dú)立基于持股或合同形成的聯(lián)合。公司

集團(tuán)是由在法律上各自獨(dú)立的若干成員公司共同構(gòu)成的公司群體。從法律上看，公司集團(tuán)

內(nèi)部控制與從屬關(guān)系的形成主要有以下兩個(gè)原因：一是股份持有；二是合同控制。國(guó)有獨(dú)

資公司之間未必存在內(nèi)部控制和從屬關(guān)系。故C選項(xiàng)錯(cuò)誤，D選項(xiàng)正確。

6、【單選題】下列關(guān)于企業(yè)法人對(duì)其法定代表人行為承擔(dān)民事責(zé)任的表述，正確的是

僅對(duì)其合法的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任

僅對(duì)其符合法人章程的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任

A:

B:

僅對(duì)其以法人名義從事的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任

僅對(duì)其符合法人登記經(jīng)營(yíng)范圍的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任

C:

答D:案：C

解析：此題考查對(duì)法定代表人行為法律后果的理解。法定代表人對(duì)外以法人的名義從事的

經(jīng)營(yíng)行為視為法人的行為，其法律后果由法人承擔(dān)。法人的章程對(duì)法定代表人的限制不能

對(duì)抗善意第三人。故A、B、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，C選項(xiàng)正確。

7、【單選題】下列各類(lèi)主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請(qǐng)的是

公司董事

公司監(jiān)事

A:

占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的股東

B:

職工代表大會(huì)

C:

答D:案：C

解析：此題考查重整申請(qǐng)人。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人或者債權(quán)人可以直接向

人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整。債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理

破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本十分之一以上的出

資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。由此可見(jiàn)，重整申請(qǐng)人包括：（1）債權(quán)人；（2）債務(wù)

人；（3）占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的股東。故A、B、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，C選項(xiàng)正確。

8、【單選題】下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是

上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請(qǐng)上市的資格

A:

股份有限公司的上市申請(qǐng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

B:

公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅

C:

答D:案：B

解析：上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，故A項(xiàng)錯(cuò)誤；股份有

限公司擬成為上市公司的，應(yīng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意、并由

雙方簽訂上市協(xié)議后，其上市資格才可能獲得，故C項(xiàng)錯(cuò)誤；上市公司股票上市的終止并

不必然導(dǎo)致該上市公司法人資格的終止，故D項(xiàng)錯(cuò)誤。本題正確答案為B項(xiàng)。

9、【單選題】下列關(guān)于18世紀(jì)初英國(guó)議會(huì)通過(guò)的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯(cuò)誤的

是

對(duì)股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制

放松了對(duì)股份公司設(shè)立的種種限制

A:

對(duì)公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制

B:

C:

規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開(kāi)發(fā)行股票

答D:案：B

解析：此題考查“泡沫法案”的內(nèi)容。該法案的主要內(nèi)容有：任何未經(jīng)合法授權(quán)而組建公

司的行為和擅自發(fā)行股票的行為均屬非法行為，合股公司一般不具備法人資格。該立法將

股份公司嚴(yán)格限制在一個(gè)狹小的范圍內(nèi)，對(duì)股份公司的設(shè)立和法人資格的取得規(guī)定了種種

限制，同時(shí)規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開(kāi)發(fā)行股票。故A、C、D選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。

10、【單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是

董事必須持有本公司的股份

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

A:

董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人

B:

董事必須由中國(guó)公民出任

C:

答D:案：B

解析：此題考查股份有限公司董事的任職資格。我國(guó)《公司法》沒(méi)有對(duì)董事的積極條件

（即持股條件、國(guó)籍條件、身份條件和年齡條件）作出明確規(guī)定，故A、D選項(xiàng)錯(cuò)誤。董

事會(huì)成員中可以有公司職工代表。B選項(xiàng)正確。公司的法定代表人不一定由董事長(zhǎng)擔(dān)任，C

選項(xiàng)錯(cuò)誤。

11、【單選題】我國(guó)《公司法》對(duì)公司設(shè)立采用的是

特許主義設(shè)立原則

準(zhǔn)則主義設(shè)立原則

A:

核準(zhǔn)主義設(shè)立原則

B:

準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則

C:

答D:案：D

解析：此題考查我國(guó)《公司法》的設(shè)立原則。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)

當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分

別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為

有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在

公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。由此可見(jiàn)，我國(guó)《公司法》對(duì)公司設(shè)立采用的是準(zhǔn)則主義

與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則。D選項(xiàng)正確。

12、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的解散決議必須經(jīng)

全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

A:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)

B:

C:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

答D:案：D

解析：此題考查股東大會(huì)的決議程序。此題考查知識(shí)點(diǎn)已在該套試題的第4小題考過(guò)。根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通

過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上

通過(guò)。故A、B、C三個(gè)選項(xiàng)錯(cuò)誤，D選項(xiàng)正確。

13、【單選題】公司不能成立時(shí)，依法需對(duì)因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任的

主體是

批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)

中介機(jī)構(gòu)

A:

主要出資者

B:

全體發(fā)起人

C:

答D:案：D

解析：此題考查發(fā)起人的連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)下列責(zé)任：（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的

連帶責(zé)任。（3）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)

對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

14、【單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議可以召開(kāi)的條件是

有過(guò)半數(shù)的董事出席

有2/3以上的董事出席

A:

全體董事出席

B:

按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時(shí)

C:

答D:案：A

解析：此題考查股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)。股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的

董事出席方可舉行。A選項(xiàng)正確。此外，還應(yīng)掌握股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的召集：股份

有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事

和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

15、【單選題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本30萬(wàn)元人民幣，共有甲、乙、丙三個(gè)股東，每人

認(rèn)繳出資人民幣10萬(wàn)元。甲在公司成立時(shí)一次繳清了全部出資，乙先實(shí)繳了5萬(wàn)元，承諾一

年半后繳清另5萬(wàn)元，丙因當(dāng)時(shí)沒(méi)錢(qián)，雖認(rèn)繳了10萬(wàn)元卻未實(shí)繳一分錢(qián)，并承諾在公司成立

后2年內(nèi)的最后一個(gè)月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時(shí)的認(rèn)繳比例。公司

因業(yè)績(jī)較好而在成立一年后由股東會(huì)決定增資30萬(wàn)元，公司新增資本時(shí)，股東就各自應(yīng)認(rèn)繳

比例發(fā)生爭(zhēng)議，下列正確的是

甲、乙、丙三個(gè)股東每人可依法再認(rèn)繳10萬(wàn)元出資

股東甲、股東乙依法可再分別認(rèn)繳20萬(wàn)元及10萬(wàn)元出資，股東丙無(wú)權(quán)認(rèn)繳

A:

只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無(wú)權(quán)認(rèn)繳新增部分資本

B:

股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度

C:

答D:案：B

解析：公司增資時(shí)，股東以其實(shí)繳出資額為比例認(rèn)繳新增出資，丙在公司設(shè)立時(shí)雖然認(rèn)繳

了10萬(wàn)，但未實(shí)繳一分錢(qián)，沒(méi)有資格認(rèn)繳新增資本。而甲乙之前出資的比例為2:1，故股

東甲、股東乙依法可再分別認(rèn)繳20萬(wàn)元及10萬(wàn)元出資，本題選B。

16、【單選題】夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不

幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說(shuō)法正確的是

夏明的法定繼承人當(dāng)然可以繼承股東資格

在公司章程無(wú)另外規(guī)定時(shí)，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格

A:

除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無(wú)權(quán)繼承股東資格

B:

除非公司董事會(huì)會(huì)議決定同意，否則就不能繼承股東資格

C:

答D:案：B

解析：此題考查股東資格的取得。股東資格的取得可分為以下三種情形：（1）原始取

得；（2）繼受取得：通過(guò)受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合并等途徑而取得股東資格；（3）善

意取得：是指股份的受讓人，依據(jù)公司法所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓辦法，善意地從無(wú)權(quán)利人處取得股

票，從而獲得股東資格。夏明的法定繼承人對(duì)其股東資格的繼承，即屬于第二種情形。當(dāng)

然，繼受取還應(yīng)符合公司章程。故B選項(xiàng)正確。

17、【單選題】中外合資有限公司董事的法定任期是

2年

3年

A:

4年

B:

5年

C:

答D:案：C

解析：此題考查中外合資有限公司的董事會(huì)。中外合資有限公司的董事會(huì)至少由3人組

成，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任。C選項(xiàng)正確。

18、【單選題】下列各項(xiàng)股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是

利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)

股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

A:

剩余資產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

B:

選擇管理者權(quán)

C:

答D:案：D

解析：此題考查股權(quán)的分類(lèi)及內(nèi)容。依股權(quán)是為了自己的利益還是為了股東共同的利益為

標(biāo)準(zhǔn)，可以將股權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)，指股東為了自己的利益而單獨(dú)主張的權(quán)

利，如請(qǐng)求發(fā)給出資證明或股票權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

等，體現(xiàn)的主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)，也就是股東投資的本來(lái)目的所在。共益權(quán)，指股東為了全體股

東的共同利益而行使的權(quán)利，如表決權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、臨時(shí)股東的召集權(quán)和主持權(quán)

等，體現(xiàn)的主要是參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。A、B、C三個(gè)選項(xiàng)都屬于自益權(quán)，只有D選項(xiàng)屬

于共益權(quán)。

19、【單選題】有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

通知其他股東征求同意。下列表述正確的是

該通知可以是口頭形式也可以是書(shū)面形式

其他股東自接到通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的視為反對(duì)轉(zhuǎn)讓

A:

其他股東自接到通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓

B:

只要有其他股東反對(duì)，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓

C:

答D:案：C

解析：此題考查有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東

之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東

過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面

通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意

的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。可見(jiàn)，A、B、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，C

選項(xiàng)正確。

20、【單選題】關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的是

由公司章程規(guī)定

由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

A:

由董事會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

B:

由國(guó)有獨(dú)資公司股東會(huì)選任

C:

答D:案：B

解析：此題考查國(guó)有獨(dú)資公司關(guān)于董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有

獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定?？梢?jiàn)，其產(chǎn)生辦法是法定，A、C、D選項(xiàng)錯(cuò)誤，B選項(xiàng)正確。

21、【多選題】股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括

公司章程

股東名冊(cè)

A:

股東大會(huì)會(huì)議記錄

B:

公司賬冊(cè)

C:

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

D:

答E:案：ABCE

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議

記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。同時(shí)滿(mǎn)足上述兩個(gè)條件的，只有A、C、E選

項(xiàng)。

22、【多選題】根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正確的有

公司股東可以是無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人

正在服刑的罪犯可以成為公司股東

A:

公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

B:

國(guó)家機(jī)關(guān)可以取得股東資格

C:

企業(yè)法人不得成為公司股東

D:

答E:案：ABC

解析：此題考查股東資格的限制。我國(guó)公司立法對(duì)股東資格的限制主要體現(xiàn)在以下方面：

（1）對(duì)自然人的股東資格限制：a限制民事行為能力人及無(wú)民事行為能力人不得作為發(fā)起

人，但可以作為股東，故A、B選項(xiàng)正確；b法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的禁

止，如公務(wù)員、法官、檢察官不得參與營(yíng)利性活動(dòng)；c股份有限公司發(fā)起人受?chē)?guó)籍和住所

的限制。（2）對(duì)法人的股東資格限制：原則上公法人不得投資于公司；公司原則上不得

成為自己的股東。C選項(xiàng)正確，D、E選項(xiàng)錯(cuò)誤。

23、【多選題】我國(guó)振華公司欲與某國(guó)天大公司在陽(yáng)谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步

擬定的合作框架包括以下事項(xiàng)，其中符合我國(guó)法律規(guī)定的有

合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由董事會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

合資企業(yè)注冊(cè)資本必須在企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次繳清

A:

合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營(yíng)各方分別擔(dān)任

B:

合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份

C:

合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需物資可在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)

D:

E:

答案：AE

解析：合營(yíng)合同中規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳

清，故B選項(xiàng)錯(cuò)誤。合資企業(yè)中正副總經(jīng)理由合資公司董事會(huì)聘請(qǐng)，故C選項(xiàng)錯(cuò)誤。合資

企業(yè)各方部不得自由轉(zhuǎn)讓股份，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

24、【多選題】人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)

的債務(wù)人的行為有

甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司

甲公司對(duì)丙公司本沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一套房產(chǎn)進(jìn)行抵押

A:

甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款

B:

甲公司放棄了戊公司對(duì)其所欠的5萬(wàn)元已到期的貨物保管費(fèi)

C:

甲公司將一批產(chǎn)品贈(zèng)與某學(xué)校

D:

答E:案：ABCDE

解析：此題考查破產(chǎn)撤銷(xiāo)權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，

涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)：（1）無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

的；（2）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；（3）對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

的；（4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模唬?）放棄債權(quán)的。需要注意的是，E選項(xiàng)中贈(zèng)予

應(yīng)視為（1）項(xiàng)無(wú)償轉(zhuǎn)讓的情形。

25、【多選題】下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述正確的有

公司的經(jīng)營(yíng)范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記

公司經(jīng)營(yíng)范圍一旦確定就不得改變

A:

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

B:

公司是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定

C:

公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任

D:

答E:案：ACE

解析：此題考查對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍的理解。該題涉及以下知識(shí)點(diǎn)：（1）公司的經(jīng)營(yíng)范圍由

公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更

登記。A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。（2）公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。C選

項(xiàng)正確，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。（3）公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)

任。E選項(xiàng)正確。

26、【多選題】股份有限公司依法可以收購(gòu)本公司股份的情形有

減少公司注冊(cè)資本

與持有本公司股份的其他公司合并

A:

B:

將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修

C:

改章程使公司存續(xù)

D:

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件

答E:案：ABC

解析：此題考查股份有限公司回購(gòu)股份的情形。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購(gòu)本

公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司

股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公

司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。故A、B、C正確。D、E屬于有限責(zé)任

公司回購(gòu)股份的情形。

27、【多選題】我國(guó)《公司法》規(guī)定的法定盈余公積金用途有

彌補(bǔ)虧損

擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

A:

提高公司員工的福利

B:

增加公司資本

C:

特殊情況下可用于分配股利

D:

答E:案：ABDE

解析：此題考查法定盈余公積金用途。以公積金的來(lái)源為標(biāo)準(zhǔn)，分為盈余公積金和資本公

積金。盈余公積金，是指公司從期稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金。資本公積金，是指從

公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的公積金用

于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用

于彌補(bǔ)公司的虧損。此外，特殊情況下可用于分配股利。故A、B、D、E選項(xiàng)正確。

28、【多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有

股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資

每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)的30%

A:

全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70%

B:

股東分期繳納出資的最長(zhǎng)期限是五年

C:

除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)，并轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

D:

答E:案：CDE

解析：此題考查有限責(zé)任公司股東出資的有關(guān)內(nèi)容。涉及以下知識(shí)點(diǎn)：（1）股東可以用

貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非

貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。股東不限于4

種出資形式，故A選項(xiàng)錯(cuò)誤；（2）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分

之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)

繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。B選項(xiàng)要求每個(gè)股東，錯(cuò)誤；D選項(xiàng)正確。

（3）對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法

律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，還應(yīng)當(dāng)依法辦理其

財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。E選項(xiàng)正確。（4）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注

冊(cè)資本的百分之三十，即全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70%。C

選項(xiàng)正確。

29、【問(wèn)答題】公司清算

答案：答案：公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

30、【問(wèn)答題】發(fā)行資本

答案：答案：發(fā)行資本，是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行

的、由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額。

31、【問(wèn)答題】債權(quán)人會(huì)議

答案：答案：債權(quán)人會(huì)議，是指?jìng)鶛?quán)人依照法院的通知或公告而組成的，表達(dá)全體債權(quán)人

的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對(duì)有關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)。

32、【問(wèn)答題】特別股

答案：答案：特別股，是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股

份，分為優(yōu)先股和劣后股。

33、【問(wèn)答題】累積投票制

答案：答案：累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事

或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

34、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述特別清算的特征。

答案：答案：特別清算具有以下幾個(gè)特征：（1）須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股

東依特別清算的原因向人民法院提出申請(qǐng)，由法院決定。（2）法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)

特別清算程序。（3）債權(quán)人直接參與特別清算。（4）清算組的清算權(quán)限收到限制。

（5）特別清算的程序包括專(zhuān)門(mén)規(guī)定的特別程序及普通程序。

35、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念和設(shè)立條件。

答案：答案：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立

的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。其設(shè)立條件為：（1）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱(chēng)

中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及其責(zé)任形式。（2）外國(guó)公司必須在指定在中國(guó)境內(nèi)負(fù)責(zé)該分

支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人。（3）外國(guó)公司必須向分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

相適應(yīng)的資金。（4）外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備外國(guó)公司章程。

36、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。

答案：答案：股份有限公司增資發(fā)行新股應(yīng)該符合下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份已

募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）

公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利

率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（2）項(xiàng)限制。此外，股東大會(huì)作出發(fā)行新股

的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開(kāi)

募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

37、【問(wèn)答題】簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。

答案：答案：有限責(zé)任公司具有以下特征：（1）人資兩合性。資金的聯(lián)合及股東間的信

任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。（2