2024年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷含解析

2024年4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試法學(xué)類公司法試卷一、單項選擇題1、關(guān)于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同（C）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，股票發(fā)行價格可以低于票面金額2、我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（）（A）獨資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責(zé)任公司3、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是（）（A）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（B）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用（C）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（D）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償4、實達(dá)建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認(rèn)繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達(dá)公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當(dāng)年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)取消其分紅資格5、根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經(jīng)（）（A）全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過（B）全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（C）出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（D）出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過6、下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會決議是否繼續(xù)存續(xù)7、甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（B）甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（C）甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任8、關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)（B）該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利（C）該制度將排除股東參加股東會的權(quán)利（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)9、公司解散原則上都應(yīng)該進(jìn)行清算，但并非所有公司解散都導(dǎo)致公司清算。下列選項中公司解散無需進(jìn)行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散10、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本11、根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權(quán)人可以補(bǔ)充申報債權(quán)。關(guān)于補(bǔ)充申報問題，下列選項正確的是（）（A）債權(quán)人未能在規(guī)定時間內(nèi)申報的，即使補(bǔ)充申報也一概不能參與債務(wù)人剩余財產(chǎn)分配（B）債權(quán)人并非因重大過錯未能在規(guī)定時間內(nèi)申報，可以在補(bǔ)充申報后參與債務(wù)人剩余財產(chǎn)分配（C）補(bǔ)充申報的債權(quán)人在公司財產(chǎn)已經(jīng)全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償（D）債權(quán)人在補(bǔ)充申報后，雖然獲得某些財產(chǎn)，但以不能得到全額清償債權(quán)為由，可以向法院提出破產(chǎn)申請12、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權(quán)范圍的是（）（A）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（D）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案13、下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團(tuán)法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織（D）公司是非法人經(jīng)濟(jì)組織14、關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席15、1904·年清政府頒布了我國第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》16、按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為（）（A）集團(tuán)公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司17、下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司18、下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（D）公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保19、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責(zé)任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開20、下列關(guān)于子公司性質(zhì)的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內(nèi)部的分支機(jī)構(gòu)二、多項選擇題21、下列關(guān)于分公司特征的選項，正確的有（）（A）分公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)（B）分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)（C）設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記（D）分公司無需獨立繳納企業(yè)所得稅（E）分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)22、有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任的行為有（）（A）惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的（C）未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷手續(xù)的（D）未及時處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)（E）繼續(xù)從事經(jīng)營活動的23、下列有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的正確選項有（）（A）破產(chǎn)債權(quán)是相對權(quán)（B）破產(chǎn)債權(quán)是財產(chǎn)上的請求權(quán)（C）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權(quán)（D）破產(chǎn)債權(quán)必須是對可以強(qiáng)制執(zhí)行的財產(chǎn)的請求權(quán)（E）破產(chǎn)債權(quán)是沒有擔(dān)保的債權(quán)24、甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價格應(yīng)當(dāng)相同25、股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的26、公司獨立性的含義是指（）（A）公司具有獨立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位（B）公司具有獨立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)（E）公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任27、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司28、下列應(yīng)納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入（B）公司資產(chǎn)評估后的增值額（C）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入（D）公司接受贈與的財產(chǎn)（E）公司經(jīng)營所得三、名詞解釋29、有限責(zé)任公司30、累積投票制31、股份32、公司清算四、簡答題33、簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。34、簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。35、簡述有限責(zé)任公司的減資程序。36、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理。科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、D3、D4、B5、D6、C7、C8、D9、D10、D11、B12、A13、C14、B15、B16、C17、C18、B19、B20、B二、多項選擇題21、C,D,E22、A,C23、A,B,C,D,E24、A,C,D,E25、B,D26、A,B,D,E27、B,E28、A,B,C,D三、名詞解釋29、是指依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，股東以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人實體。30、是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的投票制度。31、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。32、是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。四、簡答題33、(1)行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。34、①對出資人的規(guī)定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個人獨資企業(yè)的出資人只能是自然人；②企業(yè)的法律地位不同：公司是法人，個人獨資企業(yè)沒有法人資格；③公司股東以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，個人獨資企業(yè)的投資者對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。35、①股東會作出減資決議②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單③通知公司債權(quán)人④申請變更登記36、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。五、論述題37、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3)關(guān)于定期報告，應(yīng)當(dāng)按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，編制中期和年度報告。(4)關(guān)于股東股份