現(xiàn)代公司管理課件-圖文

現(xiàn)代公司管理教材：董伍倫、李強《現(xiàn)代公司管理》（第四版），經濟科學出版社2021/10/10星期日?1目錄公司的產生與發(fā)展現(xiàn)代公司的功能與類型現(xiàn)代公司的設立現(xiàn)代公司產權制度現(xiàn)代公司治理結構現(xiàn)代公司管理者現(xiàn)代公司戰(zhàn)略管理現(xiàn)代公司決策管理現(xiàn)代公司人事管理現(xiàn)代公司電子商務管理現(xiàn)代公司財務管理現(xiàn)代公司跨國經營管理現(xiàn)代公司資本運營現(xiàn)代公司的監(jiān)督管理2021/10/10星期日?2第一章公司的產生與發(fā)展公司是當今世界最普遍、最重要的企業(yè)形式。從某種意義上說，公司是企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式。各國對公司的稱謂不同：中國：公司日本：會社英國：company美國：corporation本章講授內容：公司的概念和特征公司產生的必然性和經濟根源公司的起源及演變現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢我國公司的產生與發(fā)展2021/10/10星期日?3重要概念法人社團法人財團法人混合聯(lián)合公司2021/10/10星期日?4單項選擇題公司作為企業(yè)的一種組織形式，和其他企業(yè)一樣，具有

的基本特征。

A盈利性B法人性C社團性D合法性企業(yè)活動的基礎是

。

A股東投資B企業(yè)組織

C依法認可D兩權分離公司得以產生和發(fā)展的主要原因和動力是

。

A生產力的發(fā)展B信用制度的產生

C商品經濟的發(fā)展D技術革命的爆發(fā)股份公司本身就是一種信用制度，這種信用發(fā)生在

。

A公司與市場之間B公司與政府之間

C公司與銀行之間D公司與股東之間ABCD2021/10/10星期日?5單項選擇題能促進大量閑置的小規(guī)模的個人資本投入到社會化大生產領域和流通領域的重要前提條件是

。

A工業(yè)公司的出現(xiàn)B流通公司的出現(xiàn)

C股票交易的發(fā)展D信用制度的發(fā)展P.金德爾在其《西歐金融史》一書中提出這樣的觀點，即公司制度是

而出現(xiàn)的。

A為了滿足大規(guī)模資本需求

B為了分散單個資本所承擔的經濟風險

C由于經營管理活動的復雜化

D由于商品經濟迅速發(fā)展目前，通常認為公司起源于

。

A遠古的地中海地區(qū)B中世紀的歐洲

C19世紀的美國D近代史上的荷蘭和英國BCD2021/10/10星期日?6單項選擇題早期公司主要存在于

。

A金融領域B采礦工業(yè)

C商貿領域D紡織工業(yè)首家永久性股份公司是

。

A1397年成立的佛羅倫薩的美利其家族公司

B1553年成立的英國“莫斯科公司”

C1581年成立的英國“利凡特公司”

D1602年成立的荷蘭“東印度公司”股票、股票交易所最早出現(xiàn)在

。

A16世紀的英國B17世紀的荷蘭

C18世紀的德國D19世紀的美國最早提出有限責任原則的國家是

。

A法國B英國C荷蘭D古希臘ABCD2021/10/10星期日?7單項選擇題第一個有限責任公司法產生于

。

A法國B英國C瑞典D德國

的最終確立標志著公司進入現(xiàn)代發(fā)展階段。

A公司立法B公司法人地位

C有限責任制D壟斷組織地位西方現(xiàn)代公司經營多樣化是通過公司的

來使公司經營產品多樣化來實現(xiàn)的。

A快速增長B資本集中

C國際投資D混合兼并新中國的首家證券交易所——上海證券交易所成立于

。

A1990年B1991年C1992年D1993年DACD2021/10/10星期日?8多項選擇題公司作為法人組織，必須具備的基本條件是：

A公司必須是一個組織體或組織機構

B公司必須由企業(yè)家來經營和管理

C公司必須有自己獨立的財產

D公司必須采取有限責任公司形式

E公司必須獨立承擔責任我國《公司法》認可的公司包括：

A無限責任公司B有限責任公司

C股份無限公司D股份有限公司E兩合公司在近代史上，商品經濟最發(fā)達、公司組織也最為完善和發(fā)達的國家是：

A英國B法國C德國D荷蘭E西班牙信用制度的發(fā)展導致了：

A資本使用權和所有權的分離B股份制銀行的產生

C工業(yè)公司和貿易公司的發(fā)展

D財產的初始所有權不斷弱化

E公司法人財產所有權不斷強化ACEBDADBCDE2021/10/10星期日?9多項選擇題公司的特征包括：

A法人性B社團性C商務性D盈利性E依法認可性公司產生的必然性源于：

A商品經濟的發(fā)展B產業(yè)革命的推動

C社會大生產的需求D信用制度的形成

E市場競爭的激烈化關于公司起源的觀點主要有：

A大陸起源說B海上貿易說

C古羅馬起源說D地中海起源說E綜合說代表對股份公司的設立實行嚴格的準則主義的立法是：

A法國1808年的商法典B英國1862年的公司法

C法國1867年的公司法D德國1937年的股份法

E美國1928年的統(tǒng)一公司法ABDE2021/10/10星期日?10問答題公司產生的必然性和經濟根源是什么？信用制度的形成和發(fā)展對公司的產生和發(fā)展起到了怎樣的作用？公司立法在公司的發(fā)展歷史上具有什么意義？第二次世界大戰(zhàn)以后，公司的發(fā)展出現(xiàn)了哪些新特征？現(xiàn)代公司發(fā)展的新趨勢是什么？公司的巨型化、經營多樣化趨勢與公司的小型化、專業(yè)化趨勢是否存在矛盾？它們能否在市場上同時共存？2021/10/10星期日?11§1-1公司的概念和特征公司是依法成立的以盈利為目的的法人。公司建立必須同時具備三個基本條件：必須擁有自己獨立的財產；必須是一個組織體或組織機構；必須獨立承擔責任。我國《公司法》規(guī)定：公司是指依法設立的有限責任公司和股份公司；公司是企業(yè)法人，有獨立財產，享有法人財產權；公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。2021/10/10星期日?12公司具有以下四項特征公司具有盈利性——獲取盈利是公司經營活動的出發(fā)點和歸宿點盈利性是所有企業(yè)的基本特性盈利性是公司法人與公益法人之間的分水嶺公司具有法人性——公司是具有法人資格的經濟組織。法人性主要表現(xiàn)為：公司具有自己獨立的財產公司是一個組織體公司獨立承擔民事責任公司是獨立的民事主體2021/10/10星期日?13公司具有以下四項特征公司具有社團性——早期西方國家的公司法把盈利性、法人性和社團性視為公司的法定特征社團法人是指由兩人以上的社員集合而成的法人組織，為謀求成員利益而成立財團法人是指為一定目的而成立，按照一定方式而管理使用的財產集合而形成的權利義務主體，為社會公益事業(yè)而成立公司具有依法認可性——公司的設立必須符合公司法規(guī)定的條件，履行設立程序，登記注冊，才能取得公司的法律地位和資格2021/10/10星期日?14§1-2公司產生的必然性和經濟根源在16~19世紀前期，個人企業(yè)和合伙企業(yè)還處于統(tǒng)治地位，但從19世紀中后期開始，公司制逐步成為經濟生活中占主導地位的企業(yè)組織形式公司產生的客觀必然性表現(xiàn)為：商品經濟的發(fā)展是公司得以產生和發(fā)展的主要原因和動力。公司最早出現(xiàn)于地中海和波羅的海地區(qū)，近代和現(xiàn)代公司出現(xiàn)于商品經濟發(fā)達的荷蘭、英國社會化大生產要求資本迅速集中，從而使公司成為商品經濟中不可缺少的社會組織形式信用制度的形成和發(fā)展加速了公司制的產生和發(fā)展。信用的本質是貨幣的使用權與所有權的分離，能使大量閑置的單個資本匯聚成社會化的大資本。股份公司就是一種信用制度，是財產初始所有權不斷弱化與公司獨立法人財產所有權不斷強化的過程2021/10/10星期日?15公司產生的經濟根源可從以下幾個方面分析分散單個資本所承擔的經濟風險滿足大規(guī)模資本需求早期公司主要從事海運、商業(yè)、貿易，還有從事金融、運河建設、鐵路修筑和采礦的公司第一家永久性股份公司是荷蘭在1602年成立的東印度公司，資本由550~600個投資者提供適應科學管理的需要P.金德爾認為，公司制度是由于經營管理活動的復雜化而出現(xiàn)的公司的產生帶來了一次管理上的革命2021/10/10星期日?16§1-3公司的起源及演變通常認為，公司起源于中世紀的歐洲大陸起源說觀點：公司起源于中世紀歐洲大陸的地中海沿岸，是由家族經營團體發(fā)展而來的海上起源說觀點：公司起源于中世紀的海上商貿，是由船舶共有、康孟達、索塞特斯等合伙經營組織發(fā)展而來的綜合說觀點：公司既有海上貿易起源的，也有大陸家族營業(yè)團體起源的關于公司起源的時間，中世紀是公司及類似組織廣泛存在的時期；從古羅馬時期到15世紀中期有早期原始公司存在，這一時期稱為起源時期2021/10/10星期日?17公司的演變發(fā)展可分為五個階段近代早期公司的發(fā)展——以安東·富格爾公司、英國土耳其公司、東印度公司等為代表，由家族企業(yè)或合伙企業(yè)演變而來，采用入股形式組建新企業(yè)，具有現(xiàn)代公司的某些特征近代晚期公司的發(fā)展——以荷蘭東印度公司為代表，開始發(fā)行股票并出現(xiàn)了股票交易所，立法認可公司制度，有力推動晚期公司向現(xiàn)代公司轉變18世紀末至19世紀中期公司的發(fā)展——這是近代公司轉變?yōu)楝F(xiàn)代公司的過渡時期。在自由資本主義和機器大工業(yè)發(fā)展的帶動下，各個行業(yè)出現(xiàn)公司，公司立法強化了有限責任公司的管理19世紀中后期至第二次世界大戰(zhàn)前公司的發(fā)展——公司規(guī)模越來越大，股份公司在工業(yè)部門占據越來越重要的地位第二次世界大戰(zhàn)后公司的發(fā)展——公司已成為社會經濟中的主導企業(yè)形式2021/10/10星期日?18近代晚期公司的背景與特點近代晚期公司的背景荷蘭和英國先后發(fā)生資產階級革命股票公開募集發(fā)行股票交易所出現(xiàn)近代晚期公司的特點大都是由國家特許成立的大都是無限責任公司開始有初步的法律規(guī)定開始以股份集資經營為主，并從短期投資轉向長期投資2021/10/10星期日?19自由資本主義時期的公司發(fā)展特點公司存在于更廣泛的行業(yè)公司立法為公司的健康發(fā)展創(chuàng)造了前提條件1807年美國紐約州頒布了第一個關于公司的法律，允許私人組織公司1808年法國制定的商法典第一編“商事通則”中規(guī)定了“公司”的三種類型：合股公司、兩合公司、股份公司1844年英國國會通過法律，允許私人組織公司并采用完全公開原則以保護投資者利益。1856年制定第一個有限責任的公司法，1862年又通過新的公司法1848年瑞典政府頒布法律承認股份公司的法律地位1861年德國立法作出有關公司的規(guī)定，1896年制定《德國商法典》，規(guī)定無限責任公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司如何組織和經營有限責任制的確立為近代公司向現(xiàn)代公司過渡創(chuàng)造了條件2021/10/10星期日?20壟斷資本主義階段的公司發(fā)展特征有關公司的立法愈益完善股份公司的立法史大致經歷三個階段：第一階段，特許主義階段第二階段，許可主義階段第三階段，準則主義階段嚴格規(guī)定公司的組織與會計，強化監(jiān)督與處罰嚴格公示主義原則，維護商品交換秩序新的公司形式不斷出現(xiàn)，有限責任制不斷得到加強。公司形式不斷演變：無限公司→兩合公司→股份有限公司→有限責任公司公司成為工業(yè)部門中主要的企業(yè)組織形式公司開始向巨型化、大型化的壟斷組織方向發(fā)展1879年美國出現(xiàn)世界上第一個石油托拉斯，持有30家公司股票，掌握美國石油產量的90%2021/10/10星期日?21第二次世界大戰(zhàn)后公司發(fā)展的背景與特征二戰(zhàn)后公司發(fā)展的背景國家干預主義盛行，國家宏觀調控加強國有企業(yè)增加以電子技術、生物技術、空間技術為核心的第三次產業(yè)革命國際貿易增加快國際間合作與協(xié)調不斷擴大公司發(fā)展的新特征公司已成為社會經濟中的主導企業(yè)形式公司立法及相關立法日益完善公司的壟斷日益加劇金融機構與工業(yè)公司日益相互滲透混合聯(lián)合公司出現(xiàn)國有公司得到發(fā)展2021/10/10星期日?22§1-4現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢現(xiàn)代公司在經濟中的地位和作用——進入“大公司經濟國家”或“新工業(yè)國”時代公司在經濟中占主導地位。美國1979年擁有255萬家公司，占企業(yè)總數的15.8%；公司銷售額達到55990億美元，占全部企業(yè)銷售收入總額的88.2%。目前，公司資產占全國總資產的85%，公司銷售額占全部企業(yè)銷售額總量的89%大型公司和巨型公司控制著國民經濟的命脈。1984年美國200家最大制造公司資產占制造業(yè)資產比重60.7%大型和巨型公司控制著行業(yè)市場份額的絕大部分，如1984年美國最大3家公司市場份額：計算機84%，照相設備77%，汽車91%2021/10/10星期日?2320世紀70年代后公司發(fā)展的新趨勢表現(xiàn)為跨國經營和生產國際化趨勢1984年各國對外直接投資總額達到5490億美元，跨國公司對外直接投資占90%以上目前，世界上已有2萬多家跨國公司在200多個國家和地區(qū)開辦了幾十萬家子公司，對外直接投資額超過萬億美元股份公司的聯(lián)合控制趨勢——一家大公司往往有若干大股東，形成“壟斷資本集體所有制”一家大股東占有控制優(yōu)勢，這在50年代前常見幾家大股東具有聯(lián)合控制優(yōu)勢，70年代后占多數國有公司私有化趨勢——二戰(zhàn)后國有化席卷西歐，但到80年代西方又出現(xiàn)了私有化浪潮英國撒切爾政府首先于1981年開始私有化2021/10/10星期日?2420世紀70年代后公司發(fā)展的新趨勢表現(xiàn)為公司經營多樣化趨勢——出現(xiàn)了大量的混合聯(lián)合公司20世紀70年代，美國最大200家大公司幾乎每家都生產5種以上互無關聯(lián)的產品（經營跨越5個部門）公司管理“民主化”趨勢——公司吸收職工參與公司的部分決策、監(jiān)督、檢查和管理公司董事會、監(jiān)事會中的工會代表制度工廠委員會中的工人代表制度公司職工建議制度公司小型化和專業(yè)化趨勢——新興產業(yè)中的公司向小型化和專業(yè)化方面發(fā)展中小企業(yè)在新技術領域可以集中力量，選題集中，重點投資，對新興產業(yè)部門技術開發(fā)有很強適應性2021/10/10星期日?25§1-5我國公司的產生與發(fā)展我國公司的起源及新中國成立前的發(fā)展情況中國明清時期，合伙（合股）經營企業(yè)已經有所發(fā)展。但我國公司的發(fā)展有源無流，公司組織的產生具有外生性和殖民性我國最早的公司是在清政府時期由英國殖民者創(chuàng)辦的，1903年清政府頒布《公司律》辛亥革命后，我國公司逐漸成為社會經濟中的重要組織形式，官僚資本控制的公司對國民經濟有著舉足輕重的影響1929年國民黨政府制定了我國第一部具有現(xiàn)代意義的公司法2021/10/10星期日?26外資企業(yè)最早進入中國的情況清朝前期出現(xiàn)的土洋行，為經營洋貨的牙行，是清政府授權作為外貿中介機構的特殊牙行。到18世紀后期，外商、外國公司逐漸采取直接在中國境內設立行號的做法，出現(xiàn)了真正的“洋行”。如1770年東印度公司的“公班衙”（音譯自英文company）；英商怡和洋行（Jardine，Matheson&.Co.）的前身，則于1782年在廣州設立。從1813年到1833年，英國逐漸取消東印度公司對華及對東方的貿易專營權，英商和其他外商蜂擁到中國經商，設立洋行，包括獨資、合伙和公司行號。洋行中較著名的，還有美商旗昌洋行（Russell&.Co.）和英商沙遜洋行（E.D.Sasson&.Co.）等。英商于1835年在廣州設立的保險公司裕仁洋面保安行，以及英商麗如銀行（OrientalBankingCorporation）于1845年在香港和廣州分別設立的分支機構，則是中國人最早見到的資本主義金融公司。2021/10/10星期日?27外資企業(yè)最早進入中國的情況鴉片戰(zhàn)爭后，1843年12月英國倫敦布道會傳教士麥都思、雒魏林在上?？h城大東門外租賃房屋創(chuàng)辦墨海書館，成為英國資本最早在上海經營的工業(yè)。是年，怡和、寶順、仁記、義記、廣源等洋行分別在上海開設。這是上海開埠后的第一批洋行。在上海登記居住的英國人計25名。在華外資銀行因股票大幅升水而獲得豐厚利潤，如1864年利華銀行面值10英鎊的股票，市價曾高達25英鎊；此外，外資航運公司獲利也很豐厚，航運公司股票成為銀行股票以外的另一買賣熱點。1845年英國蘇格蘭人約翰·柯拜在廣州黃埔興建了“柯拜船塢”，這是外國人在中國開設的第一個船塢，也是中國現(xiàn)代造船工業(yè)的開端。1854年后，外商在黃埔經營的船塢船廠增至5、6家。英美商人并紛紛在華東設立船舶修造廠已達22家，雇用中國工人達九千多人。其中規(guī)模較大的有英商辦的上海祥生船廠、耶松船廠和和豐船廠。2021/10/10星期日?28外資企業(yè)最早進入中國的情況1869年上海四川路二洋涇橋北，出現(xiàn)了中國第一家專營有價證券的英商長利公司，后來又有幾家這樣的公司相繼設立。到19世紀80年代前后，外資又開始進入租界公用事業(yè)和其他實業(yè)，市面上又出現(xiàn)了上海自來水公司、上海電燈公司等十幾種新股票。外資證券機構于1891年聯(lián)絡同業(yè)，組織上海證券掮客公會即上海股份公所，以買賣外商在華所設各事業(yè)公司的股票。1872年，上海輪船招商局的成立和第一期股本的認定和籌集，標志著中國第一家近代意義的股份制企業(yè)和中國人自己發(fā)行的第一張股票誕生。之后，股份制公司形式又在保險業(yè)、礦業(yè)、紡織業(yè)和通訊電報業(yè)等方面得到普遍運用，于是又有一批華商股票應運而生。如仁和保險、濟和保險、開平煤礦、上海機器織布局、上海電報局等都是中國近代最早出現(xiàn)的華商股票。2021/10/10星期日?29改革開放時期我國公司的發(fā)展狀況20世紀80年代，我國公司進入一個全面發(fā)展階段。當時公司的主要類型有：由原有企業(yè)或公司改組形成的專業(yè)公司和聯(lián)合公司原有的經濟管理機關被改組而成立的公司由國家批準而成立的全國性公司一些部門、企業(yè)和個人投資新建的公司中外合資、中外合作和外商獨資組建的公司企業(yè)通過橫向聯(lián)合組建的企業(yè)集團公司通過采用股份制的辦法改組或組建的股份公司2021/10/10星期日?30改革開放時期我國公司的發(fā)展狀況企業(yè)性公司的發(fā)展。到80年代中期，股份公司和企業(yè)集團公司成為企業(yè)的重要組織形式企業(yè)集團公司是以公有制為基礎，以名牌優(yōu)質產品或國民經濟中的重要產品為龍頭，以一家或若干家大型骨干企業(yè)、獨立科研設計單位為主體，由多個有內在經濟技術聯(lián)系的企業(yè)和科研設計單位組成的經濟聯(lián)合體。它在某個行業(yè)或某類產品的生產經營活動中占有舉足輕重的地位，體現(xiàn)了我國公司組織向壟斷化發(fā)展的趨勢。股份公司是一個產權明晰的企業(yè)組織。新中國第一家股份制企業(yè)天橋百貨股份公司(北京天橋商場)于1984年7月在國家工商管理部門登記注冊。1984年11月，上海電器總廠發(fā)起的飛樂音響公司向社會公開發(fā)行股票。1985年開始，廣州絹麻廠、明興制藥廠、僑光制藥廠進行股份制試點；1988年5月3日，沈陽金杯汽車股份有限公司正式成立，成為第一家面向全國發(fā)行股票的公司2021/10/10星期日?311985年和1989年兩次公司清理整頓中反映出公司發(fā)展中的問題公司行為行政化。行政機構改為公司或“翻牌公司”，同時還承擔行政管理職能公司組建的非規(guī)范化公司經營的非法性公司經營行為的權力化和壟斷化集團公司組建中的行政干預公司行業(yè)分布的畸形化公司財務制度混亂和非規(guī)范化2021/10/10星期日?32進入20世紀90年代以后，我國公司發(fā)展進入一個新的歷史時期，其發(fā)展特點如下：有關公司的立法不斷完善，公司發(fā)展法制化、規(guī)范化1992年國家體改委頒布《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責任公司規(guī)范意見》1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過《中華人民共和國公司法》，經過了1999年、2004年、2005年三次修訂1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《中華人民共和國證券法》，2004年、2005年兩次修訂股票市場正式開業(yè)1990年11月上海證券交易所開業(yè)1991年4月深圳證券交易所開業(yè)股份公司迅速增加企業(yè)集團公司、跨國公司得到發(fā)展房地產公司成為發(fā)展的新熱點股份制將成為公有制的主要實現(xiàn)形式2021/10/10星期日?33我國企業(yè)集團公司的組建形式：行政組合型名優(yōu)產品生產型科企聯(lián)合型跨地區(qū)協(xié)作型優(yōu)勢企業(yè)擴張型2021/10/10星期日?34第二章現(xiàn)代公司的功能與類型按照企業(yè)主體法律人格的有無及企業(yè)成員財產責任的不同，企業(yè)組織形式可分為：獨資企業(yè)（個人獨資企業(yè)）——根據《個人獨資企業(yè)法》，個人獨資企業(yè)是指中國境內依法設立的，由一個自然人投資，財產歸投資者個人所有，投資人以其財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經濟實體合伙企業(yè)——是指兩個以上合伙人按合伙協(xié)議，共同出資、共同經營，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的盈利性組織。公司企業(yè)——企業(yè)組織形式發(fā)展到一定階段的產物。本章講授內容：公司與相關組織的比較現(xiàn)代公司的功能現(xiàn)代公司的類型公司章程2021/10/10星期日?35重要概念獨資企業(yè)合伙企業(yè)企業(yè)集團無限責任公司有限責任公司兩合公司股份有限公司人合公司資合公司母公司子公司地區(qū)性公司跨國公司公司章程2021/10/10星期日?36單項選擇題關于公司與獨資企業(yè)的區(qū)別，下列正確的說法是

。

A獨資企業(yè)的設立人不能是法人

B公司的設立主體必須是自然人

C公司由出資人進行經營管理

D獨資企業(yè)擁有法人財產權關于公司與法人的關系，下列錯誤的說法是

。

A公司就是法人

B凡是組織都一定是法人

C公司是民事活動的參與者或民事主體

D法人不一定是公司關于公司與企業(yè)集團，下列說法不正確的是

。

A兩者都是經濟聯(lián)合體

B先有公司后有企業(yè)集團

C企業(yè)集團通常都是法人組織

D公司內部成員之間在資產和經營方面是密不可分的ABC2021/10/10星期日?37單項選擇題關于無限（責任）公司，下列說法正確的是

。

A股東必須是兩個以上的自然人

B股東對公司債務不承擔連帶無限清償責任

C公司的信用基礎是公司法人財產

D公司可以通過發(fā)行股票方式來籌集資本關于有限（責任）公司，下列說法正確的是

。

A公司股東只能是自然人

B法律對股東數量有高限限制

C股東要對公司債務承擔連帶無限清償責任

D公司不僅可以發(fā)行股票，還允許股票轉讓下列不正確的說法是

。

A股份有限公司是現(xiàn)代公司最為典型的一種公司法律形式

B股份有限公司的股東以其所認購的股份分攤承擔公司債務清償責任

C股份有限公司的股東數量可以是無限多的

D股份有限公司的股東是經常變化的ABB2021/10/10星期日?38單項選擇題下列說法正確的是

。

A股東的個人信譽是公司建立的信用基礎

B無限責任公司通常是人合公司

C資合公司的信用一般高于人合公司

D凡是公司都應將法律規(guī)定的財務報表公之于眾我國是以

作為公司國籍。

A多數股東的國籍B公司住所所在地

C公司設立許可地D公司注冊登記所在地公司用于規(guī)定公司權利和義務以及調整公司內外關系的準則的法律文件是

。

A公司法B證券法

C公司章程D公司股票生命力強、存續(xù)性高的公司是

。

A有限責任公司B股份有限公司

C人合公司D資合公司BBCD2021/10/10星期日?39多項選擇題下列正確的說法是：

A獨資企業(yè)是自然人從事商業(yè)活動的組織形式

B有限公司的股東數量有限，但股東責任是無限的

C股份有限公司的股份數量是有限的，因此股東人數最多不能高于法律規(guī)定的上限

D股票能夠自由轉讓的公司必定是資合公司

E股東承擔無限責任的公司必定重視股東個人信譽下列屬于法人組織的有：

A獨資企業(yè)B一人公司C合伙企業(yè)

D有限公司E兩合公司下列說法不正確的是：

A外國公司在中國注冊設立的子公司也還是外國公司

B中國公司的經營業(yè)務范圍通常大于外國公司的業(yè)務范圍

C自然人聯(lián)合舉辦的公司必然是人合公司

D任何一家法人企業(yè)的出資人都必須在兩人或兩人以上

E公司這種企業(yè)形式是一種先進的社會生產組織形式2021/10/10星期日?40多項選擇題公司章程從根本上決定了公司的：

A組織原則B活動范圍

C經營戰(zhàn)略D發(fā)展方向

E市場地位公司股東對公司債務承擔的責任是：

A以出資額為限B以認購的股份為限

C按持有的股份分攤D按全部個人財產清償

E以股票價值為限世界上工業(yè)發(fā)達國家的工業(yè)發(fā)展經歷了：

A自由競爭階段B壟斷市場階段

C簡單協(xié)作階段D工場手工業(yè)階段

E機器大工業(yè)階段按公司的信用基礎劃分，公司可分為：

A獨資企業(yè)B法人企業(yè)

C人合公司D資合公司

E兩合公司2021/10/10星期日?41簡答題公司與獨資企業(yè)的區(qū)別是什么？公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是什么？公司與企業(yè)集團有哪些相似處？又有哪些不同？如何理解現(xiàn)代公司的經濟功能？如何理解公司的技術功能？無限責任公司有哪些特點？有限責任公司有哪些特點？股份有限公司有哪些特點？公司章程有什么作用？公司章程應當載明哪些內容？2021/10/10星期日?42論述題人合公司與資合公司有哪些不同之處？公司在經濟管理中局有哪些重要作用？2021/10/10星期日?43§2-1公司與相關組織的比較2021/10/10星期日?44公司與合伙企業(yè)的比較2021/10/10星期日?45公司與法人的關系公司是民事活動的參加者和重要的民事主體，是具有民事權利能力和民事行為能力并依法享有獨立民事權利和承擔民事義務的社會組織。公司是法人(組織在法律上的人格化)，其含義包括：公司是法人企業(yè)，是企業(yè)的一種組織形式公司只是法人的一種組織形式。法人概念大于公司概念，法人制度早于公司制度公司整體是法人，其內部成員單位不是法人公司的民事權利能力和行為能力是確認公司參加民事法律關系的先決條件，這種能力始于公司登記之日，終于解散后清算終結之時公司要取得法人資格，必須符合四個條件必須依法設立有必要的財產或資金有自己的名稱和組織機構及場所能夠獨立承擔民事責任2021/10/10星期日?46公司與聯(lián)合體比較公司是由投資者聯(lián)合集資而設立的經濟組織，作為聯(lián)合體而存在投資者多數性決定其聯(lián)合體特征，屬于聯(lián)合經濟組織的一種形式投資者集資聯(lián)合組成公司的資金和財產，使公司具備在法律上屬于獨立存在的權利主體的條件和身份集資設立的公司具有獨立的法人地位，公司財產不再屬于出資者個人所有，而是公司所有，公司以其資產獨立承擔民事責任2021/10/10星期日?47公司與工廠的區(qū)別工廠是從事工業(yè)生產活動的場所，不一定是企業(yè)（有無市場經營主體資格？——視其是否自主經營、獨立核算、自負盈虧、謀求盈利而定）公司是企業(yè)，不一定擁有工廠（從事什么領域的經營業(yè)務？——視其是否從事工業(yè)生產活動而定）2021/10/10星期日?48公司與企業(yè)集團的比較企業(yè)集團是指由一個或若干個大、中型企業(yè)通過資產經營一體化，吸收較多企業(yè)或事業(yè)單位參加，組成供產銷、人財物統(tǒng)一的，從事專業(yè)化、綜合性經營的經濟實體。建立企業(yè)集團必須滿足四個條件：必須有一個實力較強、具有投資中心功能的集團核心必須有多層次的組織結構。除核心企業(yè)外，還應有一定數量的緊密型企業(yè)、半緊密型和松散型企業(yè)核心企業(yè)與其他企業(yè)之間要通過資產整合（參股或控股）和生產經營的紐帶組成一個有機的整體核心企業(yè)和其他企業(yè)各自都具有法人資格企業(yè)集團是一些企業(yè)圍繞產品生產或服務而結成的一種生產技術聯(lián)合體，能在不增加資本投入的情況下，充分利用現(xiàn)有生產能力，迅速提高生產經營規(guī)模，更有效地利用先進技術，增強企業(yè)競爭力。它作為大規(guī)模生產經營的組織形式，適應了現(xiàn)代市場競爭和國際化經營的需要。2021/10/10星期日?49公司與企業(yè)集團的比較相同之處：都是社會分工與協(xié)作的產物都是從事生產或服務的經濟組織都有多個投資主體都是經濟聯(lián)合體都以取得最佳經濟效益和社會效益為目的不同之處：一個公司是一個企業(yè)法人，一個企業(yè)集團卻有多個獨立的法人公司內部成員之間在資產和經營權是不可分割的，而企業(yè)集團內部成員的資產與經營權是各自獨立的公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎，公司先于企業(yè)集團而存在，是構成企業(yè)集團的成員2021/10/10星期日?50§2-2現(xiàn)代公司的功能公司在社會經濟發(fā)展中發(fā)揮著極其重要作用，其功能從以下方面考察：公司的經濟功能——在經濟發(fā)展中的貢獻集中表現(xiàn)為對社會生產力發(fā)展的推動作用公司的管理功能——著重表現(xiàn)為對資源配置、市場經營活動的科學組織和管理作用公司的技術功能——表現(xiàn)為技術創(chuàng)新和先進技術的應用與推廣作用公司的文化與政治功能——表現(xiàn)為弘揚先進文化和社會管理方面的作用2021/10/10星期日?51公司的經濟功能：對社會生產力發(fā)展的推動作用有助于推動商品經濟的發(fā)展提高了生產社會化、分工細化、生產要素商品化的程度有利于生產專業(yè)化協(xié)作的實現(xiàn)生產專業(yè)化協(xié)作是又好又快地發(fā)展經濟的必由之路公司為機器大工業(yè)、內部專業(yè)化協(xié)作提供了組織保證有利于實現(xiàn)規(guī)模經濟，提高經濟效益當分散的、單個資本企業(yè)生產不能滿足社會需求時，吸收多家資本的公司擁有巨大生產規(guī)模，為采用高效生產設備和工藝、生產更大量商品創(chuàng)造了物資條件有利于資源綜合利用有利于開發(fā)新產品2021/10/10星期日?52公司的管理功能：對資源配置、市場經營活動的科學組織和管理作用公司有利于實現(xiàn)各種經濟活動在組織上的結合，實現(xiàn)多種經營如建立銷售機構、服務機構、市場營銷機構建立科研機構、知識產權管理機構公司有利于加強經營管理強大的市場營銷功能（市場情報與品牌廣告）強大的顧客服務公司有利于加強生產經營的組織管理擁有專職管理人員和職能部門2021/10/10星期日?53公司的技術功能：技術創(chuàng)新和先進技術的應用與推廣作用公司為采用新技術創(chuàng)造了有利條件公司有利于應用技術的研究公司有利于促進企業(yè)的技術改造公司有利于培養(yǎng)專業(yè)技術人才2021/10/10星期日?54公司的文化和政治功能：宣傳弘揚民族文化和輔助社會管理方面的作用公司所處的社會政治文化環(huán)境，決定了公司的社會行為準則公司既要宣傳文化、社會制度，又要受制于文化和社會制度2021/10/10星期日?55§2-3現(xiàn)代公司的類型公司的形式是指公司存在的方式。按法律形式分類無限（責任）公司有限（責任）公司兩合公司股份有限公司股份兩合公司——兩合公司的一種，是由無限責任股東和有限責任股東共同出資設立的公司。其中，有限責任股東的出資是以認購股票形式出現(xiàn)，且這種股票可以自由買賣。實踐中很少存在這種公司。2021/10/10星期日?56無限（責任）公司是指由兩人以上的股東所組成，股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司特點是：股東只能是自然人，且必須為兩人以上股東對公司債務負連帶無限清償責任不對外發(fā)行股票股東之間有較高信任關系和良好的合作關系公司的信用度較高股東責任重股本轉讓困難公司資本籌集困難2021/10/10星期日?57有限（責任）公司是指股東以其出資額為限,對公司債務負有限清償責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司特點是：股東數量有限，有法定的人數限制（我國為50人）股東對公司債務負有限清償責任公司以其法人資格和全部資產對公司債務承擔責任，債權人不能向股東行使債權不發(fā)行股票，組建容易一般采用董事單軌制，即董事和經理均由同一人擔任，集決策權、指揮權于一體經營者有冒險投機心理，公司信用度不高股東轉讓股本較為困難2021/10/10星期日?58兩合公司是指由對公司債務負連帶無限清償責任的股東和以出資額為限對公司債務承擔有限責任的股東聯(lián)合組建的公司特點：是以盈利為目的而組建的企業(yè)法人，具有法律的規(guī)定性由無限責任股東和有限責任股東組成（也稱為“二元公司”）無限責任股東代表公司主持業(yè)務，而有限責任股東僅僅提供資本，分享紅利，對公司業(yè)務沒有執(zhí)行權和代表權有限責任股東必須實際繳納其認購的資本，而無限責任股東只需同意而不必實際繳納資本重大事項必須經全體兩類股東的同意有限責任股東出讓其股權須經全體無限責任股東的同意兩合公司融資比無限公司容易，信用程度比有限公司高2021/10/10星期日?59股份有限公司是現(xiàn)代公司最為典型的一種公司法律形式，它是由一定人數的股東發(fā)起設立，全部股本劃分為股份，股東以其所認購的股份數額為限，對公司債務負有限清償責任的公司特點：股東人數不得少于法定最低人數（我國規(guī)定，發(fā)起人應在2人以上200人以下，其中半數以上在中國境內有住所）全部資本劃分為股份，每個股份價值相等（表現(xiàn)為股票）。股份是股份有限公司的重要條件之一股東大會是公司的權力機構。股東參與重大決策實行“一股一票”行使表決權的原則股東對公司債務負有限清償責任股票依法可以自由轉讓融資較為容易有較高的存續(xù)性2021/10/10星期日?60就一般情況而言，有以下幾點小結從公司資本規(guī)?？?，股份有限公司資本規(guī)模最大，無限責任公司資本規(guī)模較小從投資者對公司經營的控制來看，無限責任公司的股東控制力最強，股份有限公司股東的控制力最弱從公司的融資與信用度看，兩合公司融資相對容易，信用度高；而有限責任公司融資較難，從投資者風險來看，有限責任公司投資者的風險最高，兩合公司投資者風險較低從公司存續(xù)壽命看，股份有限公司最長壽，而無限責任公司最短壽2021/10/10星期日?61§2-3現(xiàn)代公司的類型按信用基礎分類（公司設立和經營管理是基于股東之間的信任關系還是基于所投入的資本？）人合公司——公司的設立和經營主要是以投資者個人良好的社會信譽為信用基礎，同時投資者之間存在特殊的信任關系，能夠共同協(xié)商、共同執(zhí)行、共擔風險、共享收益。如無限責任公司。資合公司——主要以公司資本為信用基礎而建立的公司。如一般的股份有限公司。法律對資合公司的設立有較嚴格的規(guī)定，包括最低注冊資本規(guī)定、財務狀況公示原則。人資兩合公司——以股東的個人信用和公司的資本為共同信用基礎而組建的公司，最典型的是兩合公司。2021/10/10星期日?62§2-3現(xiàn)代公司的類型按資本的經濟性質分類全民所有制公司（國有企業(yè)）——由國家或全民所有制企事業(yè)單位投資設立的公司集體所有制公司——由鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道等集體所有制企事業(yè)單位投資設立或由原集體所有制企業(yè)改制形成的公司私營公司——由公民個人投資設立的公司混合所有制公司——由若干不同經濟性質的單位和公民個人依法共同投資而設立的公司2021/10/10星期日?63§2-3現(xiàn)代公司的類型按國家資本所占比例來劃分（公司經營的實際控制人是誰？）國營公司——即國家獨資公司，公司資本完全來源于國家財政預算，并由國家承擔虧損的公司。這類公司不受公司法調整。民營公司——由國家和其他組織或個人共同出資，國家出資占公司資本總額不到50%的公司公營公司——由國家和其他組織或個人共同出資，國家出資占公司資本總額50以上，按公司法規(guī)定設立的公司2021/10/10星期日?64§2-3現(xiàn)代公司的類型按控制關系、依附關系分類母公司——擁有至少一家其他公司一定比例以上的股份并直接掌握其經營的公司子公司——接受別的公司直接投資并在經營上受其控制，但具有獨立法人地位的公司母公司對子公司的控制關系是以股權占有為基礎的按國籍分類本國公司外國公司我國采用公司登記注冊所在地原則來認定公司國籍2021/10/10星期日?65§2-3現(xiàn)代公司的類型按內部生產技術聯(lián)系的區(qū)域分類地區(qū)性公司全國性公司跨國公司——又稱為多國公司，是指以本國為基地，通過對外直接投資，在其他國家和地區(qū)設立分支機構或子公司，從事國際化生產和經營活動的國際壟斷組織。2021/10/10星期日?66§2-4公司章程性質——公司章程是公司成立和辦理登記的必備條件，是規(guī)定公司行為準則的公開對外的基本法律文件。定義——公司章程是規(guī)定公司權利和義務以及調整公司內外關系的準則，是公司向社會公開申明其宗旨、經營方向、所有制形式、資金狀況、組織形式和組織機構、業(yè)務范圍及經營規(guī)模，內部管理制度及利潤分配原則以及債權債務處理方式的書面文件。作用——處理公司權利和義務關系的行為準則公司制定具體的經營方針和各項管理制度的依據和框架公司從事生產經營活動的行為準則對公司行為構成法律約束力作為政府主管部門實施監(jiān)督檢查的主要依據2021/10/10星期日?67公司章程的主要內容我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司章程應載明下列事項：公司名稱和住所公司經營范圍公司注冊資本股東的姓名或者名稱股東的出資方式、出資額和出資時間公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則公司法定代表人股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項股東應當在公司章程上簽名、蓋章。我國《公司法》還規(guī)定，股份有限公司章程應載明下列事項：公司名稱和住所公司經營范圍公司設立方式股份總數、每股金額和注冊資本發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間董事會的組成、職權和議事規(guī)則公司法定代表人監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則公司利潤分配辦法公司的解散事由與清算辦法公司的通知和公告辦法股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項2021/10/10星期日?68公司章程的制定與修改有限責任公司章程由股東共同制定；股份有限公司章程由發(fā)起人制訂，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過制定公司章程必須遵循以下原則：章程的內容必須符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定；章程所載明的事項必須齊全；公司章程應經法定程序討論通過。公司章程的修改——一經登記主管機關核準，不得隨意修改如需修改，應按照原章程規(guī)定的修改程序進行修改后的章程必須符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定須經主管部門同意，報登記主管機關核準2021/10/10星期日?69第三章現(xiàn)代公司的設立公司設立是指設立人依據法律規(guī)定的條件和程序，為成立公司，使其取得法人資格而進行的一系列法律行為。包括訂立發(fā)起人協(xié)議、認股出資、制定公司章程、建立法人治理結構和辦理公司登記。公司設立必須遵守法律規(guī)定的設立條件和設立程序，只有這樣，公司才能依法成立，取得獨立的法人資格。本章講授內容：公司設立的原則設立公司的可行性研究有限責任公司的設立股份有限公司的設立2021/10/10星期日?70重要概念公司設立協(xié)議核準設立原則準則設立原則公司注冊資本股份資本資本確定原則法定資本制授權資本制折衷資本制資本維持原則2021/10/10星期日?71單項選擇題公司設立條件由國家法律統(tǒng)一規(guī)定，只要公司符合法律規(guī)定的條件，公司就可以成立而不需要政府部門進行實質性審批。這種公司設立原則是

。

A特許設立原則B準則設立原則

C核準設立原則D統(tǒng)一設立原則公司的設立既要符合法律規(guī)定的條件，也必須經過政府機關的審查批準。這是公司設立上的

。

A特許設立原則B準則設立原則

C核準設立原則D統(tǒng)一設立原則我國2006年1月1日開始實施的新公司法，對公司的設立都采取

。

A特許設立原則B準則設立原則

C核準設立原則D統(tǒng)一設立原則核準設立公司原則能夠

。

A縮短公司的設立時間B發(fā)揮國家適度干預的職能

C增加公司的經營風險D擴大政府機關的尋租空間2021/10/10星期日?72單項選擇題在現(xiàn)有企業(yè)基礎上組建公司，具有

的特點。

A產品和市場尚不明確

B人力物力相對穩(wěn)定

C從組建到運轉要經歷較長時間

D發(fā)展快、風險也大新創(chuàng)辦公司的可行性研究內容不包括

。

A經營合法性B技術可行性

C社會接受性D經濟合理性設立有限責任公司的首要條件是

。

A資本B發(fā)起人C股東D注冊按照我國公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東人數應是

。

A不能少于2人B必須達到50人

C最少要有50人D最多不過50人2021/10/10星期日?73單項選擇題股東與公司合一的公司容易導致

。

A股東必須承擔無限責任B濫用有限責任原則

C出現(xiàn)一人公司D變成人合公司我國修訂后的公司法對股東出資形式的修改主要是

。

A貨幣出資B土地使用權出資

C實物出資D知識產權出資我國修訂后的公司法確認了有限責任公司注冊資本認繳制度，即

。

A股東出資額低于注冊資本制度

B全體股東出資不低于注冊資本制度

C股東出資分期繳納制度

D注冊資本實繳制度有限責任公司的名稱中必須標明

字樣。

A有限責任公司B有限公司

C（中國）公司D中國××公司2021/10/10星期日?74單項選擇題有限責任公司的組織機構不包括

。

A決策機構B執(zhí)行機構

C監(jiān)督機構D參謀機構有限責任公司的最高權力機構是

。

A股東會B董事會

C執(zhí)行機構D法人代表“社會公司”是指

。

A有限責任公司B股份有限公司

C上市公司D兩合公司我國公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人必須是

。

A全部在中國境內有住所

B2人以上200人以下人

C部分是國家機構或者國家機關工作人員

D認購的股本達到法定資本總額2021/10/10星期日?75單項選擇題下列

不是股份有限公司資本的特征。

A源于股東的永久性投資

B屬于公司自有的獨立資產

C在公司設立時股東認購股份而形成

D公司債權人得以實現(xiàn)其債權的唯一擔保下列

不是大陸法系國家普遍認可的股份有限公司資本原則。

A資本募集原則B資本確定原則

C資本維持原則D資本不變原則股份有限公司資本的首要原則是

。

A資本募集原則B資本確定原則

C資本維持原則D資本不變原則英、美、法等國家創(chuàng)立的資本確定原則的實現(xiàn)方式是

。

A法定資本制B授權資本制

C股份資本制D折衷資本制2021/10/10星期日?76多項選擇題從歷史上看，公司設立原則先后有：

A自由設立原則B特許設立原則

C核準設立原則D準則設立原則

E嚴格準則設立原則在現(xiàn)有企業(yè)基礎上組建公司的生產、技術可行性包括：

A生產的內在聯(lián)系B技術條件的適應性

C市場競爭優(yōu)勢D總體的可協(xié)調性

E應用先進技術的可行性股東實物出資必須是：

A具有一定的價值B擁有完整的產權

C進行實物資產估價D不屬于禁止出資的實物

E得到其他股東的同意2021/10/10星期日?77多項選擇題股東分期繳納出資方式的優(yōu)點是：

A降低了公司設立門檻B(tài)避免了資金的閑置

C提高了公司的信用基礎D減少了股東出資的數量

E使增資擴股變得容易公司注冊資本總量等于：

A全體股東實繳出資額B全體股東認繳出資額

C公司成立前股東出資和成立后股東出資之和

D股份總數和股票價格的乘積

E法定資本總額股份有限公司的創(chuàng)立大會是：

A公司募集設立程序中的一個環(huán)節(jié)

B由發(fā)起人主持召開

C自股款繳足之日起30天內召開

D由發(fā)起人、認股人組成

E通過公司章程，選舉董事會成員2021/10/10星期日?78多項選擇題股份有限公司的設立方式有：

A協(xié)議設立B發(fā)起設立

C依法設立D募集設立

E特許設立資本確定原則的實現(xiàn)方式有：

A法定資本制B授權資本制

C折衷資本制D募集資本制

E股份資本制資本維持原則在公司法中主要體現(xiàn)為：

A禁止股東退股B禁止股票交易

C限制利潤分配D限制非貨幣出資

E限制公司購回自己的股份以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的過程中，發(fā)起人應承擔以下責任但不包括

。

A承擔公司籌辦事務B制定公司章程

C組織召開創(chuàng)立大會D依法認足公司全部股份

E公司不能設立時，對設立過程中的債務和費用負連帶責任2021/10/10星期日?79簡答題有限責任公司設立的條件包括哪些內容？有限責任公司章程應載明哪些事項？簡述有限責任公司設立的程序。股份有限公司設立的條件包括哪些內容？設立股份有限公司的發(fā)起人應承擔哪些責任？他們又享有哪些特權？股份有限公司章程的法律特征是什么？股份有限公司的發(fā)起設立程序包括哪些步驟？股份有限公司的募集設立程序包括哪些步驟？2021/10/10星期日?80論述題設立公司的可行性研究包括哪些內容？有限責任公司設立時，為什么要求股東出資達到最低限額？具體說明股份有限公司資本原則的含義和實現(xiàn)方式。2021/10/10星期日?81§3-1公司設立的原則公司設立原則主要是指國家對公司設立采用何種管理制度。在不同的歷史階段，采用過不同的設立制度和設立原則：特許設立原則——公司設立要經過國家元首或國家立法機關的特別許可，即由國家元首發(fā)布命令或國家制定特別法律來設立公司。核準設立原則——公司設立要符合法律規(guī)定的條件并經國家行政機關審核批準。準則設立原則——國家法律統(tǒng)一規(guī)定了公司設立條件，只要它達到了相應的條件，公司就可以成立而不需要政府部門進行實質性審批。嚴格準則設立原則——即將準則原則和核準原則相結合，對少數特殊公司的設立采取核準原則，而對一般公司采用準則設立原則2021/10/10星期日?82我國公司設立原則2006年以前實行的公司法，規(guī)定實行核準設立和準則設立相結合的公司設立原則對有限責任公司實行準則設立為主、核準審批為輔的原則對股份有限公司的設立，實行核準（審批）設立原則2006年1月1日開始實行最近修訂后的公司法，取消了股份有限公司核準設立原則，對有限責任公司和股份有限公司的設立，都采用準則設立原則（對某些公司的設立有特別規(guī)定的例外）2021/10/10星期日?83§3-2設立公司的可行性研究設立公司的可行性研究是指根據公司組建的原則，分析和評價公司設立與經營必須具備的各種有關條件的成熟程度，據以判斷公司設立能否成功達到預期目標的決策過程?？尚行匝芯坑晒驹O立發(fā)起人或由他委托的專業(yè)咨詢團體進行根據公司設立的途徑，可行性研究可分為：由現(xiàn)有企業(yè)改組成為公司的可行性研究新創(chuàng)辦公司的可行性研究2021/10/10星期日?84現(xiàn)有企業(yè)聯(lián)合組建成為公司的可行性研究兩大優(yōu)勢使現(xiàn)有企業(yè)改制成公司后能夠降低風險、快速發(fā)展具有產品和市場都很明確的優(yōu)勢擁有現(xiàn)存的人力、物力、財力優(yōu)勢這類公司組建的可行性研究內容包括兩方面：生產、技術的可行性研究技術條件的適應性——產品研發(fā)、研發(fā)成果、機器設備、研發(fā)力量對提升競爭力目標的適應性生產的內在聯(lián)系性——資源互補與分工協(xié)作總體的可協(xié)調性——各種優(yōu)勢的互補性和可塑性經濟合理性研究2021/10/10星期日?85將現(xiàn)有企業(yè)改制成公司的經濟合理性研究公司范圍的合理性——應形成以重點企業(yè)為骨干和核心的相對完整的生產協(xié)作體系公司選址的合理性——選址要考慮基礎設施、行業(yè)種類是否齊全、商品經濟發(fā)達程度以及勞動力資源供給等因素公司經營的盈利性——對生產成本、相關費用、市場前景、盈利水平等一系列經濟指標進行分析政策的制約性——分析政策上對有關產業(yè)是否扶植、管制是否嚴格等2021/10/10星期日?86新創(chuàng)辦企業(yè)的可行性研究內容公司設立的機會研究——重點分析公司設立的外部條件尤其是市場機會地區(qū)機會分析：地區(qū)產業(yè)結構、資本市場、人口結構、勞動力資源、基礎設施、人均收入、社會文化等行業(yè)機會分析：產業(yè)成熟度、產業(yè)規(guī)模、產業(yè)結構、市場空間、競爭空間與盈利空間公司設立的可行性研究——重點研究公司設立的生產技術營銷和管理等內部各方面對市場環(huán)境的適應性技術可行性經濟可行性組織體制可行性社會可行性2021/10/10星期日?87§3-3有限責任公司的設立有限責任公司設立的條件——我國《公司法》規(guī)定：設立有限責任公司，應具備下列條件股東符合法定人數股東出資達到法定資本最低限額股東共同制定公司章程有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構有公司住所各國規(guī)定的基本條件是：一定數量的股東一定數額的資本公司章程公司組織機構2021/10/10星期日?88股東是設立有限責任公司的首要條件股東（公司出資人）資格股東必須是具備完全民事行為能力的自然人或法人，無民事行為能力的人和限制民事行為能力的人一般不能作為股東股東人數有限責任公司的一個重要特點是股東人數較少公司法對股東人數有嚴格的限制性規(guī)定（我國公司法規(guī)定有限責任公司的股東人數最多為50人）股東出資最低數額全體股東出資最低數額為公司注冊資本的最低限額我國規(guī)定，有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元，一人公司注冊資本的最低限額是10萬元人民幣股東出資繳納方式：分期繳納制度2021/10/10星期日?89股東出資形成公司承擔民事責任的物質基礎的公司資本。股東出資形式有多種貨幣出資（現(xiàn)金出資）——股東出資最基本的必不可少的出資形式。貨幣出資的優(yōu)越性在于：貨幣是一般等價物，不必評估其價值，也不會價值變化貨幣可充當流通手段，可馬上用于買賣實物出資股東對出資實物必須擁有完整的產權不屬于法律、行政法規(guī)禁止轉讓、出資的實物知識產權出資土地使用權出資股權出資股權的價值可用股票價格來評價股權具有可轉讓性和流動性2021/10/10星期日?90建立符合公司法要求的公司組織機構是設立公司的一個重要條件有限責任公司的組織機構由三部分組成：決策機構股東會：最高權力機構，享有對公司重大事項的決策權董事會或執(zhí)行董事。董事會一方面要執(zhí)行股東會決議，有執(zhí)行機構的性質，另一方面在股東會閉會期間制定決策，是日常決策機構執(zhí)行機構：總經理和副總經理職能部門的管理人員監(jiān)督機構：監(jiān)事會或監(jiān)事2021/10/10星期日?91有限責任公司設立的程序簽訂公司設立協(xié)議公司設立人之間就公司設立的有關事項及設立人的權利義務達成協(xié)議僅在公司設立過程中對設立人有約束力制定公司章程公司章程使公司設立和辦理登記的必備條件有限責任公司的首批股東是公司章程的制定者繳納出資股東出資主要分貨幣出資和現(xiàn)物出資兩種形式股東繳納出資后，應經法定的驗資機構驗資并出具證明。公司要向股東簽發(fā)出自證明書。辦理設立登記2021/10/10星期日?92§3-4股份有限公司的設立設立股份有限公司的條件有關條件比設立有限責任公司的條件嚴格得多我國公司法第77條規(guī)定，要求具備以下條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數；

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（6）有公司住所。2021/10/10星期日?93發(fā)起人是設立公司的承擔者發(fā)起人的資格。我國法律規(guī)定：發(fā)起人必須具有完全行為能力；國家機關（國有資產監(jiān)督管理部門除外）、國家機關工作人員不能作為發(fā)起人；發(fā)起人半數以上必須在中國境內有住所發(fā)起人人數。我國法律規(guī)定發(fā)起人為兩人以上、200人以下發(fā)起人的權利（享有優(yōu)于非發(fā)起人股東的權利）獲取發(fā)行行為的勞動報酬可以現(xiàn)物形式出資，非發(fā)起人股東一般只能貨幣出資可以取得優(yōu)先股可通過公司章程載明而取得其他特別利益2021/10/10星期日?94發(fā)起人應當承擔的責任依法認足應認購的股份；承擔公司籌辦事務；公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負責返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損，應對公司承擔賠償責任2021/10/10星期日?95股份有限公司的設立與經營完全以資本為基礎，因而公司資本是公司經營的物質基礎和對債權人債務的唯一擔保股份有限公司的資本具有以下特征：公司資本來源于公司股東的出資公司資本是股東對公司的永久性投資公司資本是公司自有的獨立資產公司資本是公司信用的基礎股份有限公司的資本是由股東繳納的股款構成的，也被稱為股份資本或股本。大陸法系國家普遍認可股份有限公司資本三原則：資本確定原則資本維持原則資本不變原則2021/10/10星期日?96資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性，要求公司設立時必須在公司章程中對資本總額做出明確規(guī)定，股東應將其認足或募足，否則公司不能成立資本確定原則在不同國家的實現(xiàn)方式不同法定資本制：資本總額為法定資本額，必須在公司設立時由股東一次認足。授權資本制：在公司設立時，公司只需發(fā)行、股東只需認購公司章程中載明的資本總額的一部分。其余股份，股東授權董事會根據需要擇機發(fā)行。折衷資本制：既要求在公司章程中規(guī)定公司資本總額和首期發(fā)行的股份數額，也允許股東授權董事會根據公司業(yè)務需要發(fā)行其余部分股份。2021/10/10星期日?97資本維持原則又稱資本充實原則，要求公司在其存續(xù)期內應保持與其資本總額價值相當的實有資本在公司法中，資本維持原則體現(xiàn)為：禁止股東退股禁止折價發(fā)行股份限制非貨幣出資限制轉投資限制利潤分配提取公積金限制公司回購自己的股份2021/10/10星期日?98資本不變原則是指除依法定程序的外，股份有限公司的資本總額不得變動（防止減少）公司法對公司資本的變更特別是資本減少有嚴格規(guī)定：公司減少注冊資本必須由股東大會作出特別決議；必須編制資產負債表及財產清單，實施債權人保護程序必須修改公司章程，進行變更登記公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額2021/10/10星期日?99公司章程是公司設立和登記的必備條件，是規(guī)范公司行為準則的公開對外的法律文件股份有限公司章程的法律特征如下：公司章程必須經過發(fā)起人協(xié)商，一致同意并依法簽署。采用募集方式設立的公司，發(fā)起人制定公司章程草案，須經創(chuàng)立大會通過，才能成為公司章程；公司章程必須經登記機關登記后，才能發(fā)生法律效力；公司章程要對公司重大事項作出規(guī)定，并載明公司法要求載明的事項2021/10/10星期日?100股份有限公司的組織機構最為完善股份有限公司的組織機構主要包括三部分：決策機構股東大會：最高權力機構，擁有公司重大事項的決策權董事會：在股東會閉會期間，是公司的最高決策機構執(zhí)行機構：經理人員總經理是執(zhí)行機構的總負責人經理由董事會聘任監(jiān)督機構：監(jiān)事會，成員不得少于3人2021/10/10星期日?101股份有限公司有兩種設立方法：發(fā)起設立與募集設立，對應有兩種公司設立程序發(fā)起設立（單純設立）的程序簽訂發(fā)起人協(xié)議制定公司章程認購公司股份繳納出資組建公司機構申請設立登記2021/10/10星期日?102募集設立的程序簽訂發(fā)起人協(xié)議擬定公司章程草案認購股份和繳納出資募集股份辦理募集申請向社會公開募集認股人認股并繳納股款召開創(chuàng)立大會辦理設立登記2021/10/10星期日?103第四章現(xiàn)代公司產權制度公司產權制度就是公司的法人財產制度，它是以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，以股東會、董事會、執(zhí)行機構作為法人治理結構來明確各自權力、責任和利益的企業(yè)財產組織制度。本章講授內容：產權與產權制度公司產權制度的基本內容公司產權運行的市場化和法制化產權市場交易的對象和形式2021/10/10星期日?104§4-1產權與產權制度產權是財產權的簡稱，是法定主體對財產所擁有的各項權能的總和，或者說，是以財產為基礎的若干權能的集合。占有權是指對財產的實際擁有；使用權（經營權）是指在法律允許的范圍內，以生產或其他方式使用財產的權利；收益權是指直接以財產的使用或通過財產轉讓而獲取收益的權利處置權（支配權）是指通過出租或出售把與財產有關的權利讓渡給他人，從中取得收益的權利產權的核心和基礎是所有權。所有權是由法律規(guī)定的主體（所有者）對于客體（財產）的最高的、排他的獨占權。所有權是產權權能的核心和基礎。對終極所有者來說,最重要的權能是對經濟剩余的索取和對財產的處置。2021/10/10星期日?105產權的性質產權是指由于物的存在和使用而引起的人們相互之間的一些被認可的行為性關系。產權所包含的各項權能可以統(tǒng)一也可以分離，即可以分解或者組合。各項權能可以在一定的條件下發(fā)生變化，如所有權變?yōu)楣蓹?、占有權變?yōu)榉ㄈ水a權、支配權轉化為經營權。產權與所有權的區(qū)別：所有權是指對財產歸屬關系的權利規(guī)定；而產權是以所有權為核心的若干權能的集合。所有權對應的“財產”一詞含義較窄，主要指現(xiàn)金和有形財產；而產權對應的“財產”不僅指現(xiàn)金和有形財產，還包括無形財產、勞務、商譽等。所有權是指財產的終極歸屬權，而產權主要反映收益權和剩余索取權2021/10/10星期日?106產權制度是指以產權為依托，對財產關系進行合理有效的組合、調節(jié)的制度安排。產權制度是實現(xiàn)生產力與生產關系結合的機制，而所有權制度屬于生產關系范疇產權制度的功能有：財產約束功能。自主經營和激勵機制功能。提高資源配置效益功能。規(guī)范市場交易行為功能。2021/10/10星期日?107企業(yè)產權制度的存在方式制約企業(yè)產權制度變革的因素商品經濟發(fā)展階段的特征財產關系的所有制特征實現(xiàn)企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征企業(yè)產權制度的類型簡單的、粗陋的企業(yè)制度和產權制度自然人企業(yè)制度和產權制度現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產權制度國有制的企業(yè)制度和產權制度現(xiàn)代經濟趨勢表明，隨著社會分工越來越細，資本所有者不再承擔資本的生產者職能，只掌握收益權和最后處置權，將占有、使用、支配的權力交給公司，形成公司產權，由企業(yè)家經營。2021/10/10星期日?108產權的基本內容與界定一個產權的基本內容包括行動團體對資源的使用權、轉讓權以及收益的享用權。如果權利所有者擁有排他的使用權、收益的獨享權和自由轉讓權，就稱其擁有完整的產權產權的界定就是把這些權能界定給不同的行動團體。界定的方法有：法律機制私下交易與商定界定后的產權存在形式：私有產權，即個人擁有完整的產權社團產權，因內部不具有排他性，常帶來“外部效應”集體產權國有產權2021/10/10星期日?109一個產權結構是否有效率，主要看它是否能為人們提供將“外部性”轉化為內部化的激勵外部性（外部效應）：經濟當事人之間在利益關系上存在這樣的情況：一方對另一方造成損害或提供便利，而又不能通過市場價格予以補償或收費外部效應內部化：一個能使所有相互作用的人都承擔這些效應的過程。它通常是一個產權的變遷過程。交易費用：市場機制的運行成本，或者說利用市場的交換手段進行生產分工和交易的費用。企業(yè)因其內部的管理協(xié)調成本低于市場的交易費用，成為替代市場組織生產的一種方式科斯定理：當不存在交易費用時，不論產權作何種分配，經濟效率都不受影響；而當交易費用不為零時，產權的分配則對效率有重要影響2021/10/10星期日?110§4-2公司產權制度的基本內容公司產權制度的基礎是它擁有的法人財產企業(yè)法人財產是在企業(yè)設立時出資者依法向企業(yè)注入的資本金及其增值和企業(yè)在經營期間負債所形成的財產終極所有權仍屬于出資人（股東）公司法人財產和出資者的其它財產存在明確的界限企業(yè)法人財產又稱為企業(yè)法人產權，是企業(yè)對其全部法人財產依法擁有的獨立支配