公司內(nèi)部控制制度總結(jié) 公司內(nèi)控制度(6篇)

公司相關(guān)內(nèi)部控制制度總結(jié)公司的內(nèi)控制度篇一 一、我國內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀 我國內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀基本上可用幾句話來概括：國有企事業(yè)單位比非國有企事業(yè)單位的內(nèi)控制度文字要求寫得好，執(zhí)行得不夠好;國有大、中型企事業(yè)單位的內(nèi)控制度比國有小型企業(yè)的要好些;黨政機關(guān)及事業(yè)單位的內(nèi)控制度在體系上較國有企業(yè)差;股份制單位、外資企業(yè)及民營企業(yè)的內(nèi)控制度比國有企業(yè)執(zhí)行得好些。 國有單位內(nèi)控制度最突出的問題是什么? 由于我國管理國有企業(yè)、事業(yè)單位已經(jīng)有了幾十年的發(fā)展歷程，積累了一定的內(nèi)部管理經(jīng)驗，一般說都有一定程度、一定范圍的內(nèi)部控制制度，或者說基本業(yè)務(wù)內(nèi)部管理都有章可循。但是，特別突出的問題是有章不循、違章不究，循與不循、究與不究，一切以法人代表的意志為轉(zhuǎn)移。 非公有制經(jīng)濟是改革開放的產(chǎn)物，處于發(fā)展初期，在內(nèi)控制度建設(shè)上雖然一般沒有國有企業(yè)搞得好，但他們的老板卻自覺地去實施內(nèi)部控制。這是因為，他們的產(chǎn)權(quán)十分明晰! 國有單位內(nèi)控制度最薄弱的環(huán)節(jié)在哪里?一是貨幣資金，二是采購業(yè)務(wù)。資金使用的隨意性，采購業(yè)務(wù)中弄虛作假，吃“回扣”等現(xiàn)象較為嚴(yán)重。國有大中型企業(yè)有之，小型企業(yè)有之。此外，由于國有小型企業(yè)及行政事業(yè)單位比國有大、中型企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)簡單，運轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)少，因此，在內(nèi)控制度建設(shè)上，普遍存在這樣或者那樣的問題：一是記賬人員、保管人員、經(jīng)濟業(yè)務(wù)決策人員及經(jīng)辦人員沒有很好的分離制約，存在出納兼復(fù)核、采購兼保管等現(xiàn)象;二是重大事項決策和執(zhí)行，沒有很好的分離制約，存在“重大”無標(biāo)準(zhǔn)，“決策”無民主的現(xiàn)象;三是財產(chǎn)清查沒有形成制度，清查期限、清查程序不明確;四是內(nèi)部審計沒有形成制度化，該設(shè)內(nèi)審機構(gòu)的不設(shè)，該配備專職或兼職內(nèi)審人員的不配置。由于存在以上四種情況，加劇了有章不循、違章不究，循與不循、究與不究，以法人代表意志為轉(zhuǎn)移的情況。 二、產(chǎn)生上述現(xiàn)狀的成因簡析 (一)產(chǎn)權(quán)不明晰。為什么公有單位沒有非公有單位的內(nèi)控制度執(zhí)行得好?從根本上講，是產(chǎn)權(quán)不明晰所致。公有(特別是國有)單位產(chǎn)權(quán)主體缺位、權(quán)責(zé)不清，加強內(nèi)部控制的受益主體不明確。而在非公有單位，特別是民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)明確、權(quán)責(zé)清楚，加強內(nèi)部控制的受益主體也很明確。因此，對這些單位，無需法律、法規(guī)的強制，無需行政干預(yù)，私人老板自然會加強本單位的內(nèi)部控制制度。 (二)沒有形成法制制約的大環(huán)境。由于我國還沒有真正形成有法可依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究的大環(huán)境，因此，在一個單位也就很難形成有章必媚，違章必究的局面。 (三)人員素質(zhì)低?！八燎鍎t無魚”。內(nèi)控制度加強了，貪污舞弊、侵吞資產(chǎn)、弄虛作假就難了。那些私心重、想“撈一把”的法人代表，以及某些員工就不那么愿意了。還有一些法制觀念淡薄的國有單位的“老板”，自然討厭約束自己的內(nèi)控制度，喜歡約束別人的“內(nèi)控制度”。也有一些國企"老板"業(yè)務(wù)素質(zhì)低，不懂內(nèi)控制度為何物，當(dāng)然談不上加強內(nèi)控制度建設(shè)了。 三、對策建議 (一)加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。必須建立現(xiàn)代企業(yè)制度，真正實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)清楚、管理科學(xué)、政企分開，從產(chǎn)權(quán)制度上保證內(nèi)部控制制度建設(shè)制度化。 (二)加強法制建設(shè)。在增強普法教育的同時，要注重法人代表的法制教育，真正提高其法制觀念，使其自覺遵守國家法律、法規(guī)以及本單位的內(nèi)部控制制度。 (三)充分發(fā)揮財政部門的作用。財政部門在內(nèi)部控制制度建設(shè)中，應(yīng)當(dāng)充當(dāng)基本內(nèi)控制度制訂者和裁判者角色，發(fā)揮引導(dǎo)、督查和處罰三大作用。 1、制定基本內(nèi)控制度。內(nèi)控制度，簡單地講，是指在一個單位內(nèi)部，每一個崗位、每一個個人，乃至每一個環(huán)節(jié)，都要有明確的權(quán)利和責(zé)任。這些權(quán)利和責(zé)任是相互聯(lián)系、相互制約的。這樣一個制度系統(tǒng)，其核心是控制，核心系統(tǒng)就是會計控制系統(tǒng)，其基本功能是：“防假”和“效益”。因此，中央財政部不可能制訂適用于成千上萬個單位千差萬別的內(nèi)控制度，也不可能制訂包括一個單位人、財、物、供、產(chǎn)、銷方方面面在內(nèi)的內(nèi)控制度，只能制定具有普遍意義的內(nèi)控制度，只能制訂與經(jīng)濟運行直接相關(guān)的那些方面的內(nèi)控制度(兩個“不能”兩個“只能”)，或稱基本內(nèi)控制度。在制訂權(quán)限上，要給地方財政部門制定補充規(guī)定或具體操作辦法的自主權(quán)，要給各單位制定具體辦法的自主權(quán)(兩個“自主權(quán)”);在制定依據(jù)上要以《會計法》規(guī)定的內(nèi)控制度“四大”基本要求為指導(dǎo)思想;在制訂步驟上，要針對內(nèi)控制度薄弱環(huán)節(jié)，分別輕重緩急，制訂貨幣資金、供應(yīng)業(yè)務(wù)、對外投資、資產(chǎn)處置、銷售業(yè)務(wù)、費用報銷、財產(chǎn)清查以及內(nèi)部審計等內(nèi)控制度。 2、盡快出臺《會計法》實施條例。制定一系列基本內(nèi)控制度，只是對《會計法》部分內(nèi)容的細化。但除此之外，《會計法》還有其他許多內(nèi)容也需要進一步細化，否則不利于內(nèi)控制度建設(shè)。如《會計法》對內(nèi)控制度的處罰性規(guī)定的掌握問題，等等。 3、分類引導(dǎo)、重點督查、嚴(yán)格處罰。由于不同經(jīng)濟性質(zhì)、不同組織形式、不同經(jīng)營規(guī)模的單位，在內(nèi)部控制制度建設(shè)上存在著差異。因此，財政部門在內(nèi)部控制制度建設(shè)中一定要區(qū)別對待，實行分類指導(dǎo)、重點督查、嚴(yán)格處罰。一類是國有及國家控股的大中型企業(yè)事業(yè)單位、財政供給單位，對此應(yīng)當(dāng)實行重點引導(dǎo)，重點監(jiān)督檢查，嚴(yán)格處罰辦法;二類是國家沒有控股的上市公司、有限責(zé)任公司、大中型的外資企業(yè)及民營企業(yè)、小型國有企業(yè)，對此應(yīng)實行一般引導(dǎo)、重點抽查、嚴(yán)格處罰;三類是小型的外資、民營等企業(yè)，應(yīng)實行適當(dāng)放開、重點抽查(不舉報不檢查)和嚴(yán)格處罰的辦法。因為二、三類單位的所有者，一般地講，會自覺運用內(nèi)控制度保護自己的財產(chǎn)安全與完整，提高經(jīng)濟效益。 (四)營造外部環(huán)境。內(nèi)部控制制度建設(shè)，企業(yè)是重點，國有企業(yè)是重中之重。因此，營造外部環(huán)境，首先，從政府角度，對內(nèi)控制度的制定、指導(dǎo)、督查和處罰等只能歸口財政。審計、稅務(wù)、工商行政管理、銀行及主管部門等都無需介入，以免再度形成多頭管理、重復(fù)檢查等現(xiàn)象。其次，社會中介機構(gòu)要把對單位內(nèi)控制度的檢查作為查賬的重點，并作出客觀公正的評價，但沒有處罰權(quán)。反過來說，如果所作的評價不夠客觀公正，應(yīng)給予適當(dāng)處罰。第三，企業(yè)工委在考核企業(yè)干部時，應(yīng)征求同級財政部門對被考核單位內(nèi)控制度建設(shè)的意見，盡可能作出全面客觀的評價。 雖然內(nèi)控制度剛剛從我國法律中分離出來，但我們相信，在財政部的正確領(lǐng)導(dǎo)和各級財政共同努力下，我國的內(nèi)控制度建設(shè)一定會健康發(fā)展起來! 公司相關(guān)內(nèi)部控制制度總結(jié)公司的內(nèi)控制度篇二 第一章總則 第一條為強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)商譽減值的會計處理及信息披露，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(20__年修訂)》(證監(jiān)會公告〔20__〕54號)等有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。 第二條本制度適用于公司及其合并報表范圍內(nèi)具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。 第三條商譽是企業(yè)合并成本大于合并時取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。 第四條公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對商譽進行減值測試，重點關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否存在減值跡象，并恰當(dāng)考慮該減值跡象的影響，定期或及時進行商譽減值測試;對企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進行減值測試。 第五條公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。 第二章商譽賬面價值再確認(rèn) 第六條對因企業(yè)合并形成的商譽，公司應(yīng)在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合基礎(chǔ)上，自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，在后續(xù)會計期間保持一致并據(jù)此進行減值測試。 (一)資產(chǎn)組的認(rèn)定 公司在認(rèn)定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時應(yīng)重點關(guān)注的事項： 1、應(yīng)充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認(rèn)定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。 2、收購的子公司包含不止一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)事先明確其中與形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，不應(yīng)包括與商譽無關(guān)的不應(yīng)納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)及負(fù)債。 (二)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》的有關(guān)要求確定各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，并將商譽賬面價值按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占比例進行分?jǐn)?如果公允價值難以可靠計量，可以按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值所占比例進行分?jǐn)偂?(三)公司在將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)充分關(guān)注歸屬于少數(shù)股東的商譽，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調(diào)整為全部商譽賬面價值，再合理分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。 第七條發(fā)現(xiàn)因各種原因造成企業(yè)合并成本、商譽分?jǐn)偟扔嬃垮e誤的，應(yīng)當(dāng)按照會計差錯進行調(diào)整。如未考慮或恰當(dāng)考慮應(yīng)計入合并成本中的或有對價;未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債;對資產(chǎn)組的認(rèn)定不符合資產(chǎn)組的概念，未充分考慮資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性;未充分辨識與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合;未合理對商譽賬面價值進行分?jǐn)?，相關(guān)分?jǐn)偦A(chǔ)(如公允價值)的確定缺乏合理依據(jù);未將歸屬于少數(shù)股東的商譽調(diào)整計入相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值。 第八條公司不應(yīng)隨意擴大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分?jǐn)偵套u所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。 第三章商譽減值跡象 第九條進行減值測試時應(yīng)當(dāng)結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息進行，充分關(guān)注資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。 第十條當(dāng)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)以下狀況時(包含但不限于)，表明存在減值跡象： (一)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。 (二)所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。 (三)相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。 (四)核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù); (五)與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽,相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。 (六)客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。 (七)經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。 第四章商譽減值測試 第十一條商譽減值測試過程 (一)與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失;再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。若包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值;再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。 (二)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額的估計，應(yīng)根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定;公司應(yīng)恰當(dāng)選用交易案例或估值技術(shù)確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值;公司應(yīng)合理分析并確定相關(guān)處置費用，從而確定可收回金額。 (三)應(yīng)將減值金額在歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的商譽之間進行分?jǐn)偂?第十二條采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，公司應(yīng)正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額。 (一)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)應(yīng)保持一致，即二者應(yīng)包括相同的資產(chǎn)和負(fù)債，且應(yīng)按照與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合內(nèi)資產(chǎn)和負(fù)債一致的基礎(chǔ)預(yù)測未來現(xiàn)金流量。 (二)對未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測時，應(yīng)以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)，以統(tǒng)一(稅前)口徑為預(yù)測依據(jù)，并充分關(guān)注選取的關(guān)鍵參數(shù)(包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率)是否有可靠的數(shù)據(jù)來源，是否與歷史數(shù)據(jù)、運營計劃、商業(yè)機會、行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)研究報告、宏觀經(jīng)濟運行狀況相符。 (三)與此相關(guān)的重大假設(shè)是否與可獲取的內(nèi)部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。 (四)對折現(xiàn)率預(yù)測時，應(yīng)當(dāng)與宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風(fēng)險因素相匹配，應(yīng)當(dāng)與未來現(xiàn)金凈流量均一致采用統(tǒng)一(稅前)口徑。 (五)在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，應(yīng)建立在經(jīng)管理層批準(zhǔn)的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，原則上最多涵蓋5年。在確定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，還應(yīng)考慮相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所包含的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的剩余可使用年限，不應(yīng)存在顯著差異。 (六)對以前期間對商譽進行減值測試時，有關(guān)預(yù)測參數(shù)與期后實際情況存在重大偏差的，管理層應(yīng)當(dāng)識別出導(dǎo)致偏差的主要因素，在本期商譽減值測試時充分考慮相關(guān)因素的影響，并適當(dāng)調(diào)整預(yù)測思路。 第十三條利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試時，應(yīng)當(dāng)聘請具有勝任能力和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，并在業(yè)務(wù)約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關(guān)的委托事項;在利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作成果時，充分關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)、評估對象、評估范圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符;對存在不符的，在運用到商譽減值測試前，應(yīng)予以適當(dāng)調(diào)整。 第五章信息披露 第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(20__年修訂)》(證監(jiān)會公告〔20__〕54號)的規(guī)定，充分、準(zhǔn)確、如實、及時地在財務(wù)報告(包括年度報告、半年度報告、季度報告)中詳細披露與商譽減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者作出決策有用的所有重要信息，不應(yīng)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情形。 具體包括： (一)充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。如果資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生變化，應(yīng)在披露前后會計期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的同時，充分披露導(dǎo)致其變化的主要事實與依據(jù)。 (二)應(yīng)在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)(如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等)及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應(yīng)披露存在的差異及其原因。 (三)形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當(dāng)商譽源自多個不同資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)分別披露前述信息;當(dāng)公司基于資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行商譽減值測試時，應(yīng)在披露評估結(jié)果的同時，充分披露前述信息;當(dāng)商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應(yīng)詳細披露前述信息。 第十五條公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對公司當(dāng)期損益的影響占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%以上且絕對金額超過100萬元的，應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。 第六章附則 第十六條本制度引用外部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定(20__年修訂)》(證監(jiān)會公告〔20__〕54號)等制度發(fā)生變更時自動適用國家權(quán)威機構(gòu)最新頒布的相關(guān)政策。 第十七條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂，參照公司內(nèi)控管理制度執(zhí)行。 第十八條本制度自發(fā)布之日起實施。 重慶再升科技股份有限公司 二〇一九年五月 公司相關(guān)內(nèi)部控制制度總結(jié)公司的內(nèi)控制度篇三 第一章總則 第一條為防范行政事業(yè)單位預(yù)算管理活動風(fēng)險，規(guī)范預(yù)算業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，加強預(yù)算管理工作，根據(jù)《中華人民共和國預(yù)算法》、《中華人民共和國預(yù)算法實施條例》、《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范(試行)》等法律法規(guī)，結(jié)合行政事業(yè)單位實際，制定本制度。 第二條行政事業(yè)單位實行部門預(yù)算管理制度。各主管部門負(fù)責(zé)本單位及下屬各單位預(yù)算和決算的編制、審核、匯總、上報、下達、執(zhí)行工作，下屬單位負(fù)責(zé)本單位預(yù)算和決算的編制、審核、上報、執(zhí)行工作。 第三條行政事業(yè)單位預(yù)算業(yè)務(wù)是根據(jù)部門(單位)的職責(zé)、任務(wù)和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃編制、審批、執(zhí)行的年度財務(wù)收支計劃，包括財務(wù)收支規(guī)模、結(jié)構(gòu)和資金來源渠道等，是財務(wù)管理活動的基本依據(jù)。 預(yù)算業(yè)務(wù)控制是對單位預(yù)算編制、預(yù)算審批、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算決算與評價等環(huán)節(jié)實施的全過程控制。 第四條單位實行預(yù)算控制，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： (一)預(yù)算編制過程短、時間緊、前期準(zhǔn)備以及論證不充分，導(dǎo)致預(yù)算項目不細、編制粗糙、隨意性大，造成預(yù)算約束失效;財會機構(gòu)與其他職能機構(gòu)缺乏有效溝通，導(dǎo)致預(yù)算編制與執(zhí)行，預(yù)算管理與資產(chǎn)管理、政府采購和基建管理等經(jīng)濟活動脫節(jié)。 (二)預(yù)算指標(biāo)分解批復(fù)不合理，導(dǎo)致各內(nèi)部機構(gòu)和下屬單位財權(quán)與事權(quán)不匹配，影響職責(zé)履行和資金使用效率;部門預(yù)算調(diào)整缺乏嚴(yán)格控制，導(dǎo)致預(yù)算約束力不夠。 (三)不嚴(yán)格按照批復(fù)的預(yù)算安排各項收支，存在無預(yù)算、超預(yù)算支出等問題，影響預(yù)算的嚴(yán)肅性;沒有及時分析預(yù)算執(zhí)行情況，溝通不暢，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行進度偏快或偏慢。 (四)決算與預(yù)算相互脫節(jié)，編制口徑不一致，反映不及時、不完整、不真實、不準(zhǔn)確，導(dǎo)致預(yù)算管理效率低下。 (五)預(yù)算評價機制不完善，評價結(jié)果不當(dāng)或評價結(jié)果缺乏應(yīng)用，難以發(fā)揮績效評價作用，預(yù)算管理缺乏有效監(jiān)督。 第五條主管部門(單位)應(yīng)當(dāng)加強預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，明確本部門(單位)預(yù)算管理體制，建立健全部門預(yù)算編制、審批、執(zhí)行、決算與評價等預(yù)算內(nèi)部管理制度，合理設(shè)置預(yù)算業(yè)務(wù)管理機構(gòu)或崗位，明確職責(zé)權(quán)限、授權(quán)審批程序，建立內(nèi)部機構(gòu)之間和下屬單位之間溝通協(xié)調(diào)機制和預(yù)算執(zhí)行分析機制。 第六條主管部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子是本部門(單位)預(yù)算的決策機構(gòu)，預(yù)算決策屬于本部門(單位)重大決策，應(yīng)由本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子集體做出，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。其主要職責(zé)包括： (一)確定本部門(單位)預(yù)算管理體制、政策和制度，確定預(yù)算管理的原則、要求和辦法。 (二)審定本部門(單位)年度預(yù)算編制的總體目標(biāo)、要求，研究審定本部門(單位)年度預(yù)算草案、預(yù)算調(diào)整方案以及重大項目立項和經(jīng)費分配等重大事項。 (三)聽取本部門(單位)預(yù)算執(zhí)行和決算情況分析報告，審定本部門(單位)決算和績效評價報告。 (四)審議決定本部門(單位)預(yù)算編制和執(zhí)行中的重大問題以及其他相關(guān)決策事項。 第七條主管部門(單位)根據(jù)實際需要設(shè)立預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組(或管理委員會)作為預(yù)算管理的議事協(xié)調(diào)機構(gòu)，其成員由本部門(單位)負(fù)責(zé)人、財會機構(gòu)分管領(lǐng)導(dǎo)、財會及相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)負(fù)責(zé)人等組成。其職責(zé)主要包括： (一)擬定預(yù)算目標(biāo)，制定預(yù)算管理的具體措施和辦法。 (二)組織編制、審議、綜合平衡年度預(yù)算或預(yù)算調(diào)整草案，協(xié)調(diào)解決預(yù)算編制和執(zhí)行中的問題，考核預(yù)算執(zhí)行情況。 (三)本部門(單位)決策機構(gòu)委派或授權(quán)的其他預(yù)算管理工作。 第八條主管部門(單位)財會機構(gòu)為預(yù)算業(yè)務(wù)歸口管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)預(yù)算編制、預(yù)算調(diào)整、預(yù)算執(zhí)行分析及決算編制等具體工作，應(yīng)當(dāng)設(shè)置預(yù)算管理崗位，負(fù)責(zé)預(yù)算管理工作。其主要職責(zé)包括： (一)草擬預(yù)算業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度，報本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子審定后，督促各內(nèi)部機構(gòu)及相關(guān)崗位、下屬單位認(rèn)真落實制度。 (二)具體負(fù)責(zé)和指導(dǎo)內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位預(yù)算編制工作，協(xié)調(diào)解決預(yù)算編制的有關(guān)問題。 (三)審核匯總各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位提交的預(yù)算建議數(shù)，進行綜合平衡，形成預(yù)算草案報單位領(lǐng)導(dǎo)班子審定后報(上級主管部門)、財政部門審核。 (四)將按法定程序批復(fù)的預(yù)算分解細化后的預(yù)算指標(biāo)報本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子審批后，下達至各內(nèi)部機構(gòu)及下屬單位。 (五)跟蹤、監(jiān)控、定期匯總分析預(yù)算執(zhí)行情況，向本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子提交預(yù)算執(zhí)行分析報告，協(xié)調(diào)解決預(yù)算執(zhí)行中的有關(guān)問題。 (六)審核匯總各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位提交的預(yù)算調(diào)整申請，形成預(yù)算調(diào)整方案，報本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子審定后報(上級主管部門)、財政部門審批。 (七)編制本部門(單位)決算報告和相關(guān)績效評價報告，開展決算分析工作，經(jīng)單位領(lǐng)導(dǎo)班子審定后報(上級主管部門)、財政部門審批。 (八)其他相關(guān)工作。 第九條內(nèi)部機構(gòu)是本部門(單位)預(yù)算執(zhí)行的具體機構(gòu)，是單位預(yù)算編報和使用的主體。其主要職責(zé)包括： (一)指定專人負(fù)責(zé)本機構(gòu)的預(yù)算基礎(chǔ)數(shù)據(jù)申報，根據(jù)本機構(gòu)職能和年度工作任務(wù)提出預(yù)算建議數(shù)。 (二)依據(jù)批復(fù)的預(yù)算控制數(shù)對預(yù)算收支計劃進行調(diào)整、細化，形成本機構(gòu)預(yù)算草案。 (三)嚴(yán)格按照審批下達的預(yù)算及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行預(yù)算，加強預(yù)算執(zhí)行監(jiān)控分析，做好預(yù)算的綜合平衡。 (四)根據(jù)實際工作需要提出預(yù)算調(diào)整申請，向財會機構(gòu)提供決算所需信息和資料。 第十條各主管部門(單位)內(nèi)部紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)和內(nèi)部審計機構(gòu)是本部門(單位)預(yù)算業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督部門，對預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、決算編制實施監(jiān)督，配合預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組進行預(yù)算績效考評。 第十一條主管部門(單位)應(yīng)當(dāng)在建立健全預(yù)算業(yè)務(wù)管理機構(gòu)的基礎(chǔ)上，進一步細化相關(guān)崗位在預(yù)算管理中的職責(zé)、分工和權(quán)限，確保預(yù)算編制與預(yù)算審批、預(yù)算審批與預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算執(zhí)行與分析評價等不相容崗位相互分離。 第二章預(yù)算編制 第十二條預(yù)算年度開始后，在預(yù)算方案未經(jīng)批準(zhǔn)之前，為保證本部門(單位)各項工作的正常開展，財會機構(gòu)應(yīng)根據(jù)上一年度同期的預(yù)算支出項目及金額安排各項經(jīng)費開支。 正式預(yù)算批復(fù)后，嚴(yán)格按預(yù)算執(zhí)行。 第十三條在部門預(yù)算編制中應(yīng)遵循“勤儉節(jié)約、量力而行、量入為出、講求績效”的原則，優(yōu)先保障基本支出預(yù)算，合理安排項目支出預(yù)算，不得以支定收，編制赤字預(yù)算。 第十四條部門預(yù)算編制實行逐級審核制度。預(yù)算編制審核應(yīng)建立內(nèi)部機構(gòu)負(fù)責(zé)人、財會機構(gòu)、預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組(或單位領(lǐng)導(dǎo)班子)、主管部門、財政部門審核機制。 第十五條預(yù)算編審人員應(yīng)具備專業(yè)業(yè)務(wù)知識水平，預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員應(yīng)包括本部門(單位)專業(yè)技術(shù)人員及財會人員。 第十六條預(yù)算編制依據(jù) (一)上年度預(yù)算收支執(zhí)行情況; (二)本部門(單位)制定的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃和重點工作任務(wù); (三)本部門(單位)定員、定額標(biāo)準(zhǔn); (四)本部門下屬單位、各內(nèi)部機構(gòu)上報的年度經(jīng)費預(yù)算草案; (五)其他有關(guān)材料。 第十七條預(yù)算編制程序 (一)財會機構(gòu)根據(jù)財政部門、主管部門預(yù)算編制要求，部署各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位的預(yù)算編報工作要求; (二)各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位按照預(yù)算編報要求，根據(jù)下一年度的實際情況，提出預(yù)算建議數(shù)，并提交申報基礎(chǔ)數(shù)據(jù)等材料，經(jīng)內(nèi)部機構(gòu)和下屬單位負(fù)責(zé)人審核后報送歸口管理機構(gòu); (三)財會機構(gòu)對各內(nèi)部機構(gòu)和下屬單位提交的預(yù)算建議數(shù)及申報材料進行預(yù)審， 匯總形成部門預(yù)算單位建議數(shù); (四)本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子審定預(yù)算單位預(yù)算建議數(shù)并上報同級財政部門(一上); (五)財政部門審核主管部門提交的部門預(yù)算建議數(shù)，平衡匯總后及時下達預(yù)算控制數(shù)(一下)。 (八)主管部門(單位)根據(jù)財政部門批復(fù)下達的預(yù)算控制數(shù)，分解細化和下達內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位的預(yù)算控制數(shù)。 (九)各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位根據(jù)分解下達的預(yù)算控制數(shù)，安排本年度業(yè)務(wù)工作，提出預(yù)算上報數(shù)，并提交申報基礎(chǔ)數(shù)據(jù)等材料，經(jīng)內(nèi)部機構(gòu)和下屬單位負(fù)責(zé)人審核后報送主管部門預(yù)算歸口管理機構(gòu); (三)財會機構(gòu)對各內(nèi)部機構(gòu)和下屬單位提交的預(yù)算上報數(shù)及申報材料進行預(yù)審， 匯總形成部門預(yù)算上報數(shù); (四)本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子審定預(yù)算單位預(yù)算上報數(shù)并上報同級財政部門(二上); (五)財政部門審核主管部門提交的部門預(yù)算上報數(shù)，平衡匯總后經(jīng)同級人大批準(zhǔn)后及時下達正式預(yù)算(二下)。 (八)主管部門(單位)根據(jù)財政部門批復(fù)下達的正式預(yù)算，下達內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位的正式預(yù)算。 第十八條收入預(yù)算編制 (一)收入預(yù)算編制，包括對財政撥款收入、非稅資金收入、上級補助專項收入等內(nèi)容，按規(guī)定進行編制; (二)財政撥款收入應(yīng)結(jié)合本部門(單位)計劃和行政任務(wù)，參照上年度預(yù)算執(zhí)行情況和預(yù)算年度變化數(shù)據(jù)編制; 非稅資金收入應(yīng)結(jié)合本部門(單位)征收能力以及行政和事業(yè)任務(wù)編制，做到應(yīng)收盡收; 上級補助專項收入根據(jù)財政部門和上級部門核定的金額和補助標(biāo)準(zhǔn)編制; 其他收入依具體情況進行編制。 第十九條支出預(yù)算編制 (一)支出預(yù)算編制，包括對基本支出、項目支出等內(nèi)容，按規(guī)定進行編制; (二)國家有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的支出，其編制按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)編報;有政策規(guī)定的支出，其編制按政策規(guī)定進行編報;無標(biāo)準(zhǔn)且政策未作相關(guān)規(guī)定的支出，按工作計劃和上年度實際情況進行測算編報，但必須在預(yù)算編制說明書中詳細說明編制依據(jù)和理由; (三)各部門、各單位預(yù)算草案表中只列出共性項目，各部門、各單位可根據(jù)本單位實際需要添列項目，并在預(yù)算編制說明書中說明編制依據(jù)和理由; (四)各部門、各單位在編制預(yù)算草案時只考慮預(yù)算年度內(nèi)的資金實際收入或支出金額，而不考慮其業(yè)務(wù)的實際歸屬期間。 第二十條預(yù)算編制實行問責(zé)制，在預(yù)算編制時出現(xiàn)無正當(dāng)理由的漏項、錯項而影響今后正常工作的，要追究預(yù)算編制人員的責(zé)任。 第三章預(yù)算執(zhí)行及分析 第二十一條預(yù)算單位必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，及時、足額征收應(yīng)征的非稅收入。不得違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，擅自減征、免征或者緩征應(yīng)征的非稅收入，不得截留、占用或者挪用非稅收入。 第二十二條各部門、各單位的支出必須按照預(yù)算執(zhí)行。所有開支事項必須明確所屬預(yù)算指標(biāo)，并提供真實、合法、有效的票據(jù)，按采購、收支、資產(chǎn)、項目等管理規(guī)定履行相關(guān)審核、審批程序。 第二十三條預(yù)算執(zhí)行分析是指在全面預(yù)算管理過程中，對全面預(yù)算執(zhí)行情況包括預(yù)算目標(biāo)的完成情況、業(yè)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、預(yù)算控制情況等的分析及評價。預(yù)算執(zhí)行分析是執(zhí)行預(yù)算管理和進行預(yù)算過程控制的重要手段。 第二十四條預(yù)算執(zhí)行分析責(zé)任機構(gòu) (一)預(yù)算領(lǐng)導(dǎo)工作小組是預(yù)算執(zhí)行分析的決策和監(jiān)督機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)預(yù)算執(zhí)行分析的審查，并按規(guī)定報送領(lǐng)導(dǎo)理班子審議和評估; (二)各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位為預(yù)算執(zhí)行分析的執(zhí)行機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)本機構(gòu)、本單位的預(yù)算執(zhí)行分析; (三)財會機構(gòu)是預(yù)算執(zhí)行分析的分析機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對本部門(單位)總體預(yù)算執(zhí)行情況進行分析。 第二十五條預(yù)算執(zhí)行分析的依據(jù) (一)國家有關(guān)的方針、政策、法律、法規(guī)、預(yù)算制度和財務(wù)制度等; (二)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的本部門(單位)預(yù)算、各項費用收支標(biāo)準(zhǔn)、人員編制和定額指標(biāo)等; (三)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的本部門(單位)發(fā)展計劃、工作重點等; (四)本部門(單位)的預(yù)算資料、各種報表、相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等會計核算資料; (五)其他相關(guān)數(shù)據(jù)和資料。 第二十六條預(yù)算執(zhí)行分析的內(nèi)容 (一)預(yù)算收支完成情況及原因，即分析預(yù)算收支及具體收支項目總的完成情況、完成進度等，是否符合預(yù)算收支的一般規(guī)律; (二)在預(yù)算執(zhí)行過程中，貫徹國家方針、政策、重大經(jīng)濟措施情況及對預(yù)算收支的影響; (三)本部門(單位)發(fā)展計劃主要經(jīng)濟指標(biāo)完成情況對預(yù)算執(zhí)行的影響; (四)項目專項資金的使用效果情況和資金使用效益; (五)預(yù)算調(diào)整、政府采購及其他一些預(yù)算執(zhí)行中的實施情況。 第二十七條預(yù)算執(zhí)行分析方式與方法 (一)根據(jù)預(yù)算執(zhí)行分析的目的和要求不同，可選擇的預(yù)算執(zhí)行分析方式有：定期分析、專題分析、典型調(diào)查等; (二)可選取的預(yù)算執(zhí)行分析方法主要有：比較分析法、因素分析法、模型分析法、趨勢分析法等以及上述方法的綜合運用。 第二十八條預(yù)算執(zhí)行分析的程序 (一)確定預(yù)算執(zhí)行分析的目的和預(yù)算執(zhí)行分析的范圍; (二)全面收集、整理、核對各種數(shù)據(jù)及有關(guān)依據(jù); (三)抓住主要矛盾，進行全面分析; (四)做出分析結(jié)論，提出意見或建議，撰寫分析報告。 第二十九條預(yù)算執(zhí)行分析報告分為定期分析報告和臨時分析報告： (一)各內(nèi)部機構(gòu)、下屬單位的定期預(yù)算執(zhí)行分析報告必須提交財會機構(gòu)，財會機構(gòu)按規(guī)定時間提交預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組，預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組在規(guī)定時間內(nèi)提交本部門(單位)領(lǐng)導(dǎo)班子定期召開的預(yù)算執(zhí)行分析會議進行審議和評估; (二)臨時分析報告是在出現(xiàn)重大預(yù)算執(zhí)行問題時編制，按規(guī)定程序進行提交。 第三十條在預(yù)算執(zhí)行過程中，各內(nèi)部機構(gòu)要隨時檢查、追蹤本機構(gòu)預(yù)算執(zhí)行情況，收集資料、匯總有關(guān)預(yù)算執(zhí)行信息，為預(yù)算執(zhí)行分析報告做準(zhǔn)備。 第三十一條預(yù)算執(zhí)行分析報告內(nèi)容 (一)差異性分析：對預(yù)算執(zhí)行結(jié)果與審批的預(yù)算進行比較，找出執(zhí)行差異及原因; (二)規(guī)范性分析：預(yù)算執(zhí)行是否符合國家、地方相關(guān)法律、法規(guī)及制度和本部門(單位)制度規(guī)定;預(yù)算執(zhí)行是否按國家規(guī)定的支出標(biāo)準(zhǔn)、定額等執(zhí)行; (三)時間性分析：對各項預(yù)算目標(biāo)的進度控制是否合理; (四)支出結(jié)構(gòu)和效益分析：主要分析支出結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理，并對支出效益進行分析; (五)完成下期預(yù)算的主要措施：列示完成下期預(yù)算的主要措施。 第三十二條預(yù)算執(zhí)行分析報告編制要求 (一)編報材料要準(zhǔn)確無誤。要對編報材料逐一審核，注意數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性及前后口徑是否一致。 (二)情況要具體。要對預(yù)算執(zhí)行中的問題反映充分，原因詳述清晰。 (三)關(guān)鍵要抓準(zhǔn)。要抓住主要問題進行深入分析，找出主要矛盾，作為總結(jié)重點。 (四)文字要精練。報告內(nèi)容應(yīng)清晰，闡述簡明扼要。 第四章預(yù)算調(diào)整 第三十三條主管部門(單位)在預(yù)算執(zhí)行過程中，當(dāng)由于下列原因之一導(dǎo)致預(yù)算基礎(chǔ)不成立，或預(yù)算執(zhí)行結(jié)果產(chǎn)生重大差異，可向原預(yù)算審批機構(gòu)申請預(yù)算調(diào)整： (一)市場環(huán)境變動; (二)國家法律政策等發(fā)生重大變化; (三)不可抗力的重大自然災(zāi)害; (四)公共緊急事件; (五)其他客觀因素。 第三十四條主管部門(單位)預(yù)算調(diào)整應(yīng)嚴(yán)格按照以下程序和規(guī)范進行操作： (一)內(nèi)部機構(gòu)在預(yù)算執(zhí)行過程中遇到特殊緊急情況時，在預(yù)算不足的情況下，應(yīng)按規(guī)定的預(yù)算追加調(diào)整程序，經(jīng)內(nèi)部機構(gòu)負(fù)責(zé)人及分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，提出預(yù)算追加調(diào)整申請; (三)財會機構(gòu)接到經(jīng)審核的預(yù)算追加調(diào)整申請后，對預(yù)算追加調(diào)整申請進行金額審核，出具審核意見，交單位領(lǐng)導(dǎo)班子審批后，報主管部門、財政部門審核匯總后，提交同級人大進行審批; (四)同級人大審批后，財政部門調(diào)整國庫指標(biāo)額度，并及時通知主管部門(單位); (五)主管部門財會機構(gòu)根據(jù)財政部門預(yù)算調(diào)整通知，進一步細化批復(fù)至各內(nèi)部機構(gòu)或下屬單位，同時將預(yù)算執(zhí)行的規(guī)則一并下達; (七)內(nèi)部機構(gòu)或下屬單位依據(jù)下達的正式預(yù)算批復(fù)，進行資金使用計劃的編報，進入預(yù)算執(zhí)行環(huán)節(jié)。 第五章決算編制 第三十五條主管部門(單位)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)制度規(guī)定和財政部門統(tǒng)一要求，認(rèn)真編制財務(wù)決算報告，全面、真實反映本部門(單位)財務(wù)決算信息。 第三十六條主管部門(單位)應(yīng)在全面清理核實資產(chǎn)、負(fù)債、收入、支出，并辦理年終結(jié)賬的基礎(chǔ)上，編制財務(wù)決算報告。 第三十七條主管部門(單位)財會機構(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、如實編制財務(wù)決算報告，不得漏報、瞞報或錯報有關(guān)財務(wù)決算信息，不得編造虛假財務(wù)信息。 第三十八條主管部門(單位)必須認(rèn)真做好財務(wù)決算報告的審核工作，確保上報數(shù)據(jù)資料真實、完整、準(zhǔn)確。 主管部門(單位)對外報出的財務(wù)決算報告由本部門(單位)負(fù)責(zé)人、主管財務(wù)負(fù)責(zé)人、財會機構(gòu)負(fù)責(zé)人審核簽字后上報。 第三十九條主管部門(單位)財會機構(gòu)負(fù)責(zé)對本部門(單位)的財務(wù)預(yù)算、決算數(shù)據(jù)、預(yù)算分析資料等進行歸類整理、建檔建庫，并從計算機中傳出備份保存，同時記載在紙介質(zhì)和磁盤介質(zhì)(或光盤介質(zhì))上。 第六章預(yù)算績效管理 第四十條行政事業(yè)單位實行預(yù)算績效管理制度?？己霜剳蛯ο鬄轭A(yù)算執(zhí)行的相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員，具體由本部門(單位)預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)組織考核。 第四十一條主管部門(單位)以各執(zhí)行機構(gòu)的預(yù)算執(zhí)行績效考評結(jié)果為依據(jù)，實施預(yù)算執(zhí)行獎懲。 第四十二條預(yù)算執(zhí)行考核結(jié)果分為優(yōu)良、合格、較差三個等級，其獎懲規(guī)定如下： (一)績效優(yōu)良的被考評機構(gòu)，給予表彰，并在下一年安排預(yù)算時給予優(yōu)先考慮; (二)績效合格的被考評機構(gòu)，無獎無懲; (三)績效較差的被考評機構(gòu)，除按要求詳細說明原因外，還將暫緩或停止安排下一年度相關(guān)預(yù)算項目。 第四十三條被考評機構(gòu)發(fā)生以下行為，考評結(jié)果直接評為較差。 (一)不積極配合預(yù)算執(zhí)行績效考評工作; (二)在考核中弄虛作假、賄賂考核人的; (三)其他違反考評紀(jì)律的行為。 第四十四條主管部門(單位)依據(jù)預(yù)算責(zé)任人對預(yù)算的執(zhí)行效率，以及預(yù)算責(zé)任人的日常工作表現(xiàn)，對預(yù)算責(zé)任人予以獎懲。 第四十五條預(yù)算執(zhí)行效率獎懲 (一)各項預(yù)算目標(biāo)達成以上，預(yù)算責(zé)任人年度績效考核總分加分; (二)各項預(yù)算目標(biāo)達成以上，預(yù)算責(zé)任人年度績效考核總分加分; (三)各項預(yù)算目標(biāo)達成以上，預(yù)算責(zé)任人年度績效考核總分不變; (四)各項預(yù)算目標(biāo)達成低于，預(yù)算責(zé)任人年度績效考核總分減分，并需按要求向預(yù)算工作領(lǐng)導(dǎo)小組詳細說明原因。 第四十六條預(yù)算責(zé)任人在日常工作中，發(fā)生以下行為，其年度績效考核結(jié)果，直接認(rèn)定為不合格： (一)違反法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，未將各項資金(含有價證券)及其形成的資產(chǎn)的列入符合規(guī)定的單位賬簿的; (二)在預(yù)算執(zhí)行過程中，以簽訂虛假合同等形式，將項目資金轉(zhuǎn)移到其他賬戶或外單位，逃避財政監(jiān)督的; (三)在年底預(yù)算執(zhí)行率較低的情況下，為防止預(yù)算被收回、不顧資金安全和使用效益的集中性支付行為的; (四)其他違反法律法規(guī)及單位規(guī)定的行為。 第四十七條內(nèi)部紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)、審計機構(gòu)對預(yù)算業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)要求相關(guān)機構(gòu)及責(zé)任人及時糾正與整改，發(fā)現(xiàn)重大問題要寫出書面報告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報，以便及時采取措施，糾正和完善。 公司相關(guān)內(nèi)部控制制度總結(jié)公司的內(nèi)控制度篇四 一、反洗錢內(nèi)控制度建設(shè)基本原則 建立健全內(nèi)控制度是金融機構(gòu)的法定義務(wù)?！斗聪村X法》第三章規(guī)定了金融機構(gòu)的反洗錢義務(wù)，而建立健全內(nèi)控制度被列為該章的第一個條款，其重要性可見一斑。根據(jù)《反洗錢法》第十五條的規(guī)定“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，金融機構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對反洗錢內(nèi)部控制制度的有效實施負(fù)責(zé)。”不以規(guī)矩不成方圓，建立、健全、完善內(nèi)控制度是義務(wù)機構(gòu)履行反洗錢義務(wù)的首要職責(zé)，是義務(wù)機構(gòu)反洗錢工作功敗垂成的關(guān)鍵所在。如何構(gòu)建反洗錢內(nèi)控制度，需要遵循一定的原則，以確保制度的有效實施。 1、合法性原則 義務(wù)機構(gòu)反洗錢制度的建設(shè)應(yīng)當(dāng)以《反洗錢法》為核心，圍繞反洗錢相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件構(gòu)建自身的規(guī)范性制度體系。內(nèi)控制度合法性原則是反洗錢內(nèi)控制度建設(shè)的基礎(chǔ)性要求。此處的“合法性”，從法律層級上看，應(yīng)做廣義上的理解，即包含了法律層級上的《反洗錢法》也包含了反洗錢法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件各個等級的反洗錢規(guī)范性法律文件;從法律的核心內(nèi)容上看，即包含了具有法典性質(zhì)的《反洗錢法》，同時也包含了涵蓋反洗錢內(nèi)容的附屬性法律規(guī)范，如《反恐怖主義法》、《刑法》;從合法性的屬性上來看，即包含了內(nèi)控制度內(nèi)容的實體合法性要求，也包括了內(nèi)控制度制定的程序合法性要求。如在《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》(銀反洗發(fā)〔20__〕19號)中對洗錢風(fēng)險管理政策和程序的制定、審核和審批的過程在程序上做了明確的要求，即應(yīng)當(dāng)由洗錢風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)制定和起草工作，由高級管理層負(fù)責(zé)審核，最終由董事會負(fù)責(zé)審批。 2、有效性原則 根據(jù)《反洗錢法》第十五條的規(guī)定“金融機構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對反洗錢內(nèi)部控制制度的有效實施負(fù)責(zé)。”這里所指出的“有效性”我們認(rèn)為應(yīng)該從兩個層面來理解。一是制度本身內(nèi)容的有效性，即本體的有效性。二是制度實施的有效性，即實踐的有效性。如何確保其本體的有效性，即制度層面的有效性。關(guān)鍵在于內(nèi)控制度的制定應(yīng)當(dāng)全面貫徹風(fēng)險為本的基本原則。將風(fēng)險為本的理念和要求全面融入到內(nèi)控制度當(dāng)中。按照風(fēng)險為本的方法，在制度中合理配置資源，將洗錢風(fēng)險與其他風(fēng)險同等對待，通過制度控制達到對洗錢風(fēng)險進行持續(xù)識別、審慎評估、有效控制和全程管理，將反洗錢工作融入日常業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理，根據(jù)實際情況采取有針對性的控制措施，從而實現(xiàn)有效防范洗錢風(fēng)險的目的。(詳見《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》(銀反洗發(fā)〔20__〕19號)第十條、第十二條、第十三條的規(guī)定。) 3、全面性原則 反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)該覆蓋反洗錢的各項工作。在工作流程上，反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)該覆蓋反洗錢的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程;在風(fēng)險防范上，反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)該覆蓋風(fēng)險防范的一道、二道、三道防線，即反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)該覆蓋業(yè)務(wù)部門、風(fēng)控合規(guī)部門、內(nèi)部審計部門;在機構(gòu)管理上，從金融集團到總部到各級分支機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)有適合自身的反洗錢內(nèi)控制度;在制度內(nèi)容上，應(yīng)涵蓋反洗錢法律法規(guī)等規(guī)范性文件要求的全部履職內(nèi)容，包括但不限于客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額和可以交易報告、宣傳培訓(xùn)、審計、保密等相關(guān)內(nèi)容;在產(chǎn)品和服務(wù)的覆蓋上，要全面覆蓋各項金融產(chǎn)品或金融服務(wù)。內(nèi)控制度必須從全流程管理的角度對各項金融業(yè)務(wù)進行系統(tǒng)性的洗錢風(fēng)險評估。 4、科學(xué)性原則 反洗錢內(nèi)控制度的制定應(yīng)當(dāng)源于法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，但法律制度具有一般性和普遍性的特征，是普遍適用的指導(dǎo)性規(guī)則和裁判性規(guī)則。而內(nèi)控制度則更應(yīng)該體現(xiàn)具體性的特點，應(yīng)以反洗錢法律法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合義務(wù)主體自身的實際，制定更為詳細的、具有可操作性性的和科學(xué)性的實施規(guī)范。實際上這也是反洗錢內(nèi)控制度有效性原則的要求。有效的內(nèi)控制度體系一定是建立在義務(wù)主體自身的特殊性基礎(chǔ)之上的，是普遍性與特殊性的有效結(jié)合。缺少普遍性的要求的內(nèi)控體系必然導(dǎo)致違法行為，而不能體現(xiàn)特殊性的內(nèi)控制度則難以在實踐中有效實施。因此內(nèi)控制度的制定應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)普遍性與特殊性，因地制宜、因時制宜的科學(xué)性原則。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)反洗錢監(jiān)管政策的變化，及時修改完善反洗錢內(nèi)控制度或業(yè)務(wù)操作規(guī)程，結(jié)合本機構(gòu)實際做出具體的工作安排，將監(jiān)管政策落到實處。 5、協(xié)調(diào)性原則 協(xié)調(diào)性原則在反洗錢內(nèi)控制度的制定和實施中，主要體現(xiàn)在兩個方面。一是制度內(nèi)容之間的協(xié)調(diào)。從20__年《反洗錢法》公布之后，為有效落實《反洗錢法》的相關(guān)規(guī)定，人民銀行和相關(guān)監(jiān)管部門出臺了大量的反洗錢規(guī)范性文件，對同一問題，不同時期的文件可能會做出差異性的規(guī)定，義務(wù)主體在落實這些規(guī)范文件時，又結(jié)合自身的實際制定了內(nèi)容浩繁的反洗錢規(guī)則體系。條文的繁多往往會導(dǎo)致彼此之間缺少協(xié)調(diào)性，實踐中也發(fā)現(xiàn)義務(wù)機構(gòu)的內(nèi)控制度存在相互沖突、相互矛盾的問題;二是金融控股公司內(nèi)部各組成單位之間內(nèi)控制度的相互協(xié)調(diào)。金融控股集團內(nèi)部各組成單位之間內(nèi)控制度的統(tǒng)一協(xié)調(diào)，有利于各單位反洗錢工作的協(xié)調(diào)配合、信息共享，形成合力。如《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》強調(diào)，“金融控股集團公司應(yīng)當(dāng)在集團層面建立統(tǒng)一的大額交易和可疑交易報告管理制度，結(jié)合各專業(yè)公司的業(yè)務(wù)特點、產(chǎn)品特點，探索以客戶為單位，建立適用于集團層面的可疑交易監(jiān)測體系，以有效識別和應(yīng)對跨市場、跨行業(yè)和跨機構(gòu)的洗錢和恐怖融資風(fēng)險，防范洗錢和恐怖融資風(fēng)險在不同專業(yè)公司間的傳遞?！?二、反洗錢內(nèi)控制度的主要內(nèi)容 如前文所述，反洗錢內(nèi)容制度應(yīng)體現(xiàn)全面性原則，其內(nèi)容應(yīng)該涵蓋反洗錢的各個領(lǐng)域，具體細化反洗錢規(guī)范性文件的相關(guān)要求。接下來的內(nèi)容實際上都應(yīng)體現(xiàn)在義務(wù)主體的反洗錢內(nèi)控制度當(dāng)中，這里僅對部分重點內(nèi)容做點滴提示。 反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施。積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障，義務(wù)機構(gòu)應(yīng)將反洗錢控制要求有機融入對客戶的金融服務(wù)流程中，引導(dǎo)從業(yè)人員有效履職。根據(jù)《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)第八條的規(guī)定“金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作，制定反洗錢內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施”。具體又可細分為: 《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存等方面的內(nèi)部操作規(guī)程; 《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規(guī)定的凍結(jié)涉及恐怖活動資產(chǎn)的內(nèi)部操作規(guī)程和控制措施; 《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規(guī)定的大額交易和可疑交易報告內(nèi)部管理制度和操作規(guī)程;可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程。 《關(guān)于加強開戶管理及可疑交易報告后續(xù)控制措施的通知》(銀發(fā)[20__]117號)文的要求，“各金融機構(gòu)和支付機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全可疑交易報告后續(xù)控制的內(nèi)控制度及操作流程，明確不同情形可疑交易報告應(yīng)當(dāng)采取的后續(xù)控制措施，并將其有機納入可疑交易報告制度體系，構(gòu)建一套“事前、事中、事后”全流程的可疑交易報告內(nèi)控制度及操作流程，切實提高可疑交易報告工作的有效性。” 反洗錢履職架構(gòu)。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)控制度明確內(nèi)部反洗錢履職架構(gòu)。規(guī)范董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、反洗錢管理部門、內(nèi)部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)在反洗錢履職過程中的職責(zé)分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的反洗錢運行機制。 風(fēng)險管理策略。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)、清晰、可行的洗錢風(fēng)險管理策略，完善相關(guān)制度和工作機制，合理配置、統(tǒng)籌安排人員、資金、系統(tǒng)等反洗錢資源，并定期評估其有效性。洗錢風(fēng)險管理策略應(yīng)當(dāng)根據(jù)洗錢風(fēng)險狀況及市場變化及時進行整。 違規(guī)事項舉報制度。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)建立違規(guī)事件舉報機制，切實保障每一位員工均有權(quán)利并通過適當(dāng)?shù)耐緩脚e報違規(guī)事件。 反洗錢內(nèi)部問責(zé)、考核制度。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立、完善反洗錢內(nèi)部問責(zé)機制，將反洗錢履職情況納入對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)及相關(guān)人員的考核和責(zé)任追究范圍，對違規(guī)行為嚴(yán)格追究負(fù)責(zé)人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關(guān)業(yè)務(wù)條線和具體經(jīng)辦人員的相應(yīng)責(zé)任。 此外，金融機構(gòu)還應(yīng)在內(nèi)控制度中體現(xiàn)洗錢風(fēng)險管理文化，提出明確的反洗錢控制目標(biāo)，風(fēng)險監(jiān)測機制、風(fēng)險管理的方法，應(yīng)急計劃，信息保密和信息共享等基本內(nèi)容。 第二部分機構(gòu)設(shè)置 一、機構(gòu)設(shè)置和職責(zé) 設(shè)立機構(gòu)，明確責(zé)任是義務(wù)機構(gòu)履行反洗錢義務(wù)的法定職責(zé)。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立組織健全、結(jié)構(gòu)完整、職責(zé)明確的洗錢風(fēng)險管理架構(gòu)，規(guī)范董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、反洗錢管理部門、內(nèi)部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)和相關(guān)附屬機構(gòu)在洗錢風(fēng)險管理中的職責(zé)分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的運行機制。 1、設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作 設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作源于《反洗錢法》第十五條的規(guī)定，即“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作?！薄督鹑跈C構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)對《反洗錢法》的要求又做了再次強調(diào)： 適用主體的理解。對該條的適用主體理解應(yīng)做擴大性的解釋。一方面，該條適用的主體不應(yīng)僅限于金融機構(gòu)，其他特定非金融機構(gòu)也應(yīng)當(dāng)設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作。這源于反洗錢工作的專業(yè)性的要求。另一方面，該條適用的主體不僅限于總部金融機構(gòu)，也包括其分支機構(gòu)，同樣要設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作。這在《金融機構(gòu)反洗錢規(guī)定》(人行令[20__]1號)中進行了明確，即“金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)...，設(shè)立反洗錢專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)負(fù)責(zé)反洗錢工作”。 “反洗錢工作”內(nèi)容的理解。該條中所述的“反洗錢工作”，是指廣義上的反洗錢，涵蓋了反恐融資。這在《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條中得以體現(xiàn)，金融機構(gòu)和特定非金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)“指定專門機構(gòu)或者人員關(guān)注并及時掌握恐怖活動組織及恐怖活動人員名單的變動情況”。反洗錢工作要反的不僅僅是洗錢行為，反洗錢工作對象會超出洗錢行為自身?！斗聪村X法》開宗明義第一條講明了《反洗錢法》的立法目的，即“為了預(yù)防洗錢活動，維護金融秩序，遏制洗錢犯罪及相關(guān)犯罪，制定本法?！毕Ｍㄟ^反洗錢的活動遏制洗錢和相關(guān)犯罪，這是立法的目的所在。義務(wù)機構(gòu)納入反洗錢的理論基礎(chǔ)在于私人機構(gòu)參與社會共同治理，義務(wù)機構(gòu)在反洗錢工作中的角色定位是“金融情報人員”，其重點在于“情報人員”，屬性在于金融行業(yè)的情報人員，情報人員的角色定位也決定了反洗錢人員所從事的反洗錢工作不僅僅反的是洗錢，還應(yīng)包括其他犯罪行為。例如內(nèi)幕交易犯罪、操縱證券、期貨市場犯罪，即便其行為本身未涉及到洗錢行為，但由于從業(yè)人員可以通過其資金交易形態(tài)等發(fā)現(xiàn)此類犯罪行為，因此仍應(yīng)將其納入反洗錢工作的范圍?？傊?，反洗錢工作僅僅是一個手段，其目的就是為了預(yù)防、遏制洗錢及相關(guān)犯罪。 “專門機構(gòu)或者指定內(nèi)設(shè)機構(gòu)”的理解。此處的專門機構(gòu)或內(nèi)設(shè)機構(gòu)在性質(zhì)上是常設(shè)機構(gòu)，不是臨時機構(gòu)，這是由反洗錢工作的長期性、持續(xù)性、專業(yè)性所決定，因此實務(wù)工作中部分金融機構(gòu)所設(shè)立的反洗錢委員會、小組等臨時性的機構(gòu)均非本處所指的專門機構(gòu)或指定的內(nèi)設(shè)機構(gòu)。反洗錢工作涉及范圍廣，涉及部門多，而此處的“機構(gòu)”主要是指負(fù)責(zé)反洗錢工作的機構(gòu)，也就是通常我們所說的反洗錢工作牽頭部門。當(dāng)然，在反洗錢實務(wù)工作中，除要求設(shè)立專門機構(gòu)或指定內(nèi)設(shè)部門負(fù)責(zé)反洗錢工作外，對一些專項性工作，也需要指定其他部門負(fù)責(zé)。如根據(jù)《義務(wù)機構(gòu)反洗錢交易監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)工作指引》(銀發(fā)[20__]108號)的要求，義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)“指定專門的條線(部門)及人員負(fù)責(zé)監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)、運行和維護等工作，并至少應(yīng)當(dāng)組織科技、相關(guān)業(yè)務(wù)條線專業(yè)人員和開發(fā)團隊技術(shù)人員等負(fù)責(zé)監(jiān)測標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)和運行工作?！?2、反洗錢工作領(lǐng)導(dǎo)小組 實踐中，各金融機構(gòu)往往會設(shè)立反洗錢工作領(lǐng)導(dǎo)小組。但反洗錢領(lǐng)導(dǎo)小組的設(shè)立并非義務(wù)機構(gòu)法定義務(wù)。這與反洗錢工作涉及部門較多，工作內(nèi)容廣泛有關(guān)，是反洗錢實踐探索的產(chǎn)物。工作小組的設(shè)立有利于反洗錢工作協(xié)調(diào)統(tǒng)一開展。反洗錢工作領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)圍繞反洗錢工作的專業(yè)性和針對性，有效組織相關(guān)專業(yè)條線和各部門，整合內(nèi)部資源開展反洗錢工作。 3、董事會、監(jiān)事會和高管層 強化董事、監(jiān)事、高級管理層的反洗錢履職責(zé)任，是強化反洗錢法人監(jiān)管的重要要求。加強董監(jiān)高的反洗錢履職責(zé)任首先是要進一步增強反洗錢履職意識，認(rèn)真研判當(dāng)前國際金融市場發(fā)生的重大反洗錢合規(guī)事件及監(jiān)管趨勢變化，協(xié)調(diào)好風(fēng)險防控與經(jīng)營發(fā)展兩項目標(biāo)。要按照全面風(fēng)險管理的要求有效管控洗錢風(fēng)險，不應(yīng)把從技術(shù)層面提升反洗錢合規(guī)程度、應(yīng)付外部檢查作為反洗錢合規(guī)管理的優(yōu)先目標(biāo)或重點。 加強董監(jiān)高的反洗錢履職責(zé)任，義務(wù)機構(gòu)要建立起實質(zhì)性的報告機制，確保董事會、監(jiān)事會和高管層能及時獲得洗錢風(fēng)險信息和反洗錢合規(guī)管理信息，及時掌握反洗錢重大事項、反洗錢合規(guī)管理情況。 要明確董事會“管人、管事、管文化”的洗錢風(fēng)險管理的最終責(zé)任。即董事會授權(quán)高級管理人員牽頭負(fù)責(zé)洗錢風(fēng)險管理，這是“管人”的主要體現(xiàn)。審定洗錢風(fēng)險管理策略;審批洗錢風(fēng)險管理的政策和程序;定期審閱反洗錢工作報告，及時了解重大洗錢風(fēng)險事件及處理情況;其他相關(guān)職責(zé)。這是董事會“管事”的主要體現(xiàn)。確立洗錢風(fēng)險管理文化建設(shè)目標(biāo)，這是董事會“管文化”的主要體現(xiàn)。董事會也可以授權(quán)下設(shè)的專業(yè)委員會履行其洗錢風(fēng)險管理的部分職責(zé)。專業(yè)委員會負(fù)責(zé)向董事會提供洗錢風(fēng)險管理專業(yè)意見。 要明確監(jiān)事會的監(jiān)督管理職責(zé)。義務(wù)機構(gòu)監(jiān)事會承擔(dān)洗錢風(fēng)險管理的監(jiān)督責(zé)任，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和高級管理層在洗錢風(fēng)險管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改，對義務(wù)機構(gòu)的洗錢風(fēng)險管理提出建議和意見。 要明確高級管理層的實施責(zé)任。高級管理層的對待反洗錢工作的態(tài)度，在一定程度上決定了義務(wù)機構(gòu)反洗錢工作的水平和質(zhì)量。高級管理層是董事會決議的執(zhí)行者，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告反洗錢工作，推動董事會確定的洗錢風(fēng)險管理文化建設(shè);高級管理層是義務(wù)機構(gòu)反洗錢履職框架的構(gòu)建者，明確反洗錢管理部門、業(yè)務(wù)部門及其他部門在反洗錢工作中的職責(zé)分工和協(xié)調(diào)機制，組織落實反洗錢信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)治理、反洗錢績效考核和獎懲機制等;高級管理層是義務(wù)機構(gòu)反洗錢重大政策的制定制定者和審核者，如制定、調(diào)整洗錢風(fēng)險管理策略及其執(zhí)行機制，審核洗錢風(fēng)險管理政策和程序;高級管理層是對違反反洗錢規(guī)定的部門和人員的責(zé)任追究者，根據(jù)董事會授權(quán)對違反洗錢風(fēng)險管理政策和程序的情況進行處理。 4、牽頭部門 牽頭部門的組織、協(xié)調(diào)、溝通、落實職責(zé)。由于反洗錢工作涉及義務(wù)機構(gòu)的前中后各道風(fēng)險防范，覆蓋義務(wù)機構(gòu)的各類人員和各類業(yè)務(wù)，具有很強的綜合性、復(fù)雜性，因此需要一個部門牽頭開展該項工作，對內(nèi)組織協(xié)調(diào)，對外溝通交流。關(guān)于牽頭部門的職責(zé)和定位，我們認(rèn)為有以下幾點需要注意： 牽頭部門是牽頭開展反洗錢工作，不是牽頭負(fù)責(zé)反洗工作。牽頭開展和牽頭負(fù)責(zé)我們認(rèn)為兩者有本質(zhì)上的區(qū)別?！盃款^開展”重點在牽頭，強調(diào)的是牽頭部門的組織協(xié)調(diào)作用，這與牽頭部門在整個反洗錢工作中的體系地位相符合?！盃款^負(fù)責(zé)”重點在負(fù)責(zé)，強調(diào)的是責(zé)任，牽頭部門在反洗錢履職中具有一定的責(zé)任，但也更應(yīng)看到，反洗錢工作的責(zé)任重點不應(yīng)也不能在牽頭部門，責(zé)任的重點應(yīng)該在業(yè)務(wù)部門。這主要是由反洗錢工作的核心——客戶身份識別和可疑交易——所覺得行的。只有業(yè)務(wù)部門才接觸客戶、才了解客戶、才熟悉客戶，因此反洗錢的責(zé)任重點應(yīng)在業(yè)務(wù)部門，而不是牽頭部門?！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》第十四條將牽頭部門定位為“牽頭開展洗錢風(fēng)險管理工作”較為科學(xué)。 牽頭部門的職責(zé)較多，但總體上可以概括為組織、協(xié)調(diào)、落實、溝通幾個方面，其定位可以定位為協(xié)調(diào)者、建議者和實操者。協(xié)調(diào)各部門開展反洗錢工作是牽頭部門的重要職責(zé)，包括指導(dǎo)業(yè)務(wù)部門開展反洗錢、組織落實交易監(jiān)測和名單監(jiān)控的相關(guān)要求(這里需要注意是“組織落實”的言辭釋意應(yīng)應(yīng)為“組織他人落實”之意)、牽頭配合反洗錢監(jiān)管、協(xié)調(diào)配合反洗錢行政調(diào)查、協(xié)調(diào)反洗錢考核、培訓(xùn)、宣傳、系統(tǒng)建設(shè)等;反洗錢牽頭部門有責(zé)任和義務(wù)及時了解、洞察本機構(gòu)反洗錢工作中存在的問題，提出控制洗錢風(fēng)險的措施和建議，及時向高級管理層報告違反反洗錢的情況及時預(yù)警、報告并提出處理建議。在承擔(dān)組織、協(xié)調(diào)工作的同時，牽頭部門也是反洗錢工作的實操者，負(fù)責(zé)制定、草擬相關(guān)制度，開展反洗錢內(nèi)部檢查識別、評估、監(jiān)測本機構(gòu)的洗錢風(fēng)險，按照規(guī)定報告大額交易和可疑交易(此處需要注意是“報告”大額和可疑交易工作，不是“識別”。給予識別可疑交易的屬性要求，即對客戶的了解和業(yè)務(wù)本身的屬性的熟悉，可疑交易的識別工作應(yīng)在業(yè)務(wù)部門而不在牽頭部門，牽頭部門的職責(zé)在于“報告”可疑交易)。 5、業(yè)務(wù)部門 明確業(yè)務(wù)部門洗錢風(fēng)險管理的直接責(zé)任。業(yè)務(wù)部門在洗錢風(fēng)險管理工作中擔(dān)當(dāng)重要角色，負(fù)洗錢風(fēng)險管理的直接責(zé)任。業(yè)務(wù)部門的角色定位源于以“以客戶為單位”的洗錢風(fēng)險管理體系。有效評估、管理洗錢風(fēng)險，必須充分發(fā)揮業(yè)務(wù)部門貼近業(yè)務(wù)、了解客戶等優(yōu)勢。但長期以來，部分義務(wù)機構(gòu)對反洗錢工作存在誤讀，往往認(rèn)為反洗錢工作是牽頭部門的事情，出了事情也應(yīng)由牽頭部門負(fù)責(zé)。實踐中，出現(xiàn)了以下幾方面的問題： 義務(wù)機構(gòu)的反洗錢工作主要或完全由反洗錢合規(guī)管理部門或?qū)I(yè)性監(jiān)測機構(gòu)承擔(dān)，業(yè)務(wù)條線及一線人員對反洗錢工作的參與不足。 業(yè)務(wù)條線(部門)反洗錢職責(zé)劃分不清晰，未細化相關(guān)崗位反洗錢職責(zé)。反洗錢風(fēng)險控制要求與內(nèi)部的業(yè)務(wù)操作規(guī)程各自獨立，在正常業(yè)務(wù)流程之外額外增加反洗錢操作，推高工作成本，業(yè)務(wù)人員在開展業(yè)務(wù)過程中難以兼顧反洗錢要求。 在異常交易分析方面，片面依賴后臺人員對異常交易進行技術(shù)性分析，沒有發(fā)揮出一線人員或業(yè)務(wù)條線人員了解客戶、了解業(yè)務(wù)的職能優(yōu)勢，可疑交易分析結(jié)論的形成缺乏事實基礎(chǔ)或合理論證。 針對上述問題，人民銀行和相關(guān)監(jiān)管部門多次強調(diào)要發(fā)揮業(yè)務(wù)部門在反洗錢工作尤其是洗錢風(fēng)險管理方面的積極作用。早在20__年，人民銀行就較為全面地提出了要積極發(fā)揮業(yè)務(wù)部門在洗錢風(fēng)險管理中的作用。在《關(guān)于加強金融從業(yè)人員反洗錢履職管理及相關(guān)反洗錢內(nèi)控建設(shè)的通知》(銀發(fā)[20__]178號)文件中，要求“金融機構(gòu)應(yīng)科學(xué)評估洗錢風(fēng)險(含恐怖融資風(fēng)險，下同)與市場風(fēng)險、操作風(fēng)險等其他風(fēng)險的關(guān)聯(lián)性，確保各項風(fēng)險管理政策協(xié)調(diào)一致。反洗錢是金融機構(gòu)的全員性義務(wù)，金融機構(gòu)要明晰各條線(部門)和各類人員的反洗錢職責(zé)，特別是要積極發(fā)揮業(yè)務(wù)條線(部門)在了解客戶方面的基礎(chǔ)性作用，避免反洗錢工作職責(zé)空洞化?！?此外，行業(yè)監(jiān)管部門也在其監(jiān)管領(lǐng)域中明確了業(yè)務(wù)部門的反洗錢職責(zé)。如《保險業(yè)反洗錢工作管理辦法》第十四條要求“保險公司、保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)明確相關(guān)業(yè)務(wù)部門的反洗錢職責(zé)，保證反洗錢內(nèi)控制度在業(yè)務(wù)流程中貫徹執(zhí)行?！薄躲y行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》第十一條要求“銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確相關(guān)業(yè)務(wù)部門的反洗錢和反恐怖融資職責(zé)，保證反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部控制制度在業(yè)務(wù)流程中的貫徹執(zhí)行?！?20__年，人民銀行出臺了《法人金融機構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，全面、系統(tǒng)地規(guī)定了業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的洗錢風(fēng)險管理職責(zé)。通過對《指引》的研讀，我們可以發(fā)現(xiàn)，《反洗錢法》第三章規(guī)定的金融機構(gòu)的主要義務(wù)在業(yè)務(wù)部門的職責(zé)中均有體現(xiàn)： 建章立制。業(yè)務(wù)部門應(yīng)建立相應(yīng)的工作機制，將洗錢風(fēng)險管理要求嵌入產(chǎn)品研發(fā)、流程設(shè)計、業(yè)務(wù)管理和具體操作;以業(yè)務(wù)(含產(chǎn)品、服務(wù))的洗錢風(fēng)險評估為基礎(chǔ)，完善各項業(yè)務(wù)操作流程; 身份識別。開展或配合開展客戶身份識別和客戶洗錢風(fēng)險分類管理，采取針對性的風(fēng)險應(yīng)對措施; 資料保存。完整并妥善保存客戶身份資料及交易記錄; 交易監(jiān)測。開展或配合開展交易監(jiān)測和名單監(jiān)控，確保名單監(jiān)控有效性，按照規(guī)定對相關(guān)資產(chǎn)和賬戶采取管控措施; 風(fēng)險評估。識別、評估、監(jiān)測本業(yè)務(wù)條線的洗錢風(fēng)險，及時向反洗錢管理部門報告; 條線檢查。開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢工作檢查; 宣傳培訓(xùn)。開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢宣傳和培訓(xùn); 其他工作。配合反洗錢監(jiān)管和反洗錢行政調(diào)查工作，配合反洗錢管理部門開展其他反洗錢工作。 6、審計、科技和其他部門 (1)、審計 履職依據(jù) 反洗錢審計是洗錢風(fēng)險防范的最后一道關(guān)卡，是反洗錢三道防線的重要內(nèi)容。fatf20__年發(fā)布的《打擊洗錢、恐怖融資與擴散融資的國際標(biāo)準(zhǔn)：fatf建議》(以下簡稱《四十項建議》)在第十八條(內(nèi)部控制、境外分支機構(gòu)和附屬機構(gòu))的釋義部分指明金融機構(gòu)反洗錢與反恐怖融資機制安排應(yīng)包括獨立的審計功能，以審查反洗錢與反恐怖融資機制的有效性。我國《反洗錢法》雖未對反洗錢審計做出規(guī)定，但人民銀行頒布的相關(guān)規(guī)范性文件，對反洗錢審計工作做了明確的要求?！督鹑跈C構(gòu)反洗錢規(guī)定》第十七條要求金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行的規(guī)定，報送稽核審計報告中與反洗錢工作有關(guān)的內(nèi)容?！督鹑跈C構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》(中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會令[20__]第2號)首次明確要求金融機構(gòu)應(yīng)定期進行內(nèi)部審計，評估內(nèi)部操作規(guī)程是否健全、有效。 此后，《關(guān)于進一步加強金融機構(gòu)反洗錢工作的通知》(銀發(fā)[20__]391號)和《關(guān)于加強金融從業(yè)人員反洗錢履職管理及相關(guān)反洗錢內(nèi)控建設(shè)的通知(銀發(fā)[20__]178號)》又進一步明確指出金融機構(gòu)應(yīng)加強反洗錢方面的審計工作，應(yīng)定期開展反洗錢內(nèi)部審計，加強對業(yè)務(wù)條線(部門)或其分支機構(gòu)反洗錢工作的檢查，及時發(fā)現(xiàn)并糾正反洗錢工作中出現(xiàn)的不合規(guī)問題。《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實施細則》(人行公告[20__]17號)和《支付機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(銀發(fā)[20__]54)也明確要求支付機構(gòu)應(yīng)開展反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部審計工作。 審計內(nèi)容和要求 反洗錢審計應(yīng)對反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況、內(nèi)部控制制度的有效性和執(zhí)行情況、洗錢風(fēng)險管理情況進行獨立、客觀的審計評價;反洗錢審計應(yīng)覆蓋總部、分支機構(gòu)及各業(yè)務(wù)條線，合理分配審計資源。對有境外分支機構(gòu)的應(yīng)定期對境外分支機構(gòu)反洗錢工作情況進行審計，發(fā)現(xiàn)問題要及時糾正;審計部門應(yīng)具有充分的獨立性，并有權(quán)獲得本單位所有經(jīng)營信息和管理信息。義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部信息共享制度和程序，明確信息安全和保密要求。確保審計部門可以獲取分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)的客戶、賬戶、交易信息及其他相關(guān)信息。義務(wù)機構(gòu)在反洗錢監(jiān)測系統(tǒng)要具備必要的反洗錢稽核審計功能。董事會及高級管理層應(yīng)依據(jù)內(nèi)部審計結(jié)果提升反洗錢工作水平;審計結(jié)果應(yīng)能識別和揭示各種實質(zhì)性洗錢風(fēng)險。 注意問題 一是不能以反洗錢內(nèi)部檢查代替反洗錢審計。部分金融機構(gòu)以條線反洗錢檢查代替反洗錢審計。反洗錢檢查和反洗錢審計存在區(qū)別，反洗錢檢查主要由業(yè)務(wù)條線或牽頭部門開展，屬于洗錢風(fēng)險防范的第一道和第二道防線的防范措施，而審計則屬于第三道風(fēng)險防范措施，因此不能以內(nèi)部檢查代替反洗錢審計。這在《金融機構(gòu)反洗錢監(jiān)督管理辦法(試行)》要求金融機構(gòu)提交的年度報告中可以得到證實，在報告模板中的“自主管理、檢查與審計”部分要求報告本機構(gòu)提交本年度對所轄機構(gòu)和相關(guān)部門開展反洗錢內(nèi)部檢查與審計情況、發(fā)現(xiàn)問題類型、整改落實情況。在用語上使用的是“檢查與審計”而不是“檢查或?qū)徲嫛?，兩者屬并列關(guān)系而非選擇性關(guān)系。 《保險業(yè)反洗錢工作管理辦法》(保監(jiān)發(fā)[20__]52號)也要求保險公司、保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)每年開展反洗錢內(nèi)部審計，反洗錢內(nèi)部審計可以是專項審計或者與其他審計項目結(jié)合進行?！躲y行業(yè)金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》要求銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)每年開展反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部審計，內(nèi)部審計可以是專項審計，或者與其他審計項目結(jié)合進行。但人民銀行關(guān)于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關(guān)執(zhí)行要求的通知(銀發(fā)[20__]99號)要求“義務(wù)機構(gòu)總部應(yīng)當(dāng)加強對分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)的監(jiān)督管理，定期開展內(nèi)部檢查或稽核審計?！辈扇×藱z查和審計擇一選擇的觀點。對這一點，我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)慎重看待，從全面風(fēng)險管理和審計獨立性的角度看，應(yīng)定期開展內(nèi)部審計。 二是對在高風(fēng)險國家和地區(qū)開設(shè)機構(gòu)的義務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)提高內(nèi)部監(jiān)督檢查或?qū)徲嫷念l率和強度，確保所屬分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)嚴(yán)格履行反洗錢和反恐怖融資義務(wù)。應(yīng)根據(jù)《四十項建議》19的釋義(高風(fēng)險國家)的規(guī)定，不僅要開展內(nèi)部審計，而且要加強外部審計，即“對在高風(fēng)險國家有分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)的金融集團，應(yīng)提出更高的外部審計要求。” 三是義務(wù)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)反洗錢監(jiān)管政策變化及時優(yōu)化內(nèi)部審計項目及重點，要能從實質(zhì)上發(fā)現(xiàn)風(fēng)險洗錢風(fēng)險。 (2)、人力資源部門 人力資源部門負(fù)責(zé)洗錢風(fēng)險管理的人力資源保障，結(jié)合洗錢風(fēng)險管理需求，合理配置洗錢風(fēng)險管理職位、職級和職數(shù)，選用符合標(biāo)準(zhǔn)的人員，建立反洗錢績效考核和獎懲機制，為反洗錢宣導(dǎo)和培訓(xùn)提供支持。 (3)、科技部門 信息科技部門負(fù)責(zé)反洗錢信息系統(tǒng)及相關(guān)系統(tǒng)的開發(fā)、日常維護及升級等工作，為洗錢風(fēng)險管理提供必要的硬件設(shè)備和技術(shù)支持，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)安全和保密管理等監(jiān)管要求，對客戶、賬戶、交易信息及其他相關(guān)電子化信息進行保管和處理。 二、人員管理 1、崗位設(shè)置要求 (1)、由單一領(lǐng)域向全方面工作的發(fā)展 要求專人負(fù)責(zé)反洗錢工作最初源于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(〔20__〕第2號)第五條的規(guī)定，即“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的反洗錢崗位，明確專人負(fù)責(zé)大額交易和可疑交易報告工作”。20__《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條將指定專人負(fù)責(zé)反洗錢工作的范圍進一步擴大為“指定專人負(fù)責(zé)反洗錢和反恐融資合規(guī)管理工作。”此后的一些文件如，《關(guān)于明確可疑交易報告制度有關(guān)執(zhí)行問題的通知(銀發(fā)[20__]48號)》、《涉及恐怖活動資產(chǎn)凍結(jié)管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)等相關(guān)文件又多次強調(diào)金融機構(gòu)應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)反洗錢或反恐融資監(jiān)控名單的維護工作以及大額和可疑交易報告工作等。 同時需要注意，“指定專人負(fù)責(zé)”包含兩個層面的含義。既包含指定負(fù)責(zé)某項反洗錢業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專職工作人員，也包含了金融機構(gòu)應(yīng)在高級管理層中，明確專人負(fù)責(zé)反洗錢合規(guī)管理和風(fēng)險管理工作。 (2)、由指定專人負(fù)責(zé)向配備專職人員的發(fā)展 仔細研究《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令〔20__〕第2號)和《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令[20__]第3號)我們會發(fā)現(xiàn)兩者在用語上存在一定的差異。20__年2號令要求明確專人負(fù)責(zé)大額交易和可疑交易報告工作，20__年3號令要求金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專職的反洗錢崗位，配備專職人員負(fù)責(zé)大額交易和可疑交易報告工作。我們認(rèn)為這不僅僅是用語上的差異，更是工作要求的進一步提高，是由專崗不專職向?qū)弻Ｂ毜霓D(zhuǎn)變。 長期以來，反洗錢工作雖設(shè)立了專崗，但一人多崗現(xiàn)象突出，專崗專職在一些機構(gòu)中還未實現(xiàn)。我們認(rèn)為16年3號令的出臺，是對這種現(xiàn)象的一種回應(yīng)，專崗專職是適應(yīng)風(fēng)險為本的反洗錢人力資源配置的必然要求。專兼職人員的配備，根據(jù)機構(gòu)的層級有所區(qū)別。義務(wù)機構(gòu)總部或可疑交易集中處理中心應(yīng)當(dāng)配備專職的反洗錢崗位人員;分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)實際和內(nèi)部操作規(guī)程，配備專職或兼職反洗錢崗位人員。 (3)、由定性要求向定量要求的發(fā)展 原有的反洗錢相關(guān)文件中，雖對義務(wù)機構(gòu)配備專職反洗錢人員作出了要求，但對專職人員的數(shù)量并未作出明確的要求?！斗ㄈ私鹑跈C構(gòu)洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理指引(試行)》改變了這一現(xiàn)狀，對反洗錢專兼職人員的數(shù)量配備依據(jù)和比例提出了要求。要求法人金融機構(gòu)反洗錢資源配置應(yīng)當(dāng)與其業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配，配備充足的洗錢風(fēng)險管理人員，其中：反洗錢管理部門應(yīng)當(dāng)配備專職洗錢風(fēng)險管理崗位(反洗錢崗位)人員，業(yè)務(wù)部門、境內(nèi)外分支機構(gòu)及相關(guān)附屬機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)實際和洗錢風(fēng)險狀況配備專職或兼職洗錢風(fēng)險管理崗位(反洗錢崗位)人員。 法人金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)從制度建設(shè)、業(yè)務(wù)審核、風(fēng)險評估、系統(tǒng)建設(shè)、監(jiān)測分析、合規(guī)制裁、案件管理等角度細分洗錢風(fēng)險管理崗位(反洗錢崗位)。洗錢風(fēng)險管理崗位(反洗錢崗位)職級不得低于法人金融機構(gòu)其他風(fēng)險管理崗位職級，不得將洗錢風(fēng)險管理崗位(反洗錢崗位)簡單設(shè)置為操作類崗位或外包。從事監(jiān)測分析工作的人員配備應(yīng)當(dāng)與本機構(gòu)的可疑交易甄別分析工作量相匹配。 法人金融機構(gòu)有條件配備專職人員的，不得以兼職人員替代專職人員。兼職人員占全部洗錢風(fēng)險管理人員的比例不得高于80%。 2、人員素質(zhì)要求 義務(wù)機構(gòu)開展反洗錢工作的本質(zhì)是私營機構(gòu)參與社會共同治理，反洗錢工作人員承擔(dān)著一定的社會管理職責(zé)。其職責(zé)具有一定的類偵查權(quán)屬性，擔(dān)當(dāng)著“金融情報人員”的重要角色，承載著遏制、打擊洗錢和相關(guān)犯罪的國家使命，是實現(xiàn)總體國家安全觀歷史責(zé)任中的重要一環(huán)。因此，反洗錢工作不是想做就能做，誰都可以做的一個特殊崗位，需要具備一定的專業(yè)水平、豐富的社會經(jīng)驗和較高的職業(yè)道德水準(zhǔn)。 (1)、應(yīng)具備較高的職業(yè)道德素養(yǎng) 金融機構(gòu)具有較為完善的內(nèi)控制度和風(fēng)險防范制度，單純地從外部攻擊實施金融犯罪很難實現(xiàn)，內(nèi)外勾結(jié)是現(xiàn)代金融犯罪的一個重要特征。反洗錢工作的目的就是遏制、打擊洗錢和相關(guān)犯罪，在履行這一社會職責(zé)的過程中，首先就要求履職人員本身是“干凈”的，防止在反洗錢工作中上演諜戰(zhàn)大片。其次還要防止“近墨者黑”的犯罪傳染性風(fēng)險，防止糖衣炮彈將“金融情報人員”變種為“反金融情報人員”出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)的事件。因此義務(wù)機構(gòu)必須對履職人員在道德領(lǐng)域進行考察。 在聘用員工、任命或授權(quán)高級管理人員、選用洗錢風(fēng)險管理人員、引入戰(zhàn)略投資者或在主要股東和控股股東入股之前，應(yīng)當(dāng)對其是否涉及刑事犯罪、是否存在其他犯罪記錄及過往履職經(jīng)歷等情況進行充分的背景調(diào)查，評估可能存在的洗錢風(fēng)險;健全紀(jì)律約束機制，加強職業(yè)道德教育，全面提高從業(yè)人員素質(zhì)，防范內(nèi)部人員參與或協(xié)助不法分子進行洗錢、恐怖融資等違法犯罪活動;建立、完善相對獨立的違法犯罪案件的報告、舉報機制，使董監(jiān)高等人員能及時了解內(nèi)部違法犯罪情況，對涉嫌犯罪的應(yīng)及時移送司法機關(guān)處理。 (2)、應(yīng)具備較高的專業(yè)技術(shù)水平 反洗錢工作是一項技術(shù)性較強的工作，尤其是可疑交易的分析工作。反洗錢是一場沒有硝煙的金融戰(zhàn)爭，從業(yè)人員需要從有限的信息中識別、分析、判斷交易主體的罪與非罪、此罪與彼罪，這對從業(yè)人員是一項巨大的考驗。這就需要從業(yè)人員“知己知彼”，要想“知彼”，即能通過客戶的身份信息、交易信息等分析、判斷客戶的行為是可疑首先是要“知己”?！爸骸钡倪^程就是自我認(rèn)知的過程，需要不斷的學(xué)習(xí)，提升技能從而提升自我認(rèn)知程度。 因此，義務(wù)機構(gòu)在選聘反洗錢工作人員時，要對其專業(yè)素質(zhì)等提出要求，并持續(xù)開展反洗錢培訓(xùn)，以提升履職人員認(rèn)知水平。人對外界的認(rèn)知，是隨著知識的增長、閱歷的增加而逐漸明了的，所以孔子說“三十而立，四十不惑”，人到了四十才能不被外物所迷惑。迷惑性是洗錢犯罪的重要特征，犯罪人采取各種方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益，轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換犯罪所得及其收益的處所和形式，運用各種方式蒙混其所有、占有、使用、收益權(quán)屬關(guān)系。如何在各種紛繁復(fù)雜的表象下，發(fā)現(xiàn)可疑，這就要求從業(yè)人員不被表象所惑。當(dāng)然我們不能要求所有的從業(yè)人員都達到四十歲，這既不現(xiàn)實也不科學(xué)。但從事反洗錢工作的人員必須具備一定的從業(yè)經(jīng)驗，才能使其不為犯罪所惑。 關(guān)于《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關(guān)執(zhí)行要求的通知(銀發(fā)[20__]99號)中對此作了規(guī)定，要求專職反洗錢崗位人員應(yīng)至少具有三年以上金融從業(yè)經(jīng)歷。同時也需要注意的是，知識的增長和經(jīng)驗的積累是一個長期過程，義務(wù)機構(gòu)應(yīng)注意反洗錢人員隊伍的建設(shè)，要老中青結(jié)合，形成隊伍梯隊，尤其要確保人員隊伍的穩(wěn)定性，避免出現(xiàn)“朝為田舍郎，暮登天子堂”的人員過渡流動現(xiàn)象。 3、支持和獎懲 (1)、反洗錢工作的效益特點 反洗錢工作既要仰望星空，更要腳踏實地，貧瘠的土地開不出絢爛的花朵。對反洗錢工作的重視，不是喊口號、貼標(biāo)語，是要實打?qū)嵉穆涞綄嵦帲?/p>