盛大收購新浪案例

盛大收購新浪盛大收購新浪收購事件簡述盛大13-D文件盛大從二級市場購股新浪宣布購股權(quán)計(jì)劃盛大出售新浪股份Page

2收購背景及動因研究1收購過程深度解析2收購結(jié)果及原因分析3啟示4案例剖析Page

3公司簡介雙擊添加標(biāo)題文字雙擊添加標(biāo)題文字盛大（收購公司）：上海盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司成立于1999年11月，在2004時(shí)為中國第一大網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商，2004年全年收入達(dá)13.67億元人民幣，其中網(wǎng)絡(luò)游戲收入為12.76（MMORPG10.50億，休閑游戲2.26億），占據(jù)中國網(wǎng)絡(luò)游戲市場運(yùn)營商收入近40％的份額，其它業(yè)務(wù)收入0.91億。04年5月13日，盛大在NASDQ上市，開盤11.30美元。當(dāng)天收盤11.97美元，旗開得勝。04年末，更是最高飆升到了47.50美元。Page

4公司簡介雙擊添加標(biāo)題文字雙擊添加標(biāo)題文字新浪（目標(biāo)公司）：新浪，作為中國最具影響力的門戶網(wǎng)站，以門戶起家，業(yè)務(wù)含括了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的眾多領(lǐng)域：包括網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)、無線增值服務(wù)、搜索引擎、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、即時(shí)通訊、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等。自2003年購并并大力發(fā)展無線增值服務(wù)開始，新浪收入增幅加大并開始扭虧為盈。雖然新浪涉足的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域較廣，但其收入仍主要來自無線增值和網(wǎng)絡(luò)廣告。Page

5收購動機(jī)及選擇新浪的原因1、多元化，分散風(fēng)險(xiǎn)：盛大在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)取得很大的成功。但單純的業(yè)務(wù)就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。新浪為中國最大的門戶網(wǎng)站，可以滿足盛大業(yè)務(wù)多元化的需求。Page

62、業(yè)務(wù)互補(bǔ)收購動機(jī)及選擇新浪的原因Page

71.新浪在網(wǎng)絡(luò)廣告、無線增值方面的優(yōu)勢以及強(qiáng)大的網(wǎng)民影響力對于盛大建立"網(wǎng)絡(luò)迪斯尼"非常有利。2.雖然新浪在網(wǎng)絡(luò)游戲方面業(yè)績一般，但是新浪代理的《天堂2》是在國內(nèi)運(yùn)營的3D游戲中首款同時(shí)在線數(shù)量突破11萬的。對于在3D網(wǎng)游方面進(jìn)展一般，但非常重視這一市場的盛大而言，與新浪的合并可使其在這一未來市場上占得更大先機(jī)。Page

83、客戶群體互補(bǔ)：新浪主要客戶群體是中青年，而盛大的主要客戶群體青少年。4、新浪盈利能力強(qiáng)：

凈利潤6600萬美元凈利潤增長率110%運(yùn)營利潤增長率87%凈營收總額增長率75％收入總額2億美元

*來自新浪2004年報(bào)收購動機(jī)及選擇新浪的原因Page

9收購動機(jī)及選擇新浪的原因5、新浪股權(quán)分散，容易實(shí)現(xiàn)收購持股新浪的前十大機(jī)構(gòu)Page

10應(yīng)載入史冊的收購“這一案例，應(yīng)記載于中國企業(yè)并購史，這是首例遵循美國法律進(jìn)行并購的中國案例?！崩茁值芄疽晃煌顿Y銀行專家認(rèn)為，“這場在中國本土上演的華爾街式收購戰(zhàn)，清晰地演示了反收購戰(zhàn)術(shù)的使用效果，而反收購戰(zhàn)術(shù)的本意，并非僅僅出于反控制的目的，同時(shí)具備實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化的作用”。Page

112005年2月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過二級市場交易，持有新浪公司共19.5%股權(quán)并根據(jù)美國相關(guān)法律規(guī)定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了受益股權(quán)聲明13-D文件。

突襲Page

1213-D中披露：時(shí)間（美國東部時(shí)間）關(guān)聯(lián)公司購股（萬股）1月6日到1月12日地平線媒體48.08751月12日盛大網(wǎng)絡(luò)有限公司302月8日到2月9日期間盛大、部分通過盛大控股有限公司完成的7282月10日盛大媒體有限公司16突

襲Page

13“毒丸計(jì)劃”針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財(cái)務(wù)顧問，并迅速制定了購股權(quán)計(jì)劃(俗稱“毒丸計(jì)劃”)的技術(shù)細(xì)節(jié)。美國東部時(shí)間2月22日(北京時(shí)間2月23日)新浪宣布，該公司董事會已采納了股東購股權(quán)計(jì)劃(毒丸計(jì)劃)。Page

14“毒丸”的具體內(nèi)容2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)，購股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易。一旦新浪10％或以上的普通股被收購（就盛大及其關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5％或以上的股權(quán)），購股權(quán)的持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價(jià)購買新浪增發(fā)的普通股。每一份購股權(quán)的行使價(jià)格是150美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10%或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計(jì)劃。Page

155048（萬股）98440644064X9.375=381004064984150÷32/2=9.375(股)43148984÷43148=2.28%假設(shè)以3月7日每股32美元計(jì)算，一半的價(jià)格就是16美元，新浪股東的一份購股權(quán)可以購買9.375股。新浪目前總股本為5048萬股，除盛大所持984萬股外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經(jīng)稀釋，就降低為2.28%?！岸拘浴毖芯渴⒋蟮某止杀壤|發(fā)前19.5%觸發(fā)后2.28%Page

16毒丸的目的股東要價(jià)意義大于反收購：多家媒體報(bào)道說，陳天橋在每次購股前都曾電話知會新浪高層?！叭绻麤]有反收購措施，美國投資股東會起訴我！”據(jù)說段永基曾向陳天橋如此解釋。高盛、瑞銀、JP摩根等機(jī)構(gòu)都發(fā)布了相關(guān)的分析報(bào)告，都預(yù)測收購會成功，這是比較奇特的現(xiàn)象，這也意味著雙方使用各種收購與反收購技術(shù)推進(jìn)進(jìn)程，不過是為了討價(jià)還價(jià)。一位參與新浪反收購的投行人士說：新浪的毒丸計(jì)劃旨在提高收購壁壘，最大化新浪原有股東的權(quán)益，而并非執(zhí)意阻止盛大的入主，沒有哪位股東有意在經(jīng)營公司上與陳天橋爭短長。Page

17虎頭蛇尾在新浪拋出毒丸計(jì)劃后，與之前的沸沸揚(yáng)揚(yáng)相比，盛大收購新浪事件變成了不同尋常的悄無聲息。業(yè)內(nèi)分析師呂偉剛指出，這一計(jì)劃有效阻止了盛大對新浪的敵意收購，使盛大在與新浪談判過程中，喪失了一定的話語權(quán)。易凱資本有限公司總經(jīng)理王冉可能準(zhǔn)備不足，使盛大受到毒丸計(jì)劃的影響較大。也有分析人士指出，收購是一項(xiàng)長期的運(yùn)作，盛大可以拖上一兩年，根據(jù)新浪在其戰(zhàn)略地位的變化伺機(jī)而動。Page

18一步步慢慢獲得新浪的控制權(quán)，來實(shí)現(xiàn)其合并兩家公司的目標(biāo)高盛預(yù)計(jì)，換股比例是0.9股盛大交換1股新浪。雅虎曾一度被傳為白衣騎士由于毒丸計(jì)劃，盛大會否停止收購？換股進(jìn)入董事會尋找“白衣騎士”停止收購猜測猜測Page

19時(shí)間減持資本損益2006年11月向花旗環(huán)球金融轉(zhuǎn)讓370萬股新浪股票共獲益7000萬美元2007年2月出售400萬股新浪股票給花旗環(huán)球金融2007年5月在公開市場出售剩下的210萬股新浪股份盛大分三次全部售完此前收購的983.3萬股新浪股份，共獲利7000萬美元，從而結(jié)束了2005年開始的盛大與新浪之間長達(dá)2年的收購大戰(zhàn)。解開迷局Page

20收購結(jié)果本次收購大戰(zhàn)以盛大在二級市場上出售完新浪股份告終，盛大雖然在二級市場上獲利頗豐，但其沒有達(dá)到與新浪融為一體初始收購目的，盛大未能得到新浪控制權(quán)，因此未進(jìn)行任何整合，從公司戰(zhàn)略上考慮，本次行為是失敗的。“當(dāng)年這次收購，初衷就是希望盛大和新浪融為一體。”唐駿首次透露收購目的，“當(dāng)時(shí)我們覺得兩家公司的用戶群體不重合，如果整合就產(chǎn)生了一個(gè)跨度很大的用戶群體。新浪更多的是白領(lǐng)以上的用戶群體，而我們恰恰是白領(lǐng)以及白領(lǐng)之下的年輕的群體，他們是中青年，我們是青少年部分，這個(gè)加起來，就變成整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)用戶群體都是我們的用戶?！碧乞E的遺憾Page

21失敗原因毒丸計(jì)劃使得新浪占主導(dǎo)地位，盛大如果想與新浪達(dá)成協(xié)議，繼續(xù)收購，那必須支付較高的股權(quán)溢價(jià)，這大大增加了收購成本資金鏈緊張：購19.5%的新浪的股票已經(jīng)動用了盛大6成的資金。將自身的營運(yùn)資金驟減至1.2億美元（9.5億元）。而這1.2億美元中還要包括兩項(xiàng)其他用途的資金：1）0.75億美元來自于2億美元可轉(zhuǎn)債，需專項(xiàng)用于向SAIF回購532.625萬股公司普通股（相當(dāng)于266.3125萬股ADS）；2）2004年11月盛大0.917億美元收購Actoz的協(xié)議中須于2005年支付的部分。由此可見，收購后盛大的資金面還是相當(dāng)緊張的。

新浪董事會的鉸鏈型結(jié)構(gòu)：即新浪董事會共有9名成員，設(shè)有補(bǔ)償委員會（陳丕宏、陳立武、段永基）、審計(jì)委員會（陳立武、曹德豐、張懿宸）、股份管理委員會（姜豐年、汪延）。董事會的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯(cuò)，每年只有一期董事任職期滿，進(jìn)行新的董事選舉。因此無法獲得控制權(quán)。Page

22啟示收購公司單擊此處添加段落文字內(nèi)容1、在二級市場收購，有利于信息的保密，降低收購