【影視行業(yè)高溢價并購的商譽問題探究：以華誼兄弟為例20000字（論文）】

影視行業(yè)高溢價并購的商譽問題研究—以華誼兄弟為例目錄TOC\o"1-2"\h\u32585影視行業(yè)高溢價并購的商譽問題研究 16144第一章緒論 226011.2研究思路和方法 222064第二章文獻綜述與理論基礎(chǔ) 5174772.1文獻綜述 557562.2理論基礎(chǔ) 720896第三章影視行業(yè)商譽狀況 9136453.1商譽估值的影響因素 929883.2影視行業(yè)并購分析 105873.3影視行業(yè)商譽及其減值情況分析 1130569第四章華誼兄弟案例分析 13313694.1華誼兄弟情況簡介 13167474.2華誼兄弟商譽的初始確認分析 16217454.3華誼兄弟商譽后續(xù)計量分析 1859024.4華誼兄弟商譽披露分析 2031517第五章對商譽處理的建議 22118815.1對商譽初始確認的建議 2266685.2對商譽后續(xù)計量的建議 2368465.3對商譽信息披露的建議 244424第六章研究結(jié)論與不足 25147096.1研究結(jié)論 25318706.2局限與不足 269190參考文獻 26摘要：改革開放以來，我國經(jīng)濟快速發(fā)展，資本市場上的并購交易行為也越來越多，規(guī)模越來越大，在這其中存在著大量的高溢價并購行為，這一行為也伴隨著給企業(yè)帶來的高額商譽。但在并購浪潮之下，也給企業(yè)帶來了大額商譽減值的風險和隱患。近幾年許多企業(yè)業(yè)績有所下滑，迎來了商譽暴雷，企業(yè)大量計提商譽減值，對于資本市場造成了嚴重影響。對商譽和溢價并購的有關(guān)研究也成為了具有爭議的熱點問題。本文首先對國內(nèi)外學者有關(guān)商譽和溢價并購的文獻及理論進行了歸納整理。接著對影視行業(yè)的并購現(xiàn)狀進行分析，影視行業(yè)因輕資產(chǎn)的特性，普遍存在著高溢價并購形成高商譽的情況。本文以華誼兄弟公司作為分析案例，發(fā)現(xiàn)影視行業(yè)在商譽的初始確認、后續(xù)計量、信息披露方面都存在著一定的問題，得出商譽估值過高、后續(xù)計量環(huán)節(jié)計提減值缺漏、信息披露不完善等導致問題的主要原因，并探究商譽處理的改進方法，提出完善建議。關(guān)鍵詞：商譽，溢價并購，確認和計量，商譽減值第一章緒論1.1研究背景與意義1.1研究背景與意義隨著影視行業(yè)的不斷發(fā)展，溢價并購現(xiàn)象也越來越普遍。企業(yè)的的商譽一部分是由溢價決定的，溢價越高，商譽也就越高。但是，商譽的會計處理一直是研究者們重點關(guān)注的問題之一，確定和衡量商譽存在困難如何解決也是當前迫在眉睫的解決目標。例如，公司進行并購交易時，應(yīng)支付多少對價，以多高的股價來進行企業(yè)投資，如何確認目標公司的凈資產(chǎn)，采用哪種評估方法，如何對后續(xù)商譽進行減值以及何時貶值都不確定。一旦關(guān)鍵信息的遺漏情況發(fā)生，就可能讓管理層在處理企業(yè)商譽時有很大的額外操縱空間，存在控制股價的風險。隨著企業(yè)并購進程的快速發(fā)展，溢價的不斷增加，企業(yè)商譽也在飛速的增長。因此，2018年許多企業(yè)提出了商譽減值概念，商譽減值概念讓上市企業(yè)凈收益等出現(xiàn)了巨大的波動。單從影視行業(yè)統(tǒng)計，18年共存在商譽企業(yè)20家，其中15家企業(yè)開始計劃執(zhí)行商譽減值,且計劃減值價格過高。文本以華誼兄弟為例進行研究，18年首次開始計劃進行商譽減值，計劃金額高達10億元。由于商譽減值的進行，導致華誼兄弟首次財務(wù)報表為虧損狀態(tài)，這也是企業(yè)09年上市以來第一次出現(xiàn)利潤虧損情況。同時，在19年初華誼兄弟提出將繼續(xù)進行商譽減值計劃，且金額較大，根據(jù)披露的業(yè)績預(yù)告來看，2019年整年虧損將達到39億至40億區(qū)間。根據(jù)華誼兄弟的公告來看，業(yè)績造成虧損的主要因素是為商譽減值及等其他減值計劃進行準備。但是在半年報中，華誼兄弟缺、卻提出企業(yè)在本年度不存在商譽減值計劃。據(jù)此來看，企業(yè)披露公告存在著前后矛盾等問題，其背后所造成的股價波動更值得關(guān)注。由于當前的商譽減值流程還不夠規(guī)范，確認過程，評估方法較為困難，且存在人為因素干擾，因此當前企業(yè)所披露的商譽減值公告真實性受到懷疑，商譽的具體價值還不確定。此外，由于部分企業(yè)不重視商譽的披露過程，因此在附注中未披露商譽賬面價值，減值過程和減值金額的詳細信息，使信息使用者難以獲得可靠的信息，導致投資者對企業(yè)現(xiàn)狀的不了解。因此，本文將在整理商譽確認計量中存在的問題的過程中，結(jié)合當前影視行業(yè)熱點企業(yè)華誼兄弟的實際案例，發(fā)現(xiàn)商譽在會計處理中的具體問題，并對商譽的會計處理提出意見和建議。1.2研究思路和方法1.2.1研究思路本文主要從三個部分對影視行業(yè)高溢價并購所產(chǎn)生的商譽問題進行研究。第一部分，從宏觀的角度對影視行業(yè)整體的商譽情況及確認計量進行分析，并與其他行業(yè)進行對比，研究影視行業(yè)由于其自身特殊性而在商譽方面存在的問題。第二部分，以華誼兄弟公司為案例，詳細分析其歷史并購信息、所獲取的商譽，探究該公司在商譽初始確認、后續(xù)計量和信息披露方面存在的問題及成因，并分析其商譽減值給公司造成的經(jīng)濟后果。第三部分，對上述案例研究進行分析，得出研究結(jié)論，針對商譽處理過程中存在的種種問題，結(jié)合其影視行業(yè)公司的特性針對性地提出防范商譽減值風險的建議和意見。本文的研究框架如下圖所示：1.2.2研究方法在研究方法上，本文主要采用下列幾種方式：文獻研究法。在影視行業(yè)并購中有關(guān)商譽問題的相關(guān)文獻的基礎(chǔ)上進行閱讀、整理和研究，了解學者對相關(guān)問題的研究和建議，通過文獻研究法為寫作奠定基礎(chǔ)。綜合分析法。通過總結(jié)國內(nèi)外學者對并購與商譽的研究成果，從并購溢價和商譽的確認以及計量兩個角度，基于高價并購現(xiàn)象，對商譽的產(chǎn)生與發(fā)展進行研究，并通過綜合分析方法進行后續(xù)處理和信息披露的分析。案例分析法。從對華誼兄弟高端并購的商譽的案例分析開始。首先介紹了華誼兄弟所在的影視行業(yè)的總體情況，然后結(jié)合了華誼兄弟企業(yè)在商譽產(chǎn)生方面的具體案例和初步確認中存在的問題。通過案例分析方法從多個角度進行了詳細分析，例如缺乏后續(xù)措施的問題，以及是否需要加強其商譽披露等。比較分析法。在分析行業(yè)的商譽時，本文采用比較分析的方法列出了行業(yè)中上市公司并購的商譽，運用比較分析方法揭示商譽是否存在高估等情況，并討論了當前的商譽減值測試方法。第二章文獻綜述與理論基礎(chǔ)2.1文獻綜述2.1.1關(guān)于并購溢價的研究關(guān)于并購的溢價方面，張斯琦（2019）重點從華誼兄弟收購東陽美拉案例入手，為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，使用相關(guān)的財務(wù)指標來確定合并后預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)是否實現(xiàn)，從而在管理、運營和財務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。另一方面中小股東利益的角度,基于信息不對稱理論和委托代理理論,雙方之間關(guān)系的具體并購,并購的主要股東和董事、獎金和業(yè)績承諾,來看看它們是否合理,選擇支付方式在二級市場上參與商譽的重大減值問題。得出問題雖然在電影和電視行業(yè)特點即資產(chǎn)被頻繁高溢價收購,但它們不一定會改善企業(yè)的相關(guān)業(yè)績預(yù)期，難以產(chǎn)生協(xié)同作用。[1]江林彬（2019）研究中探討了影視行業(yè)的頻繁溢價并購行為，指出知名電影和電視導演的公司或購買明星創(chuàng)辦的公司資本溢價較高,他們往往是和這個溢價率的同時,伴隨著高賭注的合同。這種行為有效地將大型電影和電視公司的利益與導演和明星的利益聯(lián)系起來。大型電影和電視公司必須首先為導演和相關(guān)明星提供良好的資源。但是對于明星來說，他們通過拍攝電影賺了很多錢，更像是一個商人，近年來有些明星口碑不好，費用高，價值低，從來沒有賣過熱門作品，公司卻會被溢價收購。這種行為嚴重擾亂資本市場，情況越來越多，中國的影視只能倒退停滯，表達藝術(shù)領(lǐng)域正在變成資本和金錢的空間。[2]張曉佳（2016）在研究了一些文化企業(yè)的并購案例后認為，管理層持股對并購的影響很大，管理層持股比例越高就越容易產(chǎn)生并購溢價，同時跟公司績效制度有關(guān)，如果一個企業(yè)高管的持股激勵措施做得好，那么發(fā)生這一效果的可能就會越大。[3]和美辰（2020）研究了數(shù)個國內(nèi)企業(yè)溢價并購案例，認為收購方的管理層可能會從合并中獲得一些好處，甚至超過目前的薪酬。為了獲得這些優(yōu)勢，管理層可能會做出不合理的合并決策，即支付過高的合并溢價，但這些合并溢價并不能有效提高公司合并后的利潤。對這一觀點進行更深入的審查后發(fā)現(xiàn)，一些公司的管理層將利用其上任時所擁有的權(quán)力，做出對自己比對股東更有利的合并決定，這些案例突出顯示了代理人理論的作用，可以視為最優(yōu)的解釋。[4]RiguangWen（2017）認為在管理者合并決策時時，合并各方相信公司可以從合并中獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這促使他們支付更高的價格。技術(shù)傳播的原因之一就在于雙方的協(xié)同效應(yīng),特別是當分屬不同的部門或者其技術(shù)水平是非常不同的,這使得現(xiàn)象更加明顯,這為購買者帶來更高的溢價。如果進行決策的高管們過于自信，會讓他們對合并后的公司的盈利能力做出更樂觀的預(yù)測，他們就會相信，目前支付的溢價是值得的將在未來得到應(yīng)有的回報。[5]MinMaung,MylesShedden（2019）認為如果收購方管理層做出投資決策時會認為他能夠進行太高級的能力建設(shè)和重整合并后的新公司,并因此接受合并時的最高獎金來支付未來的協(xié)同作用，如果公司管高決策失誤要付出的代價并沒有足夠的震懾力，那么此時內(nèi)部控制對于高管決策行為的約束作用也不明顯，因此公司過度投資水平就會更高，會熱衷于進行風險投資的動機更大，在并購中更愿意付出高并購溢價。[6]2.1.2關(guān)于商譽的研究在商譽的初始確認中，Miller（1973）認為在會計系統(tǒng)中，單個要素的確認計量意義十分有限，作為企業(yè)內(nèi)部的要素，是在協(xié)同效應(yīng)下為一個會計主體帶來超額收益，[]即企業(yè)將內(nèi)部的管理、生產(chǎn)、人才等資源相互聯(lián)系形成有機主體，才能夠形成更好的效益。同時，鄧小洋（2001）認為，協(xié)同效應(yīng)和商譽兩者之間是存在著正比關(guān)系的，商譽也會隨著協(xié)同效應(yīng)的提高而有所增加。[]關(guān)于商譽后續(xù)計量，吳思穎（2019）選取皇氏集團股份有限公司并購北京盛世驕陽文化傳播有限公司的案例進行研究，指出計提大額商譽減值的原因以及計提商譽減值對企業(yè)造成的影響，認為皇氏集團的并購具有一定的盲目性，跨行業(yè)快速擴張導致其產(chǎn)生了后續(xù)經(jīng)營管理問題，業(yè)績承諾也推高其并購價格致使其產(chǎn)生高額商譽，這大大增加了皇氏集團后續(xù)的商譽減值風險。商譽減值不僅影響了企業(yè)當期的經(jīng)營利潤，還給廣大中小投資者帶來了損失，影響整個資本市場的穩(wěn)定。[7]周霞（2020）針對上市公司商譽風險問題進行系統(tǒng)研究，對于商譽的成分進行了分析和商譽減值的風險,并提出了改進評價方法來對企業(yè)商譽的確認和澄清,表示商譽以后的評價方法,認為企業(yè)對于商譽應(yīng)當使用一個折舊及減值測試的組合來應(yīng)對上述風險。[8]郅彥,石美琪（2020）認為目前企業(yè)并購熱度只增不減，盲目的高溢價并購導致商譽泡沫化嚴重，產(chǎn)生嚴重問題。近年來多家上市公司因商譽減值而業(yè)績跳水，可見我國企業(yè)的商譽減值問題日趨嚴重在宏觀經(jīng)濟環(huán)境衰退或是行業(yè)不景氣的時候，上市公司也難以在此時獲得較好的業(yè)績表現(xiàn)，公司成長性也會受到影響，而收益能力的下降則增加了商譽減值發(fā)生的可能。上市公司對行業(yè)變化表現(xiàn)得更為敏感，受到影響也更大，而該類公司的資產(chǎn)減值準備是一個值得關(guān)注的指標。[9]姚豐滿（2020）認為當行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)減值跡象時，公司管理層往往會忽略商譽的減值。與此同時，商譽越大，商譽貶值的空間就越大，管理層操縱利潤的機會就越大。一些企業(yè)將商譽減值準備的金額用于盈余管理，如果某一年的業(yè)績不符合預(yù)期，則在下一年計入更多的減值準備。[10]陳云杰（2020）對商譽減值的影響作出分析，認為對不同群體的影響差別很大。債權(quán)人追償?shù)氖莻鶛?quán),他們會反過來關(guān)心正常到期債權(quán),如果減少企業(yè)的資信評估公司,他們會施加更大壓力,將影響未來的債務(wù)融資成本和時間表,從而會進一步影響企業(yè)的償債能力。難是因為外部行為者通過審定的必然性的合理價值,影響了企業(yè)的商譽和準確性,但屬于負面信息的影響較大的商譽價值正值債權(quán)人為了規(guī)避壞賬的風險,新企業(yè)的債務(wù)償還條件的企業(yè)正在增加。就股東而言，他們既關(guān)心上市公司股票的市場表現(xiàn)，也關(guān)心公司的整體盈利能力和財務(wù)業(yè)績，這兩方面對回報的影響各不相同?？紤]商譽減值的上市公司可能會對股東的投資產(chǎn)生負面影響，尤其是少數(shù)股東的投資。[11]劉超,徐丹丹,鄭忱陽（2019）認為如果商譽大幅貶值，可能會產(chǎn)生嚴重的經(jīng)濟后果，影響企業(yè)的償付能力，侵蝕企業(yè)的經(jīng)營利潤，導致企業(yè)股價高度波動，導致少數(shù)股東權(quán)益的損失。因此,掛牌公司應(yīng)當充分考慮合并溢價之間的關(guān)系以及隨后商譽減值合并時也應(yīng)該注意和合并商譽的情況后,進行商譽減值測試。[12]ShaojieLai,XiaolingPu.Mispricing（2019）在商譽估值中建議對資產(chǎn)組識別標準進行細化還提供了具體的企業(yè)案例作為參考，以便不同類型的企業(yè)能夠找到最適合它們的案例。識別方式。在計算可收回金額時，如果資產(chǎn)組的市場活躍，就很容易做到這一點。為了獲得公允價值，沒有重復估計，在某種程度上，也可以對可收回金額的確認進行審計，可以使用原始方法。2.1.3對以上綜述的評價這些文獻總的來說，在并購溢價上大多數(shù)外國研究學者進行了并購溢價的因素分析，總之,他們對于溢價的探討,主要基于協(xié)同、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資者保護程度、信息不對稱、委托代理行業(yè)的特點等因素。國內(nèi)許多學者對并購溢價激勵機制也進行了研究和探討,從各個角度深入?yún)f(xié)同、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息不對稱、、企業(yè)合并、政治和地理特征,會計準則的變更等。與國外研究相比，它更具有我國當前資本市場的特點。與外國學者一致，大多數(shù)國內(nèi)學者對商譽的性質(zhì)做出很多研究，然而，在新的經(jīng)濟背景下，商譽的性質(zhì)繼續(xù)演變，相關(guān)的新理論也在演變。商譽的估值確認方法主要在于通過并購獲得的商譽,在事實上，部分的組合對應(yīng)由買方支付高于凈資產(chǎn)的公允價值實體取得不符合實際的商譽,商譽的間接評價有缺陷等。在隨后的商譽經(jīng)濟學研究中，有許多國際研究人員對商譽估值方法等進行了討論。但是現(xiàn)在的研究還有一些領(lǐng)域的研究不足，關(guān)于合并過程中上市企業(yè)溢價原因和商譽減值風險的保護的研究很少，關(guān)于投資者進行跨部門并購的研究也很少。不同行業(yè)之間的特征和狀況不同，資產(chǎn)組成情況不盡相同，商譽確認不可同一而論。作為輕資產(chǎn)的影視傳媒行業(yè)是商譽的高發(fā)行業(yè)，本文是基于華誼兄弟具體傳媒公司的商譽情況進行研究，進而探索出存在的問題，同時進行原因分析，并延伸至行業(yè)，給出相應(yīng)的意見和建議。2.2理論基礎(chǔ)2.2.1商譽的本質(zhì)理論商譽本質(zhì)理論也被很多人稱為三元理論，其主要由3個關(guān)系點構(gòu)成。第一部分為好感價值理論，由商業(yè)因素，員工好感以及顧客滿意度三個關(guān)鍵地構(gòu)成。如果企業(yè)的商業(yè)信譽良好，員工工作情緒正常，顧客滿意度高，那么企業(yè)形成的商譽也就更高。第二部分為總計價賬戶理論，一般分為兩點，對于未記賬資產(chǎn)，企業(yè)的未記賬資產(chǎn)構(gòu)成商譽。就持續(xù)的業(yè)務(wù)價值而言，商譽是企業(yè)所有要素總價值中高于各個單獨項目價值的部分。第三部分為超額收入理論，該理論認為，合并后的企業(yè)將支付更高的價格，并且只有當該行業(yè)的收入高于同一水平時，正常收入以外的部分才會形成商譽。2.2.2信息不對稱理論在社會活動中，每個人積累的信息會出現(xiàn)差異。有些人獲得更詳細的信息，其他人獲得的信息量較少。獲得更多信息的人通常會主動采取行動，并可以利用這種信息不對稱的優(yōu)勢進行盈利。信息不對稱現(xiàn)象無處不在，這也會反映在業(yè)務(wù)運營中。也就是說，業(yè)務(wù)經(jīng)理可以獲取更多企業(yè)信息，而其他人僅能通過財務(wù)報表獲取企業(yè)財務(wù)信息。在這種情況下，企業(yè)就會始終擁有主動權(quán)。在薄弱的監(jiān)督下，管理層就可能串改績效指標，扭曲企業(yè)的經(jīng)營條款，最終財務(wù)報告造價，實現(xiàn)其實現(xiàn)盈利的目標。這種情況會對企業(yè)所有者（尤其是大多數(shù)中小股東）產(chǎn)生重大負面影響，影響甚至損害企業(yè)利益。2.2.3信號傳遞理論通常來說，企業(yè)的內(nèi)部信息只有管理層才能得知，如果其他人員想要了解企業(yè)相關(guān)信息只能通過企業(yè)披露的渠道獲得信息。但是，所披露的信息只是部分信息，里面會確實很多關(guān)鍵的信息，并不能完全反映企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況。一般管理層通過披露信息，向投資者傳遞有關(guān)企業(yè)運營狀況的信息。一般來說，共有兩種情況，第一種如果財報顯示該企業(yè)經(jīng)營狀況良好，則相當于告知投資者企業(yè)利潤率較高且有足夠的利潤分給其他投資者，以此來吸引投資者進行投資。如果企業(yè)的現(xiàn)金流量不足，也可以向投資者發(fā)出信號，以顯示企業(yè)未來發(fā)展的潛力并吸引投資者。簡而言之，信號傳輸理論是決策的參考，在這種決策中，企業(yè)管理層向外界披露信息以傳達企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的當前狀態(tài)，而信息用戶則接受這些信號，進行分析，作為決策的參考。信號傳遞理論同樣適用于商譽減值。如果企業(yè)商譽發(fā)生減值變化時，企業(yè)需要將消息進行公開發(fā)布，而消息一旦傳出則說明企業(yè)運營效果不好，業(yè)績不達預(yù)期，企業(yè)利潤會進行降低。而這一些的信息都可以通過商譽減值公告進行傳遞，導致股價波動，對企業(yè)的平穩(wěn)運行造成沖擊。

第三章影視行業(yè)商譽狀況3.1商譽估值的影響因素3.1.1評估方法對商譽的評估是資產(chǎn)評估中的一種，而商譽的評估方法主要取決于對商譽含義的理解。國際上的資產(chǎn)評估方法主要有成本途徑、市場途徑和收益途徑。采用成本途徑，即從企業(yè)形成商譽的各種費用、成本扣除損耗來估算某一公司的商譽價值。而商譽作為一種無形資產(chǎn)，是由消費者形成的聲譽、高效的生產(chǎn)經(jīng)營管理、勞動力人才、地理位置等優(yōu)勢所產(chǎn)生的，而并不是看所投入的成本，因此成本途徑無法適用。市場途徑是通過與市場上的相似參照物進行比較、調(diào)整差異后進行評估得出結(jié)果。由于商譽的影響因素十分復雜，因此市場上難以找到相似案例，市場途徑也很難適用。收益途徑依據(jù)未來預(yù)期的商譽所能帶來的收益進行折現(xiàn)或資本化。商譽作為能在未來為企業(yè)帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，采用收益法進行評估相對來說比較適合，可以采用超額收益法和割差法進行整體評估。在不同的評估方法下，對商譽的估值結(jié)果也有較大影響。3.1.2支付方式并購的支付方式主要有現(xiàn)金支付、換股支付和混合支付等。以現(xiàn)金支付的方式，支付金額是明確界定的，清晰、快捷。而相對來說，如果采用換股支付，則被并購方企業(yè)股票的價值就會對商譽產(chǎn)生影響。一般情況下，并購方在認為本公司的股價被高估時，會更傾向于選擇換股支付，而在股價被高估的情況下，商譽的估值也會增高。股票的價格由于受到市場情況、行業(yè)走勢和股民心理預(yù)期等多種因素的影響，并不能客觀地反應(yīng)出企業(yè)的價值，因此采用不同的支付方式對于商譽會造成一定的影響。3.1.3收益預(yù)期并購交易是并購公司對于包含商譽在內(nèi)的企業(yè)整體的購買，在交易時，并購方無法準確地預(yù)測商譽價值的大小，對其所作出的估值都是基于企業(yè)的預(yù)期，這種預(yù)期是基于并購標的往年的經(jīng)營信息所作出的，但本質(zhì)上也包含著一些主觀因素，包括對商譽所帶來的超額盈利能力的預(yù)期、未來風險預(yù)期等。盈利能力預(yù)期與商譽估值成正比，風險預(yù)期則與商譽估值成反比。并購方對于該項投資的預(yù)期會對并購價格造成較大的影響，若并購方對正向預(yù)期很高，就會給出很高的溢價，若預(yù)期不是很高，溢價就會降低，進而影響到商譽的估值。3.2影視行業(yè)并購分析3.2.1影視行業(yè)并購現(xiàn)狀自2012年國務(wù)院頒布《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，將影視制作、演藝類等文化產(chǎn)業(yè)提升為國家戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)并加以重視和扶持，影視行業(yè)的發(fā)展速度也不斷提高。2014年以來，影視行業(yè)市場的飛速發(fā)展吸引了大量資本進入，影視公司紛紛通過并購擴張來加速發(fā)展。圖1-1影視行業(yè)2012-2020年并購事件數(shù)量趨勢圖如圖1-1顯示，從2012年至2016年，影視行業(yè)并購事件數(shù)量逐年增加，至2016年達到61起，政策的扶持和資本趨向向好。2017年并購數(shù)量降至54起，但由于大額并購的存在，整體上仍有著很高的并購金額。自2017年之后，整個影視行業(yè)的并購開始明顯減少，并購勢頭降低。2018年起，影視行業(yè)明星稅務(wù)危機、陰陽合同等丑聞曝光，同時政策趨近，多個影視行業(yè)并購被終止，行業(yè)發(fā)展進入寒冬。目前行業(yè)內(nèi)并購基本穩(wěn)定，并購事件和規(guī)模整體呈緩慢下降趨勢，但并購大潮仍然對現(xiàn)在造成著一定的影響，尤為突出的高溢價并購的商譽問題依然沒有得到妥善處理。3.2.2影視行業(yè)高溢價并購分析在影視行業(yè)的并購大潮之下，也隱藏著一定的問題，本文將2014-2020年影視行業(yè)的主要并購案例匯總分析，發(fā)現(xiàn)這些并購案件普遍存在著過高的溢價問題。表3.12014-2020年影視行業(yè)主要并購案例及其溢價時間并購方被并購方并購金額（億元）溢價率2014祥源文化東陽青雨7.15516%2015華誼兄弟東陽浩瀚2.5610800%2015華誼兄弟東陽美拉10.521000100%2016長城影視首映時代13.53169%2016唐德影視愛美神4.35266000%2016暴風科技稻草熊營業(yè)10.84694%2017文投控股悅凱影視16.72176.5%2018驊威文化東陽曼茶羅301204%表3-22014-2020年市場并購年平均溢價率2014201520162017201820192020年平均并購溢價率709.4%757%968%350%217%145%189%根據(jù)聯(lián)儲證券的統(tǒng)計顯示，2020年已披露的并購重組交易有69起，合計交易金額1881.6億元。從估值溢價的角度來看，剔除已宣告失敗的重大資產(chǎn)收購交易，2020年上市公司重大資產(chǎn)收購交易的平均評估溢價率為189%。通過同花順數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2014年至2020年，市場上年平均溢價率分別為709.4%、757%、968%、350%、217%、145%、189%。將表3.1與表3.2進行對比可以看出，在影視行業(yè)的并購中，溢價率是遠高于市場平均水平的。3.3影視行業(yè)商譽及其減值情況分析3.3.1影視行業(yè)商譽初始確認情況分析我國影視行業(yè)的并購大潮中，普遍存在著高溢價的并購，如此大規(guī)模、高頻率的并購行為使得影視公司積累了大量商譽。2014-2017年，影視行業(yè)商譽總額一直處于大幅上升趨勢，在2017年達到374.62億元，84%的影視行業(yè)上市公司都擁有商譽。自2018年開始，影視行業(yè)并購減少，同時計提商譽減值準備，使得行業(yè)商譽總額開始降低，至2020年，商譽總額回落至130.90億元。圖3-22014-2020年影視行業(yè)商譽總額趨勢圖影視行業(yè)由于其特殊性，商譽在總資產(chǎn)中所占的比重較高，行業(yè)總體平均在30%以上。影視行業(yè)商譽在總資產(chǎn)中占比極大，遠高于其他行業(yè)，且其作為輕資產(chǎn)本身就具有不確定性，如果市場發(fā)生波動，商譽極有可能出現(xiàn)大幅減值，給公司帶來風險。表3-32014-2020年影視行業(yè)商譽占總資產(chǎn)比重2014201520162017201820192020商譽（億元）71.70227.26336.74370.60323.25198.75130.90商譽占總資產(chǎn)比重16.12%31.33%34.1%33.5%30.2%26.6%23.4%3.3.2影視行業(yè)商譽后續(xù)計量情況分析自2012年起，影視行業(yè)通過大量高溢價并購獲得了大量商譽，但前幾年進行商譽減值計提的企業(yè)極少，且計提的減值數(shù)額也很小。到了2018年，受到明星稅務(wù)危機等負面事件的影響，計提減值的企業(yè)和金額都大幅上升，計提減值的企業(yè)多達15家，占比75%，且總金額高達71.69億，從中也可以看出影視行業(yè)普遍存在著前期不計提商譽減值，而在后期進行一次性大額計提的行為。表3-4影視行業(yè)上市公司商譽減值情況20142015201620172018發(fā)生商譽減值企業(yè)數(shù)/13415列示商譽公司總數(shù)1620212120減值企業(yè)占比/5%14.29%19.05%75%商譽減值損失（萬元）/61.574886.8125605.45716937.93凈利潤（萬元）540306.24835485.671101979.291130029.28-447025.43商譽減值損失/凈利潤/0.01%0.44%2.27%-160.38%歷經(jīng)了并購大潮之后的影視行業(yè)在2018年大量開始計提商譽減值。如此大量的商譽減值損失給公司利潤造成了很大壓力。帶來的結(jié)果就是2018年影視行業(yè)巨大虧損，達到44.7億，因此影視行業(yè)的商譽減值風險是一個必須被重視的問題。第四章華誼兄弟案例分析4.1華誼兄弟情況簡介華誼兄弟傳媒股份有限公司創(chuàng)立于1994年，作為一家綜合性民營娛樂集團，于2009年上市，成為中國影視行業(yè)的首家上市公司。華誼兄弟主營影視娛樂、互聯(lián)網(wǎng)娛樂和品牌實景娛樂三大業(yè)務(wù)板塊，經(jīng)歷了二十幾年的發(fā)展，如今在影視行業(yè)也有著很高的地位。據(jù)華誼兄弟年報顯示，截至2020年報告期末，華誼兄弟主要控股參股公司達到了122家，這一數(shù)字在2009年和2016年分別為1家和58家，上市之后并購投資就成為了華誼兄弟拓展經(jīng)營發(fā)展范圍的主要方式，且其中大部分都是高溢價并購，這使得華誼兄弟積累了巨額商譽。隨著并購的不斷增加，華誼兄弟獲得了大量的商譽，最高時商譽總額達到35.7億，占總資產(chǎn)的17.98%。圖4-1華誼兄弟2012-2020年商譽總額變動情況圖4-2華誼兄弟2009-2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動統(tǒng)計圖華誼兄弟的營業(yè)收入2009年為6.04億元，不斷增長到2017年的峰值39.46億元，凈利潤2009年為8455萬元，2015年最高達到9.76億元。但這期間使華誼兄弟真正獲益的并不是電影、娛樂等主營業(yè)務(wù)，而是并購投資。表4-12010-2017年華誼兄弟投資收益占凈利潤比重20102011201220132014201520162017投資收益（億元）0.010.060.562.744.266.2711.197.7凈利潤（億元）1.492.032.445.908.979.768.088.28投資收益占凈利潤比重0.6%3.0%23.0%46.5%47.5%64.2%138.5%93.0%從2012年開始，華誼兄弟的投資收益就達到了5617.52萬元，占了同期凈利潤的23.0%，此后收益逐年上升，2009-2017年間，華誼兄弟的投資收益為32.76億元，凈利潤為47.8億元，投資收益占比68.54%。而2018年據(jù)財務(wù)報告顯示，華誼兄弟公司經(jīng)測試發(fā)現(xiàn)商譽有減值跡象，最終共計提了9.73億商譽減值準備。2019年財報顯示公司營業(yè)收入同比減少43.81%，虧損不斷加劇，從2018年至2020年，華誼兄弟虧損共計61.95億。表4-1華誼兄弟2018-2019年部分財務(wù)數(shù)據(jù)對比2019年2018年本年比上年增減營業(yè)收入（元）2,186,398,673.613,890,837,707.10-43.81%歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）-3,960,354,712.93-1,093,052,827.38-262.32%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（元）-3,965,544,088.00-1,181,283,529.76-235.70%經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）90,355,855.97582,181,569.36-84.48%基本每股收益（元/股）-1.42-0.39-264.10%稀釋每股收益（元/股）-1.42-0.39-264.10%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率-51.90%-12.03%下降39.87個百分點根據(jù)財報顯示，在2009-2017年的并購活動中，華誼兄弟從未計提過商譽減值損失，直到2018年，該公司突然一次性計提了13.81億的資產(chǎn)減值損失，其中大部分都是商譽減值，數(shù)額高達9.73億，占比70.46%。而自2018年起，華誼兄弟一直處于虧損狀態(tài)，這與其商譽減值有著密切的關(guān)系。表4-2華誼兄弟2017-2020年凈利潤及資產(chǎn)減值損失比較凈利潤（億元）資產(chǎn)減值損失（億元）20178.282.802018-11.6913.812019-39.7826.932020-10.484.40華誼兄弟由于高額并購行為獲得了巨額商譽，在高收益的同時也為公司帶來了商譽減值風險，這一行為對于公司乃至整個行業(yè)的影響也越來越大。作為影視行業(yè)公司來說，本身就具有輕資產(chǎn)的特殊性，同時由于高額的業(yè)績承諾、對于未來風險的忽視和盲目樂觀、過度依賴明星資源等原因，導致價值評估不合理，這為巨額商譽的減值埋下了風險隱患。同時，目前對商譽進行確認和減值測試的方法不甚完善，公司也存在著利用商譽進行盈余管理的可能性，這些都是公司在未來運營中的懸頂之劍。本文以華誼兄弟為例，具體分析其對于高溢價并購的商譽初始確認及后續(xù)計量問題的處理，探究其中存在的問題，并針對性提出商譽在會計處理中的意見和建議。4.2華誼兄弟商譽的初始確認分析4.2.1對于標的企業(yè)價值評估的分析企業(yè)在并購中獲得的商譽很大程度上取決于并購的企業(yè)估價，而并購估價實際上就是買賣雙方對于標的企業(yè)所作出的價值判斷，它來自于并購企業(yè)對于其未來收益的預(yù)期。在并購時，企業(yè)會尋找專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)來進行估值，在機構(gòu)的估值基礎(chǔ)上決定交易價格，也就是合并成本。但并購估價雖然有規(guī)定的計算方法和依據(jù)，但實際上還是會受到很多主觀判斷因素的影響，例如標的公司的業(yè)績承諾和前景預(yù)期、行業(yè)發(fā)展趨勢、國家政策及企業(yè)披露的信息質(zhì)量等，尤其作為影視行業(yè)來說，自身的可辨認凈資產(chǎn)較少，在并購估價中就會更大程度的受到這些非財務(wù)因素的影響，且交易的價格也會對商譽造成很大影響。在影視行業(yè)并購大潮期間，由于國家政策的扶持和行業(yè)的發(fā)展向好，此時的并購就容易出現(xiàn)更高的估值，影響到評估的合理性。表4-3華誼兄弟主要并購情況交易年份公司名稱合并成本可辨認凈資產(chǎn)商譽商譽/合并成本2010北京華誼兄弟音樂有限公司0.340.010.3394.78%2013浙江常升影視制作公司2.520.072.4597.22%2013華誼啟明東方暖公關(guān)顧問有限責任公司0.770.010.7698.83%2014新圣堂（天津）文化傳播有限公司0.490.330.1633.67%2014深圳市華宇訊科技有限公司2.660.342.3287.01%2014GDC

TechBVI華誼兄弟傳媒股份有限公司4.330.853.4880.53%2015北京華遠嘉利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2.431.940.4920.03%2015天津歡顏廣告有限公司2.500.102.4096.00%2015浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司7.650.067.4997.91%2015浙江東陽美拉傳媒有限公司10.500.0310.4799.67%2017合肥活力天行電影城有限公司0.200.080.1261.31%2018許昌華誼兄弟影院管理有限公司0.300.090.2171.68%2018北京春風畫面文化傳媒有限公司0.080.060.0227.47%本案例中的華誼兄弟進行了多次并購，表4-3中列舉了華誼兄弟歷年來的主要并購案例情況，可以看出其并購的標的公司凈資產(chǎn)公允價值普遍較低，遠遠低于合并成本，而收獲的商譽卻是巨額的，在列示的13起并購案例中，有8起并購中商譽在合并成本中的占比高達80%以上，在并購東陽美拉時這一數(shù)據(jù)甚至高達99.67%，商譽高達10.47億，比可辨認凈資產(chǎn)多出了近65倍，如此高額的溢價產(chǎn)生的高商譽令人質(zhì)疑其合理性。4.2.2商譽初始確認中存在的問題及成因經(jīng)過前文關(guān)于華誼兄弟評估的合理性分析，我們發(fā)現(xiàn)在并購中估值虛高，造成商譽高估的跡象，究其原因，在確認商譽時華誼兄弟出現(xiàn)了以下問題：（1）業(yè)績承諾導致估值過高業(yè)績承諾作為企業(yè)估值的重要影響因素，是并購的標的公司所做出的對于公司未來業(yè)績的許諾，也是其盈利能力的代表。而這一因素在本質(zhì)上就具有一定的主觀性，對于未來現(xiàn)金流的預(yù)測是具有很大不確定性的，尤其是對于影視行業(yè)公司來說，在并購中，實際上經(jīng)常會出現(xiàn)并購空殼公司的行為?？諝す境闪⒌臅r間短，沒有實際的經(jīng)營行為，無法使用往年的經(jīng)營數(shù)據(jù)來做參考，就會產(chǎn)生更大的不確定性。對于并購公司來說，業(yè)績承諾是對于自身的一道保障，而對于標的公司來說，業(yè)績承諾就是對于盈利能力的預(yù)期和信心。做出較高的業(yè)績承諾一般有兩方面原因，一是標的公司對于自身的未來盈利能力有很高的自信，這樣的判斷會受到主觀因素、行業(yè)發(fā)展趨勢和明星流量等行為的影響；而另一種情況，是標的公司有可能會為了獲得更高的并購估價而作出超出自身能力限度的承諾預(yù)期這就給并購公司帶來了更大的隱患。表4-4華誼兄弟部分并購標的公司業(yè)績承諾完成情況并購標的公司年份承諾凈利潤（萬元）實際凈利潤（萬元）完成情況東陽浩瀚20159000.009227.39是201610350.0010141.52否201711902.5015593.81是201813687.8819535.77是201915741.063262.63否東陽美拉201610000.0010152.84是201711500.0011699.95是201813225.006501.50否201915208.7516427.12是202017490.06552.38否以華誼兄弟并購東陽浩瀚和東陽美拉為例，由上表可以看出，實際的業(yè)績承諾完成度并不高，兩家公司都作出了5年的業(yè)績承諾，各有兩年未實現(xiàn)，且在業(yè)績承諾達到預(yù)期的年份，有很多也是實際凈利潤與承諾勉強持平。從業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況來看，東陽浩瀚和東陽美拉實際并沒有如此高的盈利能力，因此在并購中的高溢價所帶來的商譽實際上也并未收獲對等的商譽超額收益。在標的公司業(yè)績承諾未完成的年份，華誼兄弟也獲得了一定的業(yè)績補償，業(yè)績補償作為業(yè)績承諾的保障，無疑也是給了并購公司更大的信心來抵御風險，也在一定程度上解決了并購雙方信息不對等的問題，因此也更容易接受這一行為所帶來的高估值。過于依賴明星資源自2012年國家頒布了對于文化產(chǎn)業(yè)的支持政策后，影視行業(yè)就開始進入了欣欣向榮的局面，明星藝人更是成為炙手可熱的資源。華誼兄弟作為影視行業(yè)的核心公司，也不可避免的將并購目標轉(zhuǎn)向明星公司，力圖打造以明星藝人為核心的流量娛樂系統(tǒng)。例如并購成立僅一天的東陽浩瀚，是為了收獲旗下的Angelababy、陳赫、李晨等流量藝人；并購東陽美拉是為了作為股東的馮小剛所帶來的高質(zhì)量電影產(chǎn)出能力、影視項目版權(quán)以及其他的簽約藝人和導演等，比起資產(chǎn)，華誼兄弟更看重明星的IP以及他們所帶來的豐富資源所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。但這一效應(yīng)真的能夠給華誼兄弟帶來持久的盈利能力嗎，事實已經(jīng)向我們驗證了這一點。在影視行業(yè)并購大潮之下，資本普遍對于明星IP有著極高的信心，但隨著消費者結(jié)構(gòu)的變化，人們對于文化需求的提高，消費者更注重于作品的質(zhì)量，導致了單純的明星IP已經(jīng)無法對電影票房產(chǎn)生直接的大幅影響，華誼兄弟并購的明星空殼公司無法僅靠明星股東來保證高盈利。2018年明星稅務(wù)危機的到來也使得明星IP遭到不小的打擊，例如馮小剛導演2017年的作品《芳華》收獲了14.1億的票房，而2019年的《只有蕓知道》卻只達到了1.55億，馮小剛和主演黃軒甚至跑到淘寶主播薇婭的直播間出售電影票，但也只是杯水車薪。當初為了明星IP進行大手筆并購的華誼兄弟在幾年時間里就屢屢受挫，空殼公司的劣勢也逐漸顯露，發(fā)展時間短、公司規(guī)模小、運營管理能力不足，除了明星導演資源之外再無核心競爭力，在這個流量時代，華誼兄弟并購的這些明星空殼公司有著太大的不確定性，當初并購時所付出的高溢價沒有對這些風險作出合理的預(yù)測，所產(chǎn)生的巨額商譽也隨時威脅著華誼兄弟的發(fā)展。4.3華誼兄弟商譽后續(xù)計量分析4.3.1商譽后續(xù)計量的合理性分析（1）前期未計提商譽減值關(guān)于商譽的后續(xù)處理，我國會計準則有規(guī)定，不管有沒有出現(xiàn)減值跡象，每一家企業(yè)都最少在年末將商譽進行一次減值測試，減值測試顯示商譽發(fā)生減值，企業(yè)就要確認商譽減值損失。而據(jù)華誼兄弟的年度報告顯示，到2017年。公司均對于商譽進行了減值測試，年報中披露了減值的評估機構(gòu)、方法和假設(shè)等，將被并購方的整體資產(chǎn)作為資產(chǎn)組組合來認定，結(jié)果始終是認為資產(chǎn)組不存在減值跡象，因此多年來華誼兄弟都未曾計提過商譽減值準備，但評估但具體過程等信息以及未計提商譽減值準備的原因都未進行披露。但由上表4-4所整理的部分公司業(yè)績承諾完成情況可以看出，實際上華誼兄弟所并購的標的企業(yè)的運營情況并非一直向好，在未完成業(yè)績承諾的情況下，標的公司也向華誼兄弟支付了補償款，這一行為屬于相關(guān)資產(chǎn)減值的體現(xiàn)，但華誼兄弟卻并沒有計提減值，因此華誼兄弟商譽減值測試的真實性和合理性也存在著疑點，存在著前期應(yīng)計提商譽減值卻未計提的可能性。4.3.1.2后期計提大額商譽減值在前期的商譽累積下，華誼兄弟的商譽在2017年達到了峰值30.47億，商譽減值的風險很大。到2018年，受到明星稅務(wù)危機等事件的影響，東陽浩瀚和東陽美拉等公司都沒有完成業(yè)績承諾，當年華誼兄弟一次性計提了9.73億的商譽減值金額，占當年資產(chǎn)減值損失的73.27%。表4-5華誼兄弟2018-2020年商譽減值情況年份商譽減值損失（萬元）商譽減值準備年末余額（萬元）商譽較上年增減百分比201897312.4197312.41-31.20%201959868.78114277.72-71.59%202018620.29132898.01-31.27%自2018年起，華誼兄弟每年均計提了大額的商譽減值，受到商譽減值的影響，華誼兄弟的凈利潤近年也一直處于虧損狀態(tài)，前期累積的高額商譽暴雷，給公司業(yè)績造成了巨大的影響，華誼兄弟在商譽后續(xù)計量中存在的問題值得探討。在2018年一次性計提大量商譽減值之后，2019年華誼兄弟發(fā)展仍未回春，預(yù)計虧損將達到40億，針對2019年業(yè)績大幅虧損，華誼兄弟給出主要原因為計提商譽減值準備，繼2018年之后，華誼兄弟有一次計提巨額商譽減值。值得注意的是，華誼兄弟2019年半年報顯示，公司的商譽不存在減值跡象，不排除華誼兄弟通過計提大量減值準備而為未來減輕壓力的可能性。4.3.2商譽減值過程中存在的問題（1）資產(chǎn)組認定不合理據(jù)華誼兄弟年報來看，在商譽的減值測試中，是將被并購公司的整體資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)組組合來進行計算的，原因是基于華誼兄弟并購時考慮到的協(xié)同效應(yīng)，希望整體的資產(chǎn)實現(xiàn)整合，達到“1+1>2”的效果。但根據(jù)對華誼兄弟實際運營情況的分析，其實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的效果并不好，因此在減值測試時，應(yīng)該對于企業(yè)的資產(chǎn)進行細分，以不同的核心資產(chǎn)為主來確認資產(chǎn)組。華誼兄弟將整體資產(chǎn)以一概全，直接認定為一個資產(chǎn)組組合，實際上是并不合理的，因而以此為基礎(chǔ)的減值測試的合理性存疑，難以反映出商譽的真實減值情況。（2）減值測試的復雜性和主觀性商譽的減值測試本質(zhì)上具有著一定的主觀性，缺少具體的制度依據(jù)，財務(wù)人員的能力水平、主觀選擇等因素都會對減值測試造成影響。同時，商譽減值測試的過程也很復雜，操作難度較高，測試過程中就可能會出現(xiàn)忽視細節(jié)、簡化步驟等不規(guī)范的問題。根據(jù)華誼兄弟年報披露，資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量是基于管理層所作出的未來盈利預(yù)測和歷史經(jīng)營業(yè)績確定的，針對部分明星空殼公司來說，這些公司的成立時間很短，就導致歷史經(jīng)營業(yè)績的可參照性低，由此得出的計算結(jié)果也缺乏可靠性。從可收回金額的角度分析，資產(chǎn)組的可收回金額是由資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者孰高來進行確定。企業(yè)公允價值難以確定，大部分企業(yè)選擇估值來確定可收回金額，但是估值測算有很強的主觀性，并且對于會計人員的職業(yè)素質(zhì)也有很大的要求，對于關(guān)鍵指標的選取也會對于結(jié)果產(chǎn)生很大影響。（3）存在盈余管理的動機商譽減值測試的可操作性和不規(guī)范，也使得公司有了利用商譽進行盈余管理的空間。計提商譽減值會對公司的利潤產(chǎn)生影響，尤其對于商譽占比如此高的華誼兄弟來說，商譽變動對于利潤的影響極大。有時如果商譽發(fā)生減值跡象，但計提商譽減值會造成當年的利潤由盈轉(zhuǎn)虧，公司就有可能會為了整體業(yè)績而隱瞞商譽減值，不進行計提。同時，公司也可以選擇一次性計提大額商譽減值，為后續(xù)的經(jīng)營減輕負擔。華誼兄弟在后期計提大額減值的舉動，可能就存在著管理層進行盈余管理的做法。4.4華誼兄弟商譽披露分析根據(jù)對華誼兄弟年報的閱讀整理，發(fā)現(xiàn)華誼兄弟商譽披露存在著信息披露不完善的問題。在初始的合并成本相關(guān)信息中，華誼兄弟只給出了并購的交易定價信息。在大部分的并購交易中，華誼兄弟都是使用現(xiàn)金支付的方式，但也存在著承擔負債的情況，其中負債的種類、公允價值和評估價值等具體信息卻為進行披露。對于并購標的公司的可辨認凈資產(chǎn)，華誼兄弟選擇披露的是其賬面價值和公允價值，但其中非上市公司的具體財務(wù)信息無法被得知，因而無法證實其真實性。例如僅成立一天就被并購的東陽美拉。無法獲得經(jīng)營信息，難以進行評判。對于商譽后續(xù)計量的減值測試信息來說，華誼兄弟僅在年報中披露了是否發(fā)生減值、具體金額、關(guān)鍵假設(shè)等信息，而具體的減值原因、未計提減值的原因以及評估的具體參數(shù)等信息，年報中均未進行披露。另一方面。華誼兄弟進行公開披露的部分信息也無法證實其真實性和準確性，在未公開出具商譽減值評估報告的情況下，無法排除公司進行盈余管理等操作的可能性。

第五章對商譽處理的建議5.1對商譽初始確認的建議5.1.1合理對待業(yè)績承諾對于上述案例分析可知，業(yè)績承諾作為如今被廣泛使用的并購估值依據(jù)之一，一方面是使并購雙方取得共贏的手段，另一方面也存在著一定的風險。業(yè)績承諾在一定程度上是依據(jù)標的公司往年經(jīng)營情況的合理預(yù)測，體現(xiàn)了標的公司未來的盈利能力和發(fā)展信心，但高業(yè)績承諾也并不代表標的公司真實的超額盈利能力。對于影視行業(yè)公司來說，由于明星資源等輕資產(chǎn)的不確定性，對于業(yè)績承諾的能力和風險更要進行合理評估。在本案例中，華誼兄弟并購的明星空殼公司如東陽浩瀚、東陽美拉，都沒有過往的經(jīng)營信息可以進行參考，而承諾的業(yè)績卻很高，這樣的公司對于未來業(yè)績的預(yù)測具有太強的主觀性，為了獲取更高的對價而作出高業(yè)績承諾，但在后續(xù)運營中，其業(yè)績承諾達標結(jié)果并不佳，由此所產(chǎn)生的巨額商譽并沒有體現(xiàn)其超額盈利能力。對于華誼兄弟等影視行業(yè)公司來說，在并購估價時，更應(yīng)該謹慎、合理使用業(yè)績承諾，對于不同情況的標的公司，也應(yīng)該采取不同的評判標準和風險預(yù)判。針對明星空殼公司，由于其核心競爭力完全來源于明星IP的個人資源，受到市場、政策和藝人的影響很大，具有很大的不確定性，也沒有過往信息作參考，就應(yīng)當減少業(yè)績承諾的使用；而對于經(jīng)營狀況良好、核心能力完善的公司，建議對業(yè)績承諾進行合理評判和驗證后采用。在業(yè)績承諾的補償機制方面，若標的公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，一般情況下會向并購公司支付現(xiàn)金補償款，但補償款對于并購公司的保障也是有限的，在無法獲取應(yīng)得的超額盈利情況下，對于公司的經(jīng)營能力、市場評價等都可能造成負面影響。因此在使用業(yè)績承諾時，并購公司要考慮到可能帶來的風險，完善補償機制，采用多種補償方式相結(jié)合以保證自身利益。另一方面。也應(yīng)該考慮到能夠完成業(yè)績承諾的公司，如果標的公司超額完成業(yè)績承諾，也可以考慮給予一定的獎勵，以激勵標的公司更好的完成業(yè)績承諾。5.1.2完善評估方法在并購估值時，對于標的公司的價值評估是極為重要的，如今隨著市場上并購的發(fā)展，交易業(yè)務(wù)越來越廣泛，因此對于不同的并購交易也需要采取合理的資產(chǎn)評估方法。在影視行業(yè)的并購中，資產(chǎn)評估機構(gòu)大都會選擇收益法進行評估，將未來預(yù)期收益進行折現(xiàn)或資本化，操作較為簡便規(guī)范。但隨著公司的情況不同，交易需求也越來越多樣，單一的收益法也顯示出了其局限性和不足。因此，在實際操作中，應(yīng)當對傳統(tǒng)的資產(chǎn)評估方法作出改進，針對并購標的公司的不同情況和特征，也應(yīng)采取不同的評估方法，或使用多種評估方法進行計算，將結(jié)果進行對照參考和修正，使并購的交易價格盡量完善合理的反映出標的公司價值。同時，并購時選擇的資產(chǎn)評估機構(gòu)也會對估值結(jié)果有一定影響，作為并購雙方公司應(yīng)選擇更專業(yè)的評估機構(gòu)，保證估值結(jié)果的專業(yè)性；而作為資產(chǎn)評估人員，應(yīng)當不斷提高自身的水平，在實務(wù)中嘗試對評估方法進行合理完善，為企業(yè)并購提供專業(yè)保障。5.1.3完善無形資產(chǎn)確認范圍商譽最初被看做無形資產(chǎn)的一部分，在后來的發(fā)展中，逐漸從無形資產(chǎn)中獨立了出來，這也導致了一個問題，無形資產(chǎn)可以被辨認，但是商譽的價值卻無法被準確計量。影視行業(yè)由于其特殊性，明星、導演等無形資源的占比很大，但這些資源不符合現(xiàn)行的無形資產(chǎn)的定義，明星藝人的商業(yè)價值、藝術(shù)價值和IP流量等無法被準確計量，也不能在財務(wù)報表中進行列示，這也成為了評估中的一個難題。因此，對于這類無形資源，公司和評估機構(gòu)必須要謹慎對待，合理區(qū)分無形資產(chǎn)和商譽。同時，在政策上也應(yīng)當制定詳細的無形資產(chǎn)辨認準則，適當拓寬無形資產(chǎn)的確認范圍，針對行業(yè)的特殊性出臺無形資產(chǎn)的確認計量規(guī)范，來合理體現(xiàn)企業(yè)整體的價值。5.2對商譽后續(xù)計量的建議5.2.1完善商譽減值測試程序我國關(guān)于商譽減值測試的現(xiàn)行會計準則于2006年頒布，其中規(guī)定了商譽減值測試的計量方法，公司于每年年末需進行商譽減值測試，當測試的結(jié)果顯示存在商譽減值跡象時，就應(yīng)計提商譽減值。但在具體實施中，減值測試法卻沒有達到預(yù)想的效果，商譽時常暴雷，資本市場上黑天鵝事件不斷，給許多公司和投資者的利益造成了損失。而究其原因，是減值測試的過程比較復雜，存在著主觀選擇性和可操作性，公司在具體的減值金額和是否減值的選擇上都沒有具體的規(guī)范，也可以通過選擇商譽減值來操縱企業(yè)的盈利水平。因此，現(xiàn)行的商譽減值測試準則亟待完善，譬如目前的會計準則規(guī)定至少于年末進行減值測試，則實際上大多數(shù)企業(yè)不論在本年的什么時候出現(xiàn)了減值跡象，都會在年末進行減值測試，在時間節(jié)點的選擇上就會存在問題。有很強的主觀性，完善商譽減值測試程序，規(guī)范減值時間節(jié)點選擇很有必要。5.2.2完善商譽后續(xù)處理方法由上述案例分析，我們發(fā)現(xiàn)華誼兄弟在商譽的后續(xù)計量中存在著前期未計提商譽減值，后期則進行大額計提的問題，這些問題一方面來自于主觀原因，另一方面就來自于減值測試現(xiàn)行的計量方法較為復雜，難以操作，同時監(jiān)管部門也難以進行監(jiān)管。在這種情況下，也可以選擇將減值測試法與攤銷法相結(jié)合進行處理。攤銷法相比于減值測試法來說更加簡便易行，也可以避免公司采取前期不計提商譽減值，而在后期一次性大額計提的行為，在一定程度上規(guī)范了企業(yè)行為。但同時攤銷法的攤銷年限難以確定，如果對于影視行業(yè)來說，業(yè)績承諾的期限一般在3-5年，體現(xiàn)出其收益能力難以長久持續(xù)，那么商譽攤銷的年限也不應(yīng)太長。減值測試法與攤銷法各自有利有弊，攤銷法可以針對減值測試法的某些缺點進行完善，但也無法替代，可以使用兩種方法相結(jié)合，在合理使用攤銷法的同時每年進行減值測試，如果出現(xiàn)減值跡象則計提商譽減值。在這種情況下，可以適當減少大額商譽所帶來的風險，避免商譽暴雷，同時也降低公司管理層進行盈余管理的可能性，幫助企業(yè)的平穩(wěn)運營。5.3對商譽信息披露的建議5.3.1強化商譽信息披露制度在華誼兄弟案例分析中，該公司對于商譽信息的披露是并不完善的，在商譽初始確認和后續(xù)計量的過程中，就存在著減值測試具體過程、是否計提減值的原因等信息未進行披露說明等問題，這樣的信息披露導致其信息的完整性和合理性都無法被確認，信息不對稱的問題進一步擴大。而在當前的市場上，商譽信息披露不完善的問題并不少見，因此要降低公司利用商譽減值進行利潤操縱的可能性，同時保護投資者利益，降低監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管難度，最重要的就是要強化商譽的信息披露制度。強化關(guān)于商譽的信息披露，在初始確認時，應(yīng)當規(guī)定將并購的詳細信息進行披露，如并購的動機、交易方式、資產(chǎn)評估方式、并購估值原因等，完整體現(xiàn)并購標的公司的價值；在后續(xù)計量中，完善對于商譽減值的信息披露，詳細披露減值測試過程、依據(jù)指標、是否減值原因等。強化商譽信息披露制度，可以減少信息不對稱所帶來的負面影響，使企業(yè)并購和發(fā)展更加公平公開，降低利潤操縱的可能性，促進市場的良性發(fā)展。5.3.2加強對公司及相關(guān)機構(gòu)的監(jiān)督掌握商譽信息的兩個重要主體就是公司和相關(guān)評估機構(gòu)，加強對兩個主體的監(jiān)管才是從根本入手。加強對公司主體的監(jiān)管，防止管理層利用商譽作出利潤操縱的行為，才能更好的維護市場穩(wěn)定和投資者的利益，降低商譽所帶來的風險。監(jiān)管機構(gòu)在對公司的監(jiān)督中，應(yīng)當對商譽的信息披露加強關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時進行問詢，提高工作效率。本案例中的華誼兄弟就曾在2018年底收到一份關(guān)于2015年年報的問詢，但直到2018年10月，華誼兄弟才對此作出解釋，這其中的時間間隔是不合理的，從中可以看出，監(jiān)管機構(gòu)既要及時發(fā)現(xiàn)問題提出問詢，也要督促公司及時進行解釋回復。公司對商譽進行的評估和計量，都是通過評估機構(gòu)來進行的，評估機構(gòu)是為了幫助公司獲取合理的交易對價，提高商譽處理的專業(yè)性和規(guī)范性。但在實際過程中，評估機構(gòu)也存在著水平參差不齊，評估人員職業(yè)道德存在問題等缺陷，因此監(jiān)管機構(gòu)也務(wù)必加強對于評估機構(gòu)的監(jiān)督，制定相應(yīng)的工作規(guī)范，加強專業(yè)知識培訓，對于給出的評估結(jié)果進行進一步的檢查評判，以維護公司利益和市場公平。第六章研究結(jié)論與不足6.1研究結(jié)論隨著國家經(jīng)濟和各行各業(yè)的發(fā)展，市場上有越來越多的企業(yè)通過并購來增強實力、拓展規(guī)模，并購的范圍在擴展，交易更加復雜，需求越來越多樣化，而并購中出現(xiàn)的問題和風險隱患也逐漸顯露。本文以影視行業(yè)普遍的高溢價并購為切入點，以華誼兄弟公司作為案例進行研究，著重分析影視行業(yè)的高溢價并購所帶來的巨額商譽在處理中的問題和風險，具體分析結(jié)論總結(jié)如下：首先，在對商譽的初始確認中，過高的業(yè)績承諾和對明星資源的過度依賴導致了并購估值虛高，高額的合并成本和極少量的可辨認凈資產(chǎn)導致了巨額商譽的產(chǎn)生，而業(yè)績承諾的不合理和明星資源的不確定性為企業(yè)帶來了極大的商譽減值風險。其次，在商譽的后續(xù)計量中，存在著資產(chǎn)組認定不合理、商譽減值測試具有復雜性和主觀性以及公司管理層可能會利用商譽減值進行盈余管理的問題。通過華誼兄弟的案例看出，該公司在上市后9年間高溢價并購頻發(fā)，獲得了巨額商譽，卻從未計提商譽減值，直到2018年才開始進行大額計提，公司也開始不斷虧損，類似的行為在影視行業(yè)也并不少見。商譽后續(xù)計量中的種種問題使得前期的風險一直累積，當巨額的商譽暴雷，無疑會給公司造成沉重的打擊。為了降低風險，就需要完善商譽減值測試程序和后續(xù)處理方法，合理簡化商譽減值測試的流程，提高公司進行減值測試的積極性，同時可以考慮將減值測試法與攤銷法進行結(jié)合，取長補短合理運用，同時加強監(jiān)管，以保證公司和市場的平穩(wěn)運行。最后，在商譽的信息披露方面，可以看出目前市場上許多公司存在著信息披露不完善、進行選擇性披露的問題，這一問題造成了信息不對稱，影響投資者權(quán)益，也會對并購的合理性和公平性造成影響。強化商譽的信息披露制度，加強對公司和評估機構(gòu)的監(jiān)管，才能使得投資者獲得更加完善、可靠的財務(wù)信息，促進市場的公平公正，同時也能使監(jiān)管效率得到進一步提升。6.2局限與不足本文的不足主要在于：一是信息獲取不全面，一些公司的內(nèi)部資料如合并成本定價信息、商譽減值測試過程、測試的詳細報告等具體信息都無法獲得，只能夠通過公司年報等公開信息得到粗略的數(shù)額。二是文中的分析大多數(shù)依賴理論，如商譽減值測試方面，在沒有具體指標的情況下也無法對所得到數(shù)值的合理性和準確性進行驗證。三是筆者的能力及經(jīng)驗有限，對于案例的剖析不夠深入，在文字表述中學術(shù)性也有所欠缺，之后一定會加強學習，將理論與實踐相結(jié)合，努力深化研究。參考文獻[1]張斯琦.影視行業(yè)高溢價收購效果研究[D].廣州大學,2019.[2]吳思穎.皇氏集團并購盛世驕陽的合并商譽問題研究[D].廣西大學,2019.[3]江林彬.影視公司高溢價并購明星資本動因及經(jīng)濟后果分析[D].蘇州大學,2019.[4]張曉佳.文化企業(yè)同業(yè)并購溢價與績效研究[D].山東大學,2016.[5]周霞.上市公司規(guī)避并購商譽風險的對策探討[J].商業(yè)會計,2020(03):78-80.[6]郅彥,石美琪.上市公司并購商譽問題研究——以雷柏科技并購樂匯天下為例[J].商業(yè)會計,2020(13):103-105.[7]姚豐滿.上市公司商譽的影響因素與治理對策[J].法制與社會,2020(24):40-41.[8]陳云杰.上市公司并購商譽高估值的風險管控[J].現(xiàn)代商業(yè),2020(25):142-143.[9]馬萬柯.關(guān)于商譽會計處理問題的思考[J].財會學習,2020(26):107-108.[10]李碩.高溢價并購下HY影視公司商譽減值案例研究[D].沈陽農(nóng)業(yè)大學,2020.[11]劉超,徐丹丹,鄭忱陽.商譽、高溢價并購與股價崩盤風險[J].金融監(jiān)管研究,2019(06):1-20.[12]和美辰.高溢價并購下企業(yè)商譽減值成因及經(jīng)濟后果研究[D].廣東外語外貿(mào)大學,2020.[13]戴爾君.中國A股上市公司跨界并購高估值及商譽處理問題研究[J].中國國際財經(jīng)(中英文),2017(02):116-119.[14]RiguangWen.Whoasksforhighermergerandacquisitionpremiums?Theperspectiveofnationalcollectivism[J].Routledge,2017,5(2).[15]